Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2021 г. N 20АП-2813/21 по делу N А54-7285/2020

г. Тула

22 июня 2021 г.

Дело N А54-7285/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.06.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Григорьевой М.А. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания Трепачевой А.С., при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего региональным инвестиционным коммерческим банком "Ринвестбанк" в лице ГК "АСВ"-Зема В.Б. (по доверенности от 11.06.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Леналес" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2021 по делу N А54-7285/2020 (судья Матин А.В.),

принятое по иску регионального инвестиционного банка "Ринвестбанк" (общество с ограниченной ответственностью) (ОГРН 1026200007855; г. Ряззань, Первомайский проспект, д. 14)

к обществу с ограниченной ответственностью "Леналес" (ОГРН 1113801000862; Иркутская область, г. Ангарск, квартал 27 (Первый промышленный массив тер.) стр. 25, оф. 8)

о взыскании по договору кредитной линии N 0048-Ю-14 от 21.07.2014 основного долга в сумме 45000000 руб., просроченных процентов в сумме 28430866 руб. 20 коп., пеней на просроченный основной долг в сумме 34065000 руб., пеней на просроченные проценты в сумме 12112698 руб. 22 коп.,

о взыскании по договору кредитной линии N 0053/Ю-14 от 24.07.2014 основного долга в сумме 15000000 руб., просроченных процентов в сумме 9476955 руб. 42 коп., пеней на просроченный основной долг в сумме 11355000 руб., пеней на просроченные проценты в сумме 4037566 руб. 08 коп.,

о взыскании по договору кредитной линии N 0008\Ю-15 от 03.02.2015 основного долга в сумме 30000000 руб., просроченных процентов в сумме 16246209 руб. 27 коп., пеней на просроченный основной долг в сумме 22710000 руб., пеней на просроченные проценты в сумме 6921541 руб. 84 коп.,

УСТАНОВИЛ:

региональный инвестиционный банк "Ринвестбанк" (общество с ограниченной ответственностью) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Леналес" о взыскании по договору кредитной линии N 0048-Ю-14 от 21.07.2014 основного долга в сумме 45000000 руб., просроченных процентов в сумме 28430866 руб. 20 коп., пеней на просроченный основной долг в сумме 34065000 руб., пеней на просроченные проценты в сумме 12112698 руб. 22 коп., взыскании по договору кредитной линии N 0053/Ю-14 от 24.07.2014 основного долга в сумме 15000000 руб., просроченных процентов в сумме 9476955 руб. 42 коп., пеней на просроченный основной долг в сумме 11355000 руб., пеней на просроченные проценты в сумме 4037566 руб. 08 коп., взыскании по договору кредитной линии N 0008\Ю-15 от 03.02.2015 основного долга в сумме 30000000 руб., просроченных процентов в сумме 16246209 руб. 27 коп., пеней на просроченный основной долг в сумме 22710000 руб., пеней на просроченные проценты в сумме 6921541 руб. 84 коп.

Решением суда от 02.03.2021 исковые требования удовлетворены.

С общества с ограниченной ответственностью "Леналес" в пользу регионального инвестиционного банка "Ринвестбанк" взыскана :

задолженность по договору кредитной линии N 0048-Ю-14 от 21.07.2014 основного долга в сумме 45000000 руб., просроченные проценты в сумме 28430866 руб. 20 коп., пени на просроченный основной долг в сумме 34065000 руб., пени на просроченные проценты в сумме 12112698 руб. 22 коп.,

задолженность по договору кредитной линии N 0053/Ю-14 от 24.07.2014 основного долга в сумме 15000000 руб., просроченные проценты в сумме 9476955 руб. 42 коп., пени на просроченный основной долг в сумме 11355000 руб., пени на просроченные проценты в сумме 4037566 руб. 08 коп.,

задолженность по договору кредитной линии N 0008\Ю-15 от 03.02.2015 основного долга в сумме 30000000 руб., просроченные проценты в сумме 16246209 руб. 27 коп., пени на просроченный основной долг в сумме 22710000 руб., пени на просроченные проценты в сумме 6921541 руб. 84 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Не согласившись с судебным актом, ООО "Леналес" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой о его отмене.

Мотивируя апелляционную жалобу, апеллянт указывает на пропуск Банком срока исковой давности для обращения в суд с исковым заявлением, а также то, что судом не были применены положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в части снижения взысканной неустойки.

В материалы дела от ООО РИКБ "РИНВЕСТБАНК" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО РИКБ "РИНВЕСТБАНК" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Региональным инвестиционным коммерческим банком "Ринвестбанк" (общество с ограниченной ответственностью) (Банк) и обществом с ограниченной ответственностью "Леналес" (Заемщик) 21.07.2014 заключен договор кредитной линии N 0048\Ю-14 (л.д. 9-11).

По условиям договора Банк предоставляет Заемщику кредит в режиме кредитной линии в сумме 45 000 000 руб. на период с 15.06.2016 по 17.04.2017. Цель кредита: пополнение оборотных средств. Заемщик обязуется вернуть Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 15,5% годовых (пункты 1.1, 1.2, 1.4. договора).

В соответствии с пунктами 2.1-2.3 договора, датой предоставления кредита является дата зачисления денежных средств на расчетный счет Заемщика. Окончательный срок возврата кредита и закрытия кредитной линии Заемщиком устанавливается 15.05.2017. Датой возврата кредита является зачисление денежных средств на ссудный счет Заемщика.

Согласно пункту 3.3 договора, начисление процентов за пользование кредитом производится Банком с 1 по 30 (31) число текущего месяца, а за последний месяц пользования кредитом - по день возврата кредита включительно. Уплата процентов производится Заемщиком ежеквартально не позднее последнего рабочего дня текущего квартала, и в день окончательного погашения кредита. Проценты начисляются банком на остаток задолженности по основному долгу, учитываемой на основном счете на начало операционного дня. При расчете процентов за кредит принимается количество дней в году 365 (366), количество дней в месяце - фактическое.

В соответствии с разделом 6 договора, в случае неисполнения Заемщиком условий договора о возврате кредита, в том числе неисполнения сроков возврата отдельных траншей, Банк вправе потребовать пеню в размере 0,1% от суммы несвоевременно возвращенной суммы кредита за каждый день просрочки.

Пунктом 7.1 предусмотрено, что договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного возврата кредита, уплаты процентов и других сумм по нему, установленных настоящим договором. Место исполнения договора: г. Рязань, Первомайский проспект, д. 14. Подсудность споров, возникающих вследствие ненадлежащего исполнения обязательств как по настоящему, так и по связанным с ним договорам, определяется по месту нахождения Банка (пункт 8.7 договора).

На аналогичных условиях сторонами заключен договор кредитной линии N 0053\Ю-14 от 24.07.2014 (л.д. 21-23), по условиям которого Банк предоставляет Заемщику кредит в режиме кредитной линии в сумме 15 000 000 руб. под 15,5% годовых на аналогичный период. Цель кредита: пополнение оборотных средств. Срок возврата кредита - 15.05.2017 (пункты 1.1, 1.4., 2.2 договора).

Кроме того, сторонами на аналогичных условиях заключен договор кредитной линии N 0008\Ю-15 от 03.02.2015 (л.д. 31-33), по условиям которого Банк предоставляет Заемщику кредит в режиме кредитной линии в сумме 30 000 000 руб. под 21% годовых. Цель кредита: приобретение основных и пополнение оборотных средств. Срок возврата кредита - 25.01.2017 (пункты 1.1, 1.4., 2.2 договора).

В исполнение условий указанных кредитных договоров истец перечислил ответчику сумму в размере 90 000 000 руб., что подтверждается выпиской по лицевому счету заемщика (л.д. 12-17, 24-27, 34-37).

Заемщик не исполнил надлежащим образом свои обязательства по указанным договорам кредитной линии, в связи с чем, истцом в его адрес 12.11.2018 было направлено требование о возврате сумм кредитов, процентов за пользование кредитами и уплате штрафных санкций, которое было оставлено ответчиком без удовлетворения (л.д. 41-42).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд области обоснованно исходил из следующего.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как - то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договоров кредитных линий N 0048\Ю-14 от 21.07.2014, N0053\Ю-14 от 24.07.2014, N0008\Ю-15 от 03.02.2015, которые регулируется нормами главы 42 ГК РФ.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа (параграф 1 главы 42 ГК РФ), если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора. В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьей 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размере и порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом области установлен факт наличия просроченной задолженности:

- по договору кредитной линии N 0048\Ю-14 от 21.07.2014 в общей сумме - 119 608 564 руб. 42 коп., из которых: просроченный долг - 45 000 000 руб., просроченные проценты - 28 430 866 руб. 20 коп., пени на просроченную задолженность - 34 065 000 руб., пени на просроченные проценты 12 112 698 руб. 22 коп.;

- по договору кредитной линии N 0053\Ю-14 от 24.07.2014 в общей сумме - 39 869 251 руб. 50 коп., из которых: просроченный долг - 15 000 000 руб., просроченные проценты - 9 476 955 руб. 42 коп., пени на просроченный долг - 11 355 000 руб., пени на просроченные проценты - 4 037 566 руб. 08 коп.;

- по договору кредитной линии N 0008\Ю-15 от 03.02.2015 в общей сумме - 75 877 751 руб. 11 коп., из которых: просроченный долг - 30 000 000 руб., просроченные проценты - 16 246 209 руб. 27 коп., пени на просроченный долг - 22 710 000 руб., пени на просроченные проценты - 6 921 541 руб. 84 коп.

Доказательства погашения задолженности в материалы дела не представлены.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчиком на день рассмотрения спора не представлены документальные доказательства погашения заявленной ко взысканию задолженности, в связи с чем исковые требования о взыскании основного долга удовлетворены судом законно и обоснованно.

Довод апеллянта о пропуске срока исковой давности отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" заявление о пропуске исковой давности может быть сделано при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции либо в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции.

Между тем, судебной коллегией установлено, что в суде первой инстанции о применении срока исковой давности апеллянт не заявлял.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с разделами 6 договоров кредитных линий, в связи с нарушением ответчиком сроков исполнения обязательств по возврату сумм кредитов, уплате процентов, истец начислил ответчику по договору кредитной линии N 0048\Ю-14 от 21.07.2014 пени на просроченную задолженность - 34 065 000 руб. за период с 01.10.2016 по 29.10.2018, пени на просроченные проценты 12 112 698 руб. 22 коп. за период с 01.07.2016 по 29.10.2018; по договору кредитной линии N0053\Ю-14 от 24.07.2014 пени на просроченный долг в сумме 11 355 000 руб. за период с 01.10.2016 по 29.10.2018, пени на просроченные проценты в размере 4 037 566 руб. 08 коп. за период с 01.07.2016 по 29.10.2018; по договору кредитной линии N0008\Ю-15 от 03.02.2015 пени на просроченный долг - 22 710 000 руб. за период с 01.10.2016 по 29.10.2018, пени на просроченные проценты - 6 921 541 руб. 84 коп за период с 01.07.2016 по 29.10.2018.

Расчет пени соответствует условиям кредитных договоров, проверен апелляционным судом и не опровергнут ответчиком.

Поскольку ответчиком допущена просрочка исполнения обязательств по договорам кредитных линий N 0048\Ю-14 от 21.07.2014, N 0053\Ю-14 от 24.07.2014, N 0008\Ю-15 от 03.02.2015, апелляционный суд соглашается, что исковые требования о взыскании пени также являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы о неприменении судом области положений статьи 333 ГК РФ судебной коллегией отклоняются ввиду следующего.

В статье 333 ГК РФ определено, что, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик ходатайство об уменьшении размера неустойки не заявлял, в связи с чем судом первой инстанции правомерно не исследовался вопрос соразмерности предъявленной к взысканию суммы неустойки последствиям нарушения обязательства.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что согласно части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

К примеру, не могут быть приняты и рассмотрены требования о снижении размера пеней, неустойки, штрафа, которые не были заявлены в суде первой инстанции.

Как разъяснено в пункте 72 постановления Пленума N 7, заявление ответчика о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330, статья 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Леналес" и отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2021 по делу N А54-7285/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Волошина

Судьи

М.А. Григорьева Е.В. Мосина