Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2021 г. N 21АП-1579/21 по делу N А84-4831/2020

22 июня 2021 г.

Дело N А84-4831/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 21 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2021 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Котляровой Е.Л.,

судей Калашниковой К.Г., Оликовой Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Гутник Г.В.,

в присутствии в судебном заседании:

от Трусевич А.Б. - Чекалина Е.В., представитель по доверенности от 29.11.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "ГурманТрейд" - Ситкин Д.В., представитель по доверенности от 12.04.2021 N 2;

рассмотрев апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ГурманТрейд" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 23.03.2021 по делу N А84-4831/2020 (судья Погребняк А.С.)

по иску Трусевич Александра Брониславовича

к обществу с ограниченной ответственностью "ГурманТрейд"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Севастополя обратился Трусевич А.Б. к обществу с ограниченной ответственностью "ГурманТрейд" (далее - ООО "ГурманТрейд", Общество) с иском о взыскании действительной стоимости доли, при выходе участника из Общества.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 23.03.2021 исковое заявление удовлетворено.

Взыскано с ООО "Гурман Трейд" в пользу Трусевич А.Б. действительная стоимость доли в размере 1 244 310,00 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 51 272,74 рубля.

Взыскано с ООО "Гурман Трейд" в доход федерального бюджета 25 956, 00 рублей госпошлины.

Не согласившись с принятым решением ООО "ГурманТрейд" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции были неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие исполнения Истцом обязанности уплаты уставного капитала и поэтому у Общества не возникла обязанность по уплате действительной стоимости доли.

Считает, что судом апелляционной инстанции не дано надлежащей оценки доводам ответчика о том, что в случае выплаты действительной стоимости доли выбывшему участнику Общество будет отвечать признакам несостоятельности.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 настоящая апелляционная жалоба принята к производству апелляционного суда и назначена к рассмотрению.

Суд апелляционной инстанции в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/).

В Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 18.06.2021 от Трусевич А.Б. поступили возражения на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ООО "ГурманТрейд" просил удовлетворить апелляционную жалобу, просил приобщить к материалам дела отчет о проверки ООО "ГурманТрейд" за 15.06.2021.

Судебная коллегия, руководствуясь статьей 268 АПК РФ, отказала в приобщении отчета о проверки ООО "ГурманТрейд" за 15.06.2021, поскольку данные доказательства не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Представитель Трусевич А.Б. просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить решение суда первой инстанции без изменений.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ на 09.09.2019 ООО "ГурманТрейд" зарегистрировано 15.08.2017 (ОГРН 1179204007025; ИНН 9203542936) учредителями (участниками) Общества указаны:

- Трусевич Александр Брониславович являлся собственником доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 3 500 руб., что составляет 35% уставного капитала Общества;

- Проценко Алексей Григорьевич являлся собственником доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 3 500 руб., что составляет 35% уставного капитала Общества;

- Мещеряков К.Е. являлся собственником доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 3 000 руб., что составляет 30% уставного капитала Общества (т.1 л.д. 34-46).

09.09.2019 года Трусевич А.Б. заявил о своем выходе из состава учредителей ООО "ГурманТрейд". Заявление заверено нотариусом года Севастополя Войниканис-Мирская Е.В. 09.09.2019 г., зарегистрировано в реестре No92/11-н/92-2019-5-261( т.1 л.д.74-75).

Сведения о выходе Истца из состава учредителей Общества внесены в ЕГРЮЛ (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ: 2199204135260, 03.10.2019).

14.07.2020 года Трусевич А.Б. направил в адрес Общества письменную претензию (заявление) о выплате действительной стоимости доли (т.1 л.д.76).

Заявитель определил размер действительной стоимости доли Трусевича А.Б. в уставном капитале ООО "ГурманТерйд" по данным бухгалтерской отчетности за 2018 год. Расчет действительной стоимости доли осуществлен на основании баланса Общества за год - последней бухгалтерской отчетности. Согласно сведениям, представленным в информационной системе интернет на портале "Росстат" по адресу: https://rosstat.gov.ru/стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2018 составляло 3 515 000, 00 рублей, в связи с чем, действительная стоимость доли в размере 35% составляет 1 244 310,00 руб.

Ответ от Общества не был получен истцом.

В связи с изложенным, истец обратился в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах) установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статьи 26 Закона об Обществах, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с подпунктом 2.1 пункта 7 статьи 23 Закона об Обществах, доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из Устава Общества, положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрены.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об Обществах).

Судом первой инстанции верно определено, что поскольку заявление о выходе из состава участников Общества подано в сентябре 2019 года, размер действительной стоимости доли должен определяться на основании бухгалтерской отчетности за 2018 год и доля составляет 1 244 310, 00 рублей.

Согласно абзаца 2 пункта 2 статьи 14 Закона об Обществах, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества определен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н.

Согласно данным бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2018, стоимость чистых активов общества составляет 3 515 000, 00 рублей, в связи с чем, действительная стоимость доли истца, соответствующая части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (35%), рассчитанная по состоянию на 31.12.2018, составляет 1 244 310, 00 рублей.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент выхода из состава учредителей доля истца полностью им оплачена.

Согласно данным бухгалтерской отчетности, которая была предоставлена в материалы дела Управлением Федеральной налоговой службы по городу Севастополю уставной капитал ООО "ГурманТрейд" в сумме 10 000, 00 руб. внесен в полном объеме тремя учредителями.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что не имеется подтверждений оплаты доли учредителем, противоречат материалам дела.

Также как верно установил суд первой инстанции, указанный расчет ответчиком не оспорен, доказательств, свидетельствующих об ином размере стоимости доли истца, не представлено.

Обществом в материалы дела не представлены доказательства, которые бы подтверждали неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у Общества признаков несостоятельности (банкротства), и соответственно довод заявителя апелляционной жалобы не состоятельный.

Обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в размере 1 244 310,00 руб. в полном объеме обществом не была исполнена в установленный законом срок.

Доказательств выплаты истцу суммы задолженности в размере 1 244 310,00 руб., составляющих действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, в материалы дела не представлены.

При указанных обстоятельствах требования истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 244 310, 00 руб. являются обоснованными, документально подтвержденными, соответствующими положениям Закона об Обществах и подлежащими удовлетворению.

Также истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.12.2019 по 09.09.2020 в размере 51 272,74 руб. на основании положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Если убытки, причиненные кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, превышают сумму процентов, причитающуюся ему на основании пункта 1 настоящей статьи, он вправе требовать от должника возмещения убытков в части, превышающей эту сумму.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Начисление процентов на проценты (сложные проценты) не допускается, если иное не установлено законом. По обязательствам, исполняемым при осуществлении сторонами предпринимательской деятельности, применение сложных процентов не допускается, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Согласно пункту 18 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 No 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам стоимости доли (статья 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции проверил представленный истцом расчет начисленных процентов за период с 10.12.2019 по 09.09.2020 в размере 51 272,74 руб., он является обоснованными и арифметически верным, соответствует требованиям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности и обоснованности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены определения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 23.03.2021 по делу N А84-4831/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ГурманТрейд" оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Л. Котлярова

Судьи

К.Г. Калашникова Л.Н. Оликова