Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2021 г. N 18АП-7104/21 по делу N А07-19257/2020

г. Челябинск

21 июня 2021 г.

Дело N А07-19257/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П.,

судей Бояршиновой Е.В., Ивановой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройстандарт" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2021 по делу N А07-19257/2020.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Стройстандарт" - Ахмадуллин Р.Р. (паспорт, доверенность от 11.01.2021, диплом).

Акционерное общество проектный институт "Башкиргражданпроект" (далее - истец, АО ПИ "Башкиргражданпроект") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан обществу с ограниченной ответственностью "Стройстандарт" (далее - ответчик, ООО "Стройстандарт") о взыскании долга по договору N 20542 от 30.09.2015 в размере 4 504 347 руб. руб. 77 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.01.2018 по 03.08.2020 в размере 805 777 руб., уступленного по договору N 1 от 03.07.2017.

Определением суда от 19.08.2020 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Трест "Башгражданстрой" (далее - третье лицо, ООО Трест "Башгражданстрой").

Определением суда от 05.10.2020 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Уфимский железобетонный завод-2" (далее - третье лицо, ОАО "УЖБЗ-2").

Общество с ограниченной ответственностью "Стройстандарт" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с встречным исковым заявлением к акционерному обществу "Башкиргражданпроект" о признании недействительным договора уступки требования (цессии) N 1 от 03.07.2017.

Определением суда от 02.12.2020 встречное исковое заявление принято совместно с первоначальным исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2021 исковые требования акционерного общества "Башкиргражцанпроект") удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "Стройстандарт" в пользу акционерного общества "Башкиргражцанпроект" взыскан долг в размере 4 504 347 руб. 77 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 805 777 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 49 551 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Стройстандарт" о признании недействительным договора уступки требования (цессии) N 1 от 03.07.2017 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО "Стройстандарт" (далее также - апеллянт, податель жалобы) обжаловало его в апелляционном порядке. Просит решение суда первой инстанции изменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов податель жалобы сослался на то, что в решении суда содержится опечатка в наименовании истца. АО ПИ "Башкиргражданпроект" повело себя недобросовестно и не сообщило суду о реорганизации общества. Следовательно, обстоятельства реорганизации АО ПИ "Башкиргражданпроект", в части передачи кредиторской задолженности, отраженной в передаточном акте, не были исследованы в рамках дела N А07-24841/2019, и как следствие могли быть переданы выделенному юридическому лицу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет-сайте. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО трест "Башгражданстрой" (заказчик) и АО ПИ "Башкиргражданпроект" (исполнитель) заключен договор N 20542 от 30.09.2015 на разработку проектной документации.

В соответствии с п. 1.1. договора, заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя разработку проектной продукции для объекта: "Реконструкция Уфимского железобетонного завода N 2 под годовую программу строительства 120 тыс. м2 общей площади жилья в год на базе каркаснопанельной конструктивно-технологической системы".

Объем работ, технические, экономические и другие требования, предъявляемые к выполняемой работе, устанавливаются заданием на разработку документации. Содержание, сроки и стоимость выполнения основных этапов работ определяются Календарным планом работ (п. п. 1.2., 1.3.).

В соответствии с п. 2.1. договора, договорная цена установлена в сумме 11 943 766,51 руб.

Между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) N 1 от 03.07.2017, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает требование получить от должника в собственность денежные средства в размере 4 504 347,77 (четыре миллиона пятьсот четыре тысячи триста сорок семь рублей 77 копеек), которые должник обязан уплатить по договору на разработку проектной документации N 20542 от 30.09.2015 "Реконструкция Уфимского железобетонного завода N2 под годовую программу строительства 120 м2 общей площади жилья в год на базе каркасно-панельной конструктивно-технологической системы", сумма задолженности 4 504 347,77 (Четыре миллиона пятьсот четыре тысячи триста сорок семь рублей 77 копеек), в т.ч. НДС 18% - 687 103,90 (Шестьсот восемьдесят семь тысяч сто три рубля 90 копеек). Должником является общество с ограниченной ответственностью трест "Башгражданстрой".

В силу п. 2.1. договора N 1 от 03.07.2017, цена уступки требования составляет 4 504 347,77 (Четыре миллиона пятьсот четыре тысячи триста сорок семь рублей 77 копеек). Цена уступки включает в себя НДС 18% в сумме 687 103,90 (Шестьсот восемьдесят семь тысяч сто три рубля 90 копеек).

В соответствии с п. 2.2. договора N 1 от 03.07.2017, в случае оплаты цены уступки денежными средствами цессионарий обязуется внести цеденту плату за уступку в срок до 31.12.2017, плата за уступку в этом случае вносится в безналичном порядке платежными поручениями.

Согласно п. 2.3. договора N 1 от 03.07.2017, обязательство по оплате уступки считается исполненным в момент зачисления денежных средств на расчетный счет цедента.

Исходя из п. 2.4. договора N 1 от 03.07.2017, с согласия цедента цессионарий вправе оплатить цену уступки любым другим способом, предусмотренным действующим законодательством.

Ответчиком денежные средства по договору N 1 от 03.07.2017 за уступленное право требования истцу оплачены не были, что сторонами не оспаривается.

Истец направил в адрес ответчика претензию (приложение к иску) которая оставлена без удовлетворения, данный факт послужил основаниям для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы.

Согласно части 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Договор об уступке права требования соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга, волю сторон на передачу права. Уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав должника.

Обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности, либо незаключенности договора N 1 от 03.07.2017 об уступке права требования, не установлено. Материалами дела подтверждается, что правопреемство истца произошло в материальном правоотношении, в связи с чем, имеются основания для установления правопреемства в процессуальном правоотношении.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах по ранее рассмотренному делу, приобретают качество достоверности и не подлежат переоценке до тех пор, пока не отменены или не изменены такие судебные акты.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Для признания судом доказанными обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, должны соблюдаться следующие условия: преюдициальный характер обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, распространяется лишь на тех лиц, которые участвовали в этом деле, и на обстоятельства, относящиеся к правоотношениям, исследованным судом при рассмотрении предыдущего дела; преюдиция распространяется на констатацию судом тех или иных фактов, содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2020 по делу N А07-24841/19, вступившим в законную силу, установлено следующее.

В соответствии с договором от 30.09.2015 N 20542 ОАО ПИ "Башкиргражданпроект" принял на себя обязательства по разработке проектной продукции для объекта "Реконструкция Уфимского железобетонного завода N 2 под годовую программу строительства 120 тыс.м2 общей площади жилья в год на базе каркасно-панельной конструктивно-технологической системы". Сторонами были согласованы сроки и объемы выполнения 9-ти этапов работ. Общая сумма договора 11 943 766, 51 руб.

25.08.2017 было заключено соглашение о замене стороны ООО трест "Башгражданстрой" по договору от 30.09.2015 N 20542, согласно которому права и обязанности по договору от 30.09.2015 N 20542 ООО трест "Башгражданстрой" были переданы ОАО "УЖБЗ-2".

Согласно пункту 4.3 соглашения о замене стороны ОАО ПИ "Башкигражданпроект" был заключен договор уступки требования от 03.07.2017 с ООО "Стройстандарт" на сумму 4 504 347,77 руб., согласно которому к ООО "Стройстандарт" как к новому кредитору перешло право требования с ООО Трест БГС задолженности на сумму 4 504 347, 77 руб. по договору 20542 от 30.09.2015.

Таким образом, по Соглашению о замене стороны по Договору N 20542 от 30.09.2015 право требования суммы долга в размере 4504347,77 рублей к должнику ООО трест "Башгражданстрой" перешли от ОАО ПИ "Башкигражданпроект" к ООО "Стройстандарт".

Впоследствии ОАО ПИ "Башкигражданпроект" переименовалось в Акционерное общество ПИ "Башкиргражданпроект", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, приложенной в материалы дела.

В решении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2020 по делу N А07-24841/19 установлено, что право требования суммы долга в размере 4504347,77 рублей к должнику ООО трест "Башгражданстрой" перешли от ОАО ПИ "Башкигражданпроект" к ООО "Стройстандарт" по договору N 1 от 03.07.2017.

Уступка права требования по договору N 1 от 03.07.2017 произведена в соответствии с нормами действующего законодательства.

На основании вышеизложенного требования истца по встречному иску о признании недействительным договора уступки требования (цессии) N 1 от 03.07.2017 правомерно признаны судом первой инстанции не подлежащими удовлетворению.

Поскольку доводы, указанные в апелляционной жалобе направлены на преодоление преюдициальной связи, установленной положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то они не могут быть положены в основу отмены судебного акта, принятого судом первой инстанции.

В своей жалобе апеллянт также указывает на то, что решении суда содержится опечатка в наименовании истца, между тем, в решение суда также содержится ссылка на ИНН истца, в связи с чем, спор, о каком именно юридическом лице идет речь, в настоящем случае отсутствует.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2021 по делу N А07-19257/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройстандарт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.П. Скобелкин

Судьи

Е.В. Бояршинова Н.А. Иванова