Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2021 г. N 13АП-9135/21 по делу N А21-14779/2019

г. Санкт-Петербург

23 июня 2021 г.

Дело N А21-14779-25/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юрков И.В.

судей Аносова Н.В., Рычагова О.А.

при ведении протокола судебного заседания: Федорук Р.А.

при участии:

лица, участвующие в деле не явились,извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9135/2021) (заявление) ООО "СМТ" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 16.02.2021 по делу N А21-14779/2019/-25 (судья Ефименко С.Г.), принятое по заявлению конкурсного управляющего должника к ООО "СМТ" о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в общей сумме 4795450 рублей в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "КСТ-Строй",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "КСТ-Строй" конкурсный управляющий должником оспорил платежи на сумму 4 795 450 руб., совершенные в пользу ООО "СМТ" в период с 30.12.2015 по 11.10.2017.

Определением суда от 16.02.2021 заявление удовлетворено, оспариваемые платежи признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СМТ" в пользу ООО "КСТ-Строй" 4 795 450 руб.

В апелляционной жалобе ООО "СМТ" просит отменить определение от 16.02.2021, поскольку, по его мнению, выводы суда первой инстанции о совершении оспариваемых платежей в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов не соответствуют обстоятельствам дела.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в споре, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в деле документы, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в период с 30.12.2015 по 11.10.2017 ООО "КСТ-Строй" перечислило на счет ООО "СМТ" денежные средства в сумме 4 795 450 руб. во исполнение денежных обязательств, предусмотренных договором займа от 02.12.2015 N 1, договором подряда от 15.09.2015 N С-2. Заявление о признании должника банкротом принято 18.11.2019. Платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности оспариваемых платежей, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательства в отношении этих обстоятельств заявителем не представлены. Одного лишь факта осуществления платежей явно недостаточно для вывода о совершении оспариваемых сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно материалам дела денежные средства в сумме 935 450 руб. выплачены должником в пользу ответчика во исполнение обязанности по возврату займа в размере 7 495 445 руб. 68 коп., предоставленного в период с 04.12.2015 по 23.08.2017. При этом в период с 04.12.2015 по 11.09.2017 в рамках договора от 02.12.2015 N 1 общая сумма денежных средств, поступившая на счет ООО "КСТ-Строй", равна сумме, уплаченной в пользу ООО "СМТ", в связи с чем причинение вреда имущественным правам кредиторов опровергается. Денежные средства в размере 3 860 000 руб. уплачены во исполнение обязанности по оплате работ, результат которых передан ответчиком должнику по акту о приемке выполненных работ от 31.12.2015 N 1.

Таким образом, оспариваемые платежи совершены во исполнение обязательств, существование и действительность которых не опровергнуты. Доказательства наличия спорных правоотношений, представленные ответчиком в суд первой инстанции, не получили должной правовой оценки в обжалуемом определении. В результате совершения платежей имущественное положение должника не изменилось. Одновременного с выбытием денежных средств прекращены права требования к ООО "КСТ-Строй" на ту же сумму, сократилась долговая нагрузка.

Кроме того, в данном случае отсутствуют основания полагать, что оспариваемые платежи совершены должником в состоянии неплатежеспособности или недостаточности имущества. Из материалов дела не следует, что на даты перечисления денежных средств должник прекратил исполнение части денежных обязательств (обязанности по уплате обязательных платежей) или размер неисполненных обязательств превысил стоимость принадлежащего ему имущества. Доказательства, свидетельствующие в пользу существования таких обстоятельствах, конкурсным управляющим не представлены, ссылки на подобного рода факты в заявлении не приведены.

Сделка, хотя и совершенная в пользу заинтересованного лица, но не преследующая цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Состояние аффилированности сторон - обстоятельство, не исключающее, а наоборот, способствующее развитию гражданско-правовых связей. Вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые платежи прикрывали внесение денежных средств в уставный капитал должника, не соответствует обстоятельствам дела. ООО "СМТ" не является участником ООО "КСТ-Строй".

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение следует отменить, в удовлетворении заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Арбитражного суда Калининградской области от 16.02.2021 по делу N А21-14779-25/2019 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО "КСТ-Строй" в пользу ООО "СМТ" 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова О.А. Рычагова