Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2021 г. N 17АП-2486/21 по делу N А50-31491/2020

г. Пермь

22 июня 2021 г.

Дело N А50-31491/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Пермский крайпотребсоюз",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 17 марта 2021 года по делу N А50-31491/2020

по иску Будянского Аркадия Яковлевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Пермский крайпотребсоюз" (ОГРН 1065902052864, ИНН 5902155072),

о понуждении предоставить копии документов общества,

при участии:

от истца: Алешин А.Б., представитель по доверенности от 12.02.2020, удостоверение адвоката;

от ответчика: Юркова Д.А., представитель по доверенности от 25.06.2020, диплом, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Будянский Аркадий Яковлевич (далее - истец, Будянский А.Я.) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пермский крайпотребсоюз" (далее - ответчик, ООО "Пермский крайпотребсоюз") об обязании общества в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения арбитражного суда по данному делу в законную силу, представить истцу по месту нахождения общества надлежащим образом прошитые, пронумерованные и заверенные копии документов:

1. Протокол заседания Совета директоров ООО "Пермский крайпотребсоюз" от 29.01.2016;

2. Протокол заседания Совета директоров ООО "Пермский крайпотребсоюз" от 22.03.2017;

3. Протокол заседания Совета директоров ООО "Пермский крайпотребсоюз" от 27.03.2018;

4. Заключение ревизора от 10.04.2017 по итогам работы за 2016;

5. Списки аффилированных лиц ООО "Пермский крайпотребсоюз" за 2013 -2021;

6. Договор залога, заключенный между ООО "Пермский крайпотребсоюз" и ООО "Синергия Маркет Пермь" от 01.06.2016;

7. Договор займа, заключенный между ООО "Пермский крайпотребсоюз" и Большаковой В.Н. от 2020, документ, подтверждающий передачу денежных средств.

8. Бухгалтерский баланс ООО "Пермский крайпотребсоюз" и отчеты о прибылях и убытках по состоянию на 31.12.2015;

9. Расшифровку основных средств, учитываемых на балансе ООО "Пермский крайпотребсоюз" по состоянию на 31.12.2019;

10. Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности, а также заемных средств учитываемых на балансе ООО "Пермский крайпотребсоюз" по состоянию на 31.12.2019;

11. Налоговые декларации ООО "Пермский крайпотребсоюз" за период с 01.01.2017 по 31.12.2020;

12. Договор аренды N 35 недвижимого имущества от 23.10.2012, заключённый между ООО "Пермский крайпотребсоюз" и Потребительское общество "Единение";

13. Договор аренды недвижимого имущества от 01.01.2012, заключённый между ООО "Пермский крайпотребсоюз" и Пермским краевым союзом потребительских обществ;

14. Трудовой договор с директором ООО "Пермский крайпотребсоюз" от 01.08.2006;

15. Расшифровка статей 1370, 1510, 1520 бухгалтерского баланса ООО "Пермский крайпотребсоюз" за 2019;

16. Расшифровка статей 2200, 2220, 2330, 2350, 2300 отчета о финансовых результатах ООО "Пермский крайпотребсоюз" за 2019;

17. Договор займа N 3/19 от 06.09.2019;

18. Договор займа N 1/19 от 09.04.2019;

19. Договор займа N 1 от 18.09.2019;

20. Договор займа N 2 от 04.12.2019;

21. Договор займа между Потребительским обществом "Верещагинский коопторг" и ООО "Пермский крайпотребсоюз", заключенный в 2013, документы, подтверждающие предоставление займа, сведения об уплате процентов по указанному договору, акты сверки за период 2013-2018;

22. Договор, на основании которого права требования по Договору займа, заключенному в 2013 между Потребительским обществом "Верещагинский коопторг" и ООО "Пермский крайпотребсоюз", были уступлены в 2018 ООО "ГК "Краевой союз";

23. Информация о начисленных и уплаченных процентах за пользование займом, а также о начисленных и уплаченных штрафных санкциях за просрочку возврата займа на основании Договора займа между Потребительским обществом "Верещагинский коопторг" (ООО ГК "Краевой союз") и ООО "Пермский крайпотребсоюз", заключенного в 2013;

(с учетом уточненного перечня документов, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Кроме того, истец просил начислить судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.03.2021 иск удовлетворен. Суд обязал ответчика в течение 15 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу представить истцу по месту нахождения общества надлежащим образом прошитые, пронумерованные и заверенные копии документов. Кроме того, суд взыскал государственную пошлину в размере 6 000 руб., а также начислил судебную неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 1 000 (одной тысячи) руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неприменение норм подлежащих применению. Указывает на наличие судебного дела N А50-12602/2020 (об обязании выплатить действительную стоимость доли). Считает, что истец реализовал свое право на прекращение статуса участника общества, в связи с чем требование о предоставлении документов является безосновательным. Полагает, что требования Будянского А.Я. об обязании выплатить действительную стоимость доли и о предоставлении документов являются взаимоисключающими. По мнению апеллянта, суд должен был приостановить производство по делу о предоставлении документов до рассмотрения дела о взыскании действительной стоимости доли.

С учетом наличия дела N А50-12602/2020 считает, что истец имеет право на получение только документов, относящихся к вопросу определения действительной стоимости доли, т.е. данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Кроме того, считает, что информация, выходящая за период 3 лет, не согласуется с целями истца; по части документов истекли сроки исковой давности; часть документов не содержит сведений, необходимых для расчета действительной стоимости доли; договоры аренды были раскрыты в рамках дела N А50-14707/2018 (в рамках дела истец участвовал в порядке ст. 51 АПК РФ).

Считает, что судом не применены нормы, подлежащие применению, в части отсутствия нарушения обществом права истца на информацию. Указывает, что при запросе документов 10.11.2020, истец не предъявил доказательств ценности запрашиваемых документов с точки зрения их анализа для расчета стоимости доли. Считает, что истцом не подтверждены намерения оспаривать договоры аренды, заявлять иски к директору о взыскании убытков. Ссылаясь на протокол общего собрания от 30.09.2020, считает, что истец получил пояснения относительно утвержденного баланса по состоянию на 31.12.2019.

Указывает на наличие оснований к отказу в иске по основанию злоупотребления правом истцом в виду подачи иска и рассмотрения судом дела N А50-12602/2020.

Считая, что истец злоупотребил своим правом на информацию, требования о присуждении судебной неустойки также не подлежали удовлетворению.

Кроме того, ссылается на неприменение норм в части отказа в предоставлении ответчику платы за изготовление копий. Ссылаясь на п. 3.1.2 устава общества, а также запрос истца о предоставлении документов от 10.11.2020, в котором последний гарантировал оплату за предоставление копий, однако плату не внес. Считает, что не указание данной обязанности в резолютивной части решения сделает невозможным его принудительное исполнение (стоимость 5 руб. за 1 лист документа).

От истца поступил отзыв, согласно которому истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В ходе судебного заседания представитель ответчика на доводах жалобы настаивал, представитель истца против апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции ООО "Пермский крайпотребсоюз" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 28.07.2006.

Согласно сведений из Единого реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Пермский крайпотребсоюз" от 10.12.2020 Будянский А.Я. является участником общества, с размером доли участия 7,8% (л.д. 25 т. 1).

18.02.2020 Будянский А.Я. направил в адрес общества "Пермский крайпотребсоюз" требование о предоставлении возможности ознакомиться с документами общества за весь период деятельности общества согласно списка (л.д. 12 т. 1).

В свою очередь, общество требование исполнило частично, предоставив по акту приема-передачи от 26.02.2020 документы (л.д. 14), включая: устав общества, протоколы внеочередных общих собраний участников общества, протоколы очередных общих собраний общества, протоколы годовых собраний общества, бухгалтерские балансы общества на 31.12.2016, на 31.12.2017, на 31.12.2018, отчеты о финансовых результатах за период с января 2016 года по декабрь 2018 года.

06.11.2020 Будянский А.Я. направил в адрес общества "Пермский крайпотребсоюз" требование о предоставлении документов общества (л. д. 19 т. 1), ответа на которое не последовало.

Непредставление истцу требуемых документов и сведений, явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из права истца на получение документов и информации об обществе, отсутствии доказательств, объективно подтверждающих невозможность представления обществом запрошенных документов. Судом одновременно учтено, что не смотря на наличие судебного спора в рамках дела N А50-12602/2020, при рассмотрении настоящего дела (о предоставлении документов) Будянский А.Я. является участником общества "Пермский крайпотребсоюз". При определении перечня документов и периода, за который подлежат предоставлению документы, судом учтено наличие корпоративного конфликта, при котором общество заинтересовано в сокрытии информации от его участников, наличие цели получения документов для выявления реального финансового состояния общества, которое влияет, в том числе, на действительную стоимость доли, а также права истца на получение информации по договорам, заключенным более трех лет назад, но продолжающим действовать до настоящего момента. Делая вывод об отсутствии злоупотребления правом со стороны истца, суд исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих об истребовании одних и тех же документов. Определяя ко взысканию судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 1000 руб. за каждый день просрочки, суд исходил из того, что данная мера является разумной и достаточной, побуждающей ответчика к исполнению судебного акта. Кроме того, судом учтено, что уставом общества не предусмотрена предварительная оплата расходов на изготовление копий документов.

Повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В соответствии с положениями абз. 2 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Рассматривая довод ответчика о статусе истца, судом установлено, что уставом общества "Пермский крайпотребсоюз" не предусмотрен выход из его состава участников общества.

В свою очередь, Будянский А.Я. воспользовался своим правом, предусмотренным п. 8.2 устава, и обратился к участникам общества и в общество с предложением о приобретении доли в уставном капитале общества. Не получив согласия или отказов других участников общества и самого общества на предложение о приобретении принадлежащей истцу доли, Будянский А.Я. обратился в суд с исковым заявлением о выплате действительной стоимости доли (дело N А50-12602/2020).

При этом вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции верно учтено, что сведений о том, что общество совершало какие либо действия по выплате действительной стоимости доли Будянскому А.Я. или признало истца вышедшим из общества, в материалах дела не имеется. Нотариальное заявление Будянского А.Я. о выходе из состава участников ООО "Пермский крайпотребсоюз" также отсутствует.

Как на момент рассмотрения дела судом первой инстанции, так и на момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы, в сведениях из ЕГРЮЛ в отношении общества "Пермский крайпотребсоюз" содержится информация об участнике Будянском А.Я. с размером доли 7,8% уставного капитала, номинальной стоимостью 2340 руб.

Таким образом, законных оснований для вывода об утрате права истца на получение документов общества не имеется.

Поскольку истец реализует свое право, предоставленное законом, при наличии корпоративного конфликта в обществе и его участников, при наличии сведений о заключении недействительной сделки в отношении объектов недвижимости общества "Пермский крайпотребсоюз" (N А50-18305/2018), наличия спора о взыскании действительной стоимости доли другими участниками (А50-14707/2018), суд исходит из того, что общество обязано раскрыть первичные документы, на основании которых определяется его финансовое положение.

В соответствии с абз. 2 п. 4 Информационного письма от 18.01.2011 N 144, степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Исходя из смысла закона объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов.

Довод апелляционной жалобы относительно периода времени, в отношении которого истцом истребуются документы, не принят апелляционным судом по изложенным выше обстоятельствам. В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ обращение лица в суд должно преследовать цель защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (п. 2 информационного письма N 144).

Сама по себе относимость документов к прошлым периодам не свидетельствует об отсутствии заинтересованности истца в их получении. Конкретных фактов, бесспорно свидетельствующих о том, что какие-либо из запрошенных истцом документов, очевидно, не представляют ценности с точки зрения их анализа, ответчиком не приведено.

Вопреки доводам апеллянта суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истец имеет право требовать представление документов, которые представляют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа. Судом обоснованно учтено, что истец имеет право требовать информацию по договорам, заключенным более трех лет назад, но продолжающим действовать до настоящего момента.

Допустимые доказательства, свидетельствующие о наличии в действиях Будянского А.Я. обратившегося к обществу с требованием о предоставлении документов согласно удовлетворенного судом перечня, злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) материалы дела не содержат. Право выбора способа защиты не свидетельствует о злоупотреблении правом.

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ответчиком суду не доказаны.

Выводы суда первой инстанции в достаточной степени мотивированны, соответствуют обстоятельствам дела и положениям Законом об обществах с ограниченной ответственностью, у суда апелляционной инстанции оснований для их переоценки не имеется.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы апеллянта о наличии взаимоисключающих дел (N А50-31491/2020 и N А50-12602/2020), необходимости приостановления производства по рассматриваемому делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А50-12602/2020, подлежат отклонению как несостоятельные.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Для приостановления производства по делу по указанному основанию необходимо установить, что рассматриваемое другим судом дело связано с тем, которое рассматривает арбитражный суд. При этом связь между двумя делами должна носить правовой и непосредственный характер.

При разрешении спора по другому делу должны быть установлены обстоятельства, непосредственно касающиеся предмета либо основания требования, рассматриваемого арбитражным судом. Без установления таких обстоятельств, спор объективно не может быть разрешен.

Апелляционный суд исходит из того, что предметы заявленных требований по указанным делам различны, имеют разные основания и предмет доказывания. Удовлетворение настоящего иска (N А50-31491/2020) не может вступить в противоречие с последующим судебным актом по делу N А50-12602/2020. При имеющихся фактических обстоятельствах право истца на получение документов общества не может быть поставлено в зависимость от возможности разрешения иного корпоративного спора, связанного с отказом общества в приобретении доли истца по предложенной цене. Иной подход ставит истца в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих прав в ситуации, когда общество нарушает права участника в предоставлении документов.

Возражения заявителя жалобы об отсутствии у него обязанностей по безвозмездному изготовлению копий документов, необходимости указания в резолютивной части решения обязанности истца произвести оплату, подлежат отклонению по следующим основаниям.

Получение копий запрашиваемых документов является легитимным способом реализации участником общества своего права на информацию, однако, исходя из буквального содержания п. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 10 информационного письма ВАС РФ N 144, не лишает ответчика в данном случае права на компенсацию расходов на их изготовление и пересылку.

При этом вопреки доводам апеллянта уставом общества, в том числе п. 3.1.2 устава, на который ссылается апеллянт, не предусмотрена предварительная оплата расходов на изготовление копий запрошенных документов.

Апелляционный суд также отмечает, что общество не представило калькуляции необходимых расходов и доказательств их несения. Учитывая момент предъявления иска о передаче документов, период рассмотрения спора в суде (3 месяца), ответчик не был лишен возможности передавать документы, предъявив требование о взыскании соответствующих расходов.

Мотивы определения размера неустойки судом первой инстанции приведены, оснований не согласиться с ними у апелляционного суда не имеется.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Возражения ответчика, изложенные им в апелляционной жалобе, судебной коллегией не принимаются, поскольку не подтверждены документально и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 17 марта 2021 года по делу N А50-31491/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

И.О. Муталлиева