Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2021 г. N 13АП-38998/20 по делу N А56-35864/2020

г. Санкт-Петербург

23 июня 2021 г.

Дело N А56-35864/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Прохоровой А.Ю.

при участии:

от истца: Подолян Е.А. по доверенности N 13 от 03.03.2021 г.

от ответчика 1: Давыдов А.А. по решению N 4 от 10.08.2019 г.

от ответчика 2: Васильев А.А. по доверенности от 22.08.2019 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38998/2020) общества с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис N 1 Петроградского района" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2020 по делу N А56- 35864/2020 (судья Киселева А.О.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис N 1 Петроградского района"

к обществу с ограниченной ответственностью "Ситистрой2017", ИП Шевченко Мария Владимировна;

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис N 1 Петроградского района" (далее - ООО "Жилкомсервис N 1 Петроградского района", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СитиСтрой2017" (далее - ООО "СитиСтрой 2017", ответчик 1) и индивидуальному предпринимателю Шевченко Марии Владимировне (далее - ИП Шевченко М.С., ответчик 2) о признании договора уступки прав требования (цессии) N 19-08/19 от 19.08.2019 г. недействительным, а также взыскании расходов по оплате государственной пошлины.

Решением от 10.11.2020 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец, указывая на необоснованность решения, не полное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Податель жалобы полагает, что договор цессии является недействительной сделкой, поскольку заключен в отсутствие согласия ООО "Жилкомсервис N 1 Петроградского района", что противоречит положениям пункта 1 статьи 166, статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), при том, что в данном случае личность кредитора имеет существенное значение для должника, а, следовательно, согласие кредитора на совершение сделки было необходимо. Истец указывает, что ООО "СитиСтрой2017" уступило право требования на оплату работ по договору подряда, которые выполнены с недостатками, что дает истцу право на возмещение расходов на их устранение, либо соразмерного уменьшения цены за работу. До устранения недостатков у истца не возникает обязательства по оплате работ. Уступка права (требования) допустима при условии, если уступаемое право является бесспорным, возникло до его уступки и возможность реализации права не обусловлена встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником. По мнению подателя жалобы, не соблюдение указанных требований нарушает права и законные интересы должника по обязательству. Поскольку в данном случае указанные требования сторонами спорного соглашения не соблюдены, договор в соответствии со статьей 168 ГК РФ является ничтожным.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП Шевченко М.В., выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая, что доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм закона, являлись предметом полного и всестороннего рассмотрения судом первой инстанции, им дана правовая оценка, а также изложены мотивы, по которым суд признал их несостоятельными.

ООО "СитиСтрой 2017" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Во исполнение требования суда ИП Шевченко М.В. представлены дополнительные доказательства, подтверждающие выполнение работ по договорам подряда, право требования по которым уступлено, в полном объеме, факт оплаты по договору уступки прав (цессии), которые по ходатайству ответчика 2 приобщены судом к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке. При этом, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Жилкомсервис N 1 Петроградского района" (заказчик) и ООО "СитиСтрой 2017" (подрядчик) заключены четыре договора подряда N 2311/3180699491 от 03.12.2018 г., N 1611/318006991888 от 15.11.2018 г., N 1411/31806991787 от 15.11.2018 г., N 1511/31806991717 от 15.11.2018 г. на выполнение работ по очистке по заявкам заказчика кровель жилых многоквартирных домов, расположенных на территории заказчика, от снега и наледи (далее - договоры подряда).

Во исполнение принятых на себя по договорам подряда обязательств подрядчик выполнил работы в полном объеме и надлежащего качества, что подтверждается подписанными сторонами без замечаний и возражений двусторонними справками о стоимости выполненных работ по форме N КС-3.

Оплата по договорам подряда произведена заказчиком с нарушением установленных договорами сроков и не в полном объеме.

19.08.2019 г. между ООО "СитиСтрой 2017" (цедент) и ИП Шевченко М.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 19-08/19 (далее - договор цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договорам подряда на сумму 4 399 855 рублей, о чем истец был поставлен в известность 28.08.2019 г., что подтверждается уведомлениями с отметками истца вх. NN 4780, 4781 от 28.08.2019 г.

В соответствии с пунктами 3.1., 3.2. в редакции дополнительного соглашения N 1 от 19.08.2019 г. к договору цессии за уступаемые по договорам подряда права (требования) цессионарий выплачивает цеденту 2 200 000 рублей в следующем порядке:

- 1 000 000 рублей в течение трех банковских дней с даты заключения договора;

- 50% от оставшейся части оплаты по договору цессии - 1 200 000 рублей от поступившей от должника оплаты на счет цессионария в течение трех рабочих дней до момента полного погашения долга по договору цессии".

Во исполнение принятых на себя по договору цессии обязательств цессионарий перечислил цеденту 1 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением N 54 от 19.08.2019 г.

Полагая, что договор цессии является недействительной сделкой, поскольку заключен в отсутствие согласия истца, крупной сделкой в соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ об ООО), в связи с чем требовалось соответствующее одобрение учредителей, ООО "Жилкомсервис N 1 Петроградского района" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу пунктов 1, 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Как следует из разъяснений, данных в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ). Если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ) (п. 16 Постановления N 54). Поскольку в обоснование иска истцом не представлено документальных доказательств достижения между ним и ответчиком письменного соглашения о недопустимости уступки прав требования (заключения договора цессии) по договорам подряда в отсутствие согласия кредитора (истца), равно как доказательств того, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете, суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными положениями закона и разъяснениями, данными в Постановлении N 54, со ссылкой на положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), приняв во внимание представленное в материалы дела решение единственного участника ответчика 1 N 4 от 10.08.2019 г. о разрешении генеральному директору ООО "СитиСтрой 2017" заключить договор уступки прав в пользу ИП Шевченко М.С., пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Довод жалобы о ненадлежащем качестве выполненных работ, а, следовательно, недоказанности объема уступленных прав требований, не был заявлен истцом в суде первой инстанции и предметом рассмотрения последнего не являлся. При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции указанный довод опровергнут посредством представленных ответчиком 2 доказательств выполнения и принятия работ без замечаний и возражений истцом в полном объеме, следовательно, отклоняется как несостоятельный.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, апелляционным судом не установлено. Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2020 по делу N А56-35864/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина