Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2021 г. N 14АП-1188/21 по делу N А13-22413/2019

г. Вологда

23 июня 2021 г.

Дело N А13-22413/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В., при ведении протокола секретарём судебного заседания Даниловой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" Чашина Всеволода Леонидовича об истребовании документации общества с ограниченной ответственностью "Стандарт",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Вологодской области от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (адрес: 160000, г. Вологда, ул. Окружное ш., д. 18; ИНН 3702737464; ОГРН 1143702020527, далее - Общество, должник, ООО "Стандарт") Чашина Всеволода Леонидовича 29.07.2020 поступило заявление об истребовании у Лазаренко Светланы Александровны и Крадиновой Виолетты Викторовны документации должника, поименованной в тексте заявления.

Определением суда от 18.01.2021 заявление удовлетворено частично.

Крадинова В.В. и Лазаренко С.А. с определением суда в части возложения на них обязанности передать конкурсному управляющему должника Чашину В.Л. бухгалтерскую и иную документацию должника за период с 29.06.2017 по настоящее время, печати, штампы, материальные и иные ценности товарно-материальные ценности не согласились, обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований в полном объёме. В обоснование жалоб апеллянты ссылаются на нарушение судом норм процессуального и материального права, указав на их неизвещение о месте и времени рассмотрения обособленного спора.

В силу части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Определением от 19.04.2021 апелляционный суд отложил рассмотрение апелляционных жалоб Крадиновой В.В. и Лазаренко С.А. и в целях проверки доводов о ненадлежащем извещении запросил в Отделе адресно-справочной службы УМВД по Костромской области адресные справки в отношении Крадиновой В.В. и Лазаренко С.А.

Изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции, усмотрев допущенное судом первой инстанции нарушение норм процессуального права, выразившееся в рассмотрении спора в отсутствие участвующего в деле лица, не извещённого надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, определением от 20.05.2021 перешел к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции.

От конкурсного управляющего должника Чашина В.Л. поступило ходатайство о рассмотрении заявления в его отсутствие.

Отзывы на заявление не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения заявления, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд апелляционной инстанции находит заявление не подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Шестаков Андрей Леонидович 03.12.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Стандарт" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.12.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

В дальнейшем, решением суда от 04.03.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Чашин В.Л.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Крадиновой В.В. и Лазаренко С.А. обязанности по передаче документации, печатей и имущества Общества, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трёх дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Как следует из разъяснений, приведённых в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановления N 53), арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Из материалов дела следует, что функции единоличного исполнительного органа должника в период с 10.01.2019 осуществляло закрытое акционерное общество "Палитра" (далее - ЗАО "Палитра").

Конкурсным управляющим 29.07.2020 в адрес ответчиков направлено уведомление о признании должника несостоятельным (банкротом) с требованием о передаче конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов.

Как указал конкурсный управляющий, каких-либо мер по исполнению обязанности передать в ведение конкурсного управляющего документацию, печати и имущество должника Крадинова В.В. и Лазаренко С.А. не предприняли.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что протоколом общего собрания акционеров ЗАО Палитра" от 13.09.2018 об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО Палитра" приняты решения: об освобождении Крадиновой В.В. с 24.09.2018 от занимаемой должности генерального директора ЗАО "Палитра"; передаче полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) ЗАО "Палитра" с 25.09.2018 управляющей организации, утверждении в качестве управляющей организации общества с ограниченной ответственностью "Строй Темп" (ОГРН 1034408638692; ИНН 4401040424; адрес: 156019, г. Кострома, ул. Зеленая, д. 10).

Согласно приказу от 24.09.2018 N 7 полномочия генерального директора Крадиновой В.В. прекращены.

В соответствии с пунктом 18 выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ЗАО Палитра" ликвидировано 28.02.2020.

В выписке из ЕГРЮЛ также указано, что сведения о юридическом лице ЗАО "Палитра" в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а именно в отношении генерального директора ЗАО "Палитра" Крадиновой В.В. недостоверны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Исключение из ЕГРЮЛ сведений об учредителях акционерного общества, в том числе в связи с продажей ими акций акционерного общества, законодательством Российской Федерации, регулирующим отношения в области государственной регистрации юридических лиц, не предусмотрено.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Из материалов дела усматривается, что по договору купли-продажи акций от 26.10.2016 акции ЗАО "Палитра" в количестве 100 штук проданы Лазаренко С.А. третьему лицу - Царевой Ксении Николаевне.

Переход акций покупателю по указанному договору зарегистрирован 26.10.2016 реестродержателем - акционерным обществом "Регистраторское общество "СТАТУС" (адрес: 156000, г. Кострома, ул. Пятницкая, д. 4) (справка об операциях по лицевому счёту от 28.10.2016 N 42-03/710).

Таким образом, Крадинова В.В. и Лазаренко С.А. не являлись лицами, ответственными за хранение документов и имущества ООО "Стандарт", поскольку они не являлись ни акционерами, ни руководителями ЗАО "Палитра".

Доказательства, подтверждающие наличие у Крадиновой В.В. и Лазаренко С.А. истребуемых управляющим документов, заявителем не представлены.

Применительно к разъяснениям, приведённым в пункте 24 Постановления N 53, конкурсный управляющий, заявляя требование о возложении на Крадинову В.В. и Лазаренко С.А. обязанности передать документы должника в натуре, должен представить доказательства, подтверждающие фактическое нахождение соответствующих документов у указанных лиц.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, учитывая, что сведения ЕГРЮЛ о директоре Крадиновой В.В. недостоверны, а также с учетом того, что Лазаренко С.А. не являлась с 26.10.2016 акционером (учредителем) ЗАО "Палитра", суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Крадинова В.В. и Лазаренко С.А. в силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве не являются лицами, ответственными за хранение документов и имущества ООО "Стандарт". Доказательств обратного, а также доказательств тому, что документы должника находятся у ответчиков, заявителем вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не представлено.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Вологодской области от 18 января 2021 года по делу N А13-22413/2019.

Отказать в удовлетворении заявленных требований.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева С.В. Селецкая