Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2021 г. N 08АП-3151/21 по делу N А46-13920/2019

город Омск

22 июня 2021 г.

Дело N А46-13920/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей Грязниковой А.С., Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зайцевой И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3151/2021) общества с ограниченной ответственностью "Дом отдыха "Русский лес" на решение Арбитражного суда Омской области от 11.02.2021 по делу N А46-13920/2019, принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дом отдыха "Русский лес" (ИНН 5528200984, ОГРН 1085543012246) к обществу с ограниченной ответственностью "Лайт" (ИНН 5501092763, ОГРН 1065501014600) о взыскании 13 624 039 руб. и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Лайт" (ИНН 5501092763, ОГРН 1065501014600) к обществу с ограниченной ответственностью "Дом отдыха "Русский лес" (ИНН 5528200984, ОГРН 1085543012246) о признании недействительным договора аренды б/н от 15.01.2018,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Петренко Ольги Владимировны, Здоренко Вадима Владимировича, временного управляющего ООО "Лайт" Грабовецкого Андрея Геннадьевича, Дмитриевой Ларисы Николаевны, товарищества собственников жилья "Курортный", Серемина Вячеслава Валерьевича,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Лайт" - Вайнштейна И.Л. (по паспорту, по протоколу от 27.09.2019 N 1/2019);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Дом отдыха "Русский лес" (далее - ООО "Дом отдыха "Русский лес") обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лайт" (далее - ООО "Лайт") о взыскании 13 624 039 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Здоренко Вадим Владимирович, временный управляющий ООО "Лайт" Грабовецкий Андрей Геннадьевич, Дмитриева Лариса Николаевна (далее - Дмитриева Л.Н.).

Определением арбитражного суда от 15.10.2019 в порядке процессуального правопреемства произведена замена третьего лица - Дмитриевой Л.Н. на ее правопреемника Петренко Ольгу Владимировну.

ООО "Лайт" обратилось в Арбитражный суд Омской области со встречным иском к ООО "Дом отдыха "Русский лес" о признании недействительным договора аренды от 15.01.2018 (далее - договор аренды).

Решением Арбитражного суда Омской области от 24.03.2020, оставленным без изменения постановлением от 18.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск ООО "Дом отдыха "Русский лес" удовлетворен, с ООО "Лайт" в пользу ООО "Дом отдыха "Русский лес" взыскано 13 624 039 руб. задолженности. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Лайт" о признании недействительным договора аренды отказано. С ООО "Лайт" в пользу ООО "Дом отдыха "Русский лес" взыскано 91 120 руб. расходов по уплате государственной пошлины. ООО "Дом отдыха "Русский лес" возвращено с депозитного счета арбитражного суда 70 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.09.2020 решение Арбитражного суда Омской области от 24.03.2020 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

При повторном рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены товарищество собственников жилья "Курортный", Серемин Вячеслав Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Омской области от 11.02.2021 в удовлетворении искового заявления ООО "Дом отдыха "Русский лес" отказано. Встречное исковое требование ООО "Лайт" удовлетворено, признан недействительным договор аренды от 15.01.2018, заключенный между ООО "Лайт" и ООО "Дом отдыха "Русский лес". С ООО "Дом отдыха "Русский лес" в пользу ООО "Лайт" взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб. Возвращено ООО "Дом отдыха "Русский лес" с депозитного счета арбитражного суда 70 000 руб., перечисленных по чеку-ордеру от 16.03.2020 N 153.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Дом отдыха "Русский лес" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска ООО "Дом отдыха "Русский лес" и отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Лайт".

В обоснование жалобы её податель приводит следующие доводы: судом первой инстанции необоснованно не приняты во внимание выводы, изложенные во вступившем в законную силу решении Кировского суда по делу N 2-5460/2017 ~ М-5869/2017 об экономической обоснованности аренды ООО "ДО "Русским лес" всего недвижимого имущества по стоимости 50 000 руб.; наличие у ООО "Лайт" задолженности за произведенное улучшение имущества на сумму 13 624 039 руб. не может ставиться в зависимость от арендной платы, установленной до произведения таких улучшений; срок действия спорного договора от 15.01.2018 неоднократно пролонгировался, а не прекращение договора со стороны ООО "Лайт" свидетельствует о последующем одобрении сделки; при обращении с встречным исковым заявлением ООО "Лайт" пропущен срок исковой давности; совокупность признаков, позволяющих квалифицировать сделку (спорный договор аренды) как крупную отсутствует; ООО "Лайт" не представлено надлежащих доказательств недействительности сделки; ООО "Дом отдыха "Русский лес" доказан как факт и объем произведенных улучшений недвижимого имущества ООО "Лайт", так и основание их возникновения (спорный договор аренды).

Оспаривая доводы подателя жалобы, ООО "Лайт" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Дом отдыха "Русский лес" и третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель ООО "Лайт" возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на неё, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО "Лайт" (арендодатель) и ООО "Дом отдыха "Русский лес" (арендатор) заключили договора аренды от 15.01.2018 б/н, в соответствии с условиями которого арендодатель передает во временное владение и пользование следующее имущество:

- нежилое строение: пятиэтажное кирпичное здание главного корпуса с пристройкой клуба общей площадью 4872, 3 кв.м, инвентарный номер 95445 литера И, И1, расположенное по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, д. 24 (с принадлежащими объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления). Объект принадлежат арендодателю на нраве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 445210, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-792;

- нежилые строения спальных корпусов N 1, 2; двухэтажное кирпичное здание общей площадью 1394, 20 кв.м, литеры Б,Б1, инвентарный номер 104356; расположенные по адресу : Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отоплении). Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО ООО "Лайт" и компания" 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии N 55 АВ N445213, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-790;

- нежилое строение (душевой павильон), общей площадью 67, 50 кв.м, литера В. инвентарный номер 104349, расположенное по адресу Омская область. Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24. Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 444588, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-784;

- нежилое строение столовой на 220 мест: двухэтажное кирпичное здание общей площадью 1021, 90 кв.м, литера А, инвентарный номер 104331, расположенное по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления). Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 445463, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-785;

- нежилое строение мед. корпуса: одноэтажное кирпичное здание общей площадью 160, 60 кв.м, литера Д, инвентарный номер 104323, расположенное по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления. Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 445214, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-783;

- нежилое строение (магазин) общей площадью 64, 90 кв.м, литера И, инвентарный номер 104315, расположено по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления); Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 444957, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-791;

- сооружение (водонапорная башня) общей площадью 35, 40 кв.м, литера Ж, инвентарный номер 160000155, расположенное но адресу : Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления). Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 444589, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-788;

- нежилое строение (хозяйственный корпус) общей площадью 152, 40 кв.м, литера Е, инвентарный номер 104372, расположен по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 445212, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-787;

- нежилое строение котельной на твердом топливе: одноэтажное кирпичное здание общей площадью 234, 9 кв.м, литера П, инвентарный номер 95489, расположенное по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24, (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления, и установленным оборудованием); Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 445338, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-789;

- нежилое строение (котельная на жидком топливе) общей площадью 552, 2 кв.м, литера М, инвентарный номер 95497, расположенное по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 с инженерными сетями теплоснабжения и снабжения горячей воды (в том числе для обеспечения нужд ТСЖ) 2231 пм. и установленным оборудованием ; Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 445211, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-786;

- нежилое строение водогрязелечебницы: одноэтажное кирпичное здание общей площадью 2109, 30 кв.м, литера К, инвентарный номер 95463, расположенное по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24, (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления). Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 445337, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрацииN 55-55-24/003/2007-795;

- нежилое строение (кафе) площадью 78, 70 кв.м, литера Т, инвентарный номер 110596, расположено по адресу : Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления); Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 28.01.2008 N14-Н, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 703752, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.06.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/008/2008-843;

- нежилое строение (хозяйственный блок) общей площадью 152, 90 кв.м, литера С, инвентарный номер 110595, расположено по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления); Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 28.01.2008 N 12-Н, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 703751, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.06.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/008/2008-844;

- нежилое строение (летний бассейн "Фрегат") общей площадью 100, 50 кв.м, литера Н, инвентарный номер 110591, расположено по адресу : Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления); Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи N13-Н от 10.06.2008, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 703750, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.06.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/008/2008-842;

- Нежилое строение (бассейн) общей площадью 563, 7 кв.м, литера Л, инвентарный номер 95471, расположенное по адресу : Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления); Объект принадлежат арендодателю на праве собственности на основании решения N 1 ликвидатора Товарищества на вере "ООО "Лайт" и компания" от 14.02.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 445587, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.04.2007 сделана запись регистрации N 55-55-24/003/2007-793;

- Нежилое строение (насосная) общей площадью 91, 20 кв.м, литера Б, инвентарный номер 110590, расположено по адресу : Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, ул. Курортная, N 24 (с принадлежащими Объекту сетями водоснабжения, канализации и отопления); Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 28.01.2008 N16-Н, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 702032, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.06.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/008/2008-845;

- Квартира N 3, общей площадью 29, 90 кв.м, находящаяся на 1 этаже жилого дома, инвентарный номер 55178, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 3; Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 81-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 27.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-332, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 647476, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-333;

- Квартира N 14, общей площадью 30, 60 кв.м, находящаяся на 4 этаже жилого дома, инвентарный номер 55186, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 4; Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании решения договора купли-продажи от 03.12.2007 N 79-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-320, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 646966, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-321;

- Квартира N 17, общей площадью 27, 00 кв.м, находящаяся на 3 этаже жилого дома, инвентарный номер 55186, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 4, Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 84-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-324, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 646963, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-325;

- Квартира N 24, общей площадью 28,10 кв.м, находящаяся на 4 этаже жилого дома, инвентарный номер 55186, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 4; Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N80-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-330, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 525572, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-331;

- Квартира N 4, общей площадью 27, 80 кв.м, находящаяся на 1 этаже жилого дома, инвентарный номер 55186, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 4; Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 86-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-326, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 646964, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-327;

- Квартира N 27, общей площадью 38, 70 кв.м, находящаяся на 4 этаже жилого дома, инвентарный номер 55186, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 4; Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 92-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-322, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 646684, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-323;

- Квартира N 28, общей площадью 30, 80 кв.м находящаяся на 4 этаже жилого дома, инвентарный номер 55186, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 4; Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 83-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-328, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 646965, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-329;

- Квартира N 7, общей площадью 31, 80 кв.м, находящаяся на 2 этаже жилого дома, инвентарный номер 55152, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 1; Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 87-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 27.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-308, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 647479, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-309;

- Квартира N 10, общей площадью 42,10 кв.м, находящаяся на 1 этаже жилого дома, инвентарный номер 55152, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 1; Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 85-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 27.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-310, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 647478, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-311;

- Квартира N 14, общей площадью 42, 20 кв.м, находящаяся на 2 этаже жилого дома, инвентарный номер 55160, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 2; Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 78-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-312, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 525571 выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-313;

- Квартира N 3, общей площадью 30, 70 кв.м, находящаяся на 1 этаже жилого дома, инвентарный номер 55160, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 2; Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 77-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-318, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 646685, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-319;

- Квартира N 10, общей площадью 40, 90 кв.м, находящаяся на 1 этаже жилого дома, инвентарный номер 55160, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 2; Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 90-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008 за N55-55-24/002/2008-314, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 646797, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-315;

- Квартира N 7, общей площадью 29,30 кв.м, находящаяся на 2 этаже жилого дома, инвентарный номер 55160, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 2; Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 89-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 26.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-316, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 646798, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-317;

- Квартира N 1, общей площадью 39, 00 кв.м, находящаяся на 1 этаже жилого дома, инвентарный номер 55178, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 3, Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 91-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 27.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-336, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 647477, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-337;

- Квартира N 14, общей площадью 40, 10 кв.м, находящаяся на 2 этаже жилого дома, инвентарный номер 55178, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, д.п. Чернолучинский, с/п "Русский Лес", д. 3. Объект принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 03.12.2007 N 82-Н, зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 27.02.2008 за N 55-55-24/002/2008-334, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия N 55 АВ N 647475, выданного Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.02.2008 сделана запись регистрации N 55-55-24/002/2008-335.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что совместно с вышеперечисленными объектами недвижимого имущества арендатору передается расположенное в вышеуказанных объектах движимое имущество перечень, которого указан в Приложении N 1 к договору.

Передаваемый в аренду Объект может быть использован арендатором для оказания санаторно-курортных и развлекательных услуг, а также для сдачи в наем, либо субаренду (пункт 1.3 договора).

Арендатор обязуется производить текущий ремонт арендуемых нежилых строений и сооружений, поддерживать переданное по настоящему договору имущество в состоянии, пригодном для использования по назначению (пункт 2.2.2 договора).

При этом, арендодатель выражает свое согласие и наделяет арендатора правом производить капитальный ремонт, переустройство, перепланировку, реконструкцию, либо выполнять любые иные улучшения переданных по настоящему договору объектов недвижимого имущества, а также относящихся к ним линейных объектов (сетей электроснабжения, водоснабжения, водоотведения, теплоснабжения) по своему усмотрению. Стоимость выполненных арендатором работ по переустройству, ремонту, реконструкции объектов недвижимого имущества арендодатель обязуется компенсировать по фактическим затратам понесенным арендатором. Компенсация указанных затрат производится в течение 3 дней с момента получения от арендатора копий документов, подтверждающих понесенные затраты.

Также, пунктом 2.1.3 договора стороны согласовали, что арендодатель обязан возместить арендатору стоимость, неотделимых улучшений, работ по текущему и капитальному ремонту, в течение 3 дней с момента получения от арендатора письменного сообщения с требованием об оплате с приложением копий документов подтверждающих понесенные затраты.

Как указывает истец, по итогам эксплуатации в зимний период 2018 года, 23.09.2018 комиссионным составом произведен осмотр объект аренды и составлены акты осмотра объекта и дефектная ведомость от 23.09.2018 N 1, от 23.09.2018 N 2, от 23.09.2018 N 3, в которых определен перечень объем работ необходимых к выполнению.

В целях определения стоимости предстоящего ремонта составлены локальные сметные расчеты от 25.09.2018 N 1, N 2 и N 3; общая стоимость работ и необходимых материалов для выполнения указанных работ составила 14 408 862 руб. Акты осмотра и дефектные ведомости были направлены ответчику.

Далее, в период с января по апрель 2019 года истец собственными силами и за счет собственных средств выполнил все работы, предусмотренные дефектными ведомостями от 23.09.2018 N 1, N 2 и N 3 и локальными сметными расчетами от 25.09.2018 N 1, N 2 и N 3, о чем составлены акты о приемки выполненных работ (по форме КС-2) от 30.04.2019 N 1, от 30.04.2019 N 1, от 30.04.2019 N 1, а также справки о стоимости выполненных работ и затратах (по форме КС-3) от 30.04.2019 N 1, от 30.04.2019 N 1, от 30.04.2019 N 1.

Стоимость выполненных работ и материалов составила 13 407 009 руб.

Все документы, подтверждающие факт выполненных работ и произведенных расходов, направлены в адрес ответчика 06.05.2019.

Между тем, в указанные в договоре сроки, установленные для рассмотрения вопроса об оплате выполненных работ на объекте аренды, ответчик от подписания актов уклонился, оплату денежных средств не произвел.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия (27.06.2019) о возмещении расходов в сумме 13 407 009 руб., составляющих стоимость капитального ремонта арендуемого помещения, оставленная последним без ответа.

Также, в силу пункта 2.2.10 договора, при наличии требований противопожарной службы, или иных органов надзора оборудовать арендуемые Объекты дополнительным оборудованием, сетями, устройством автоматической системы оповещения и/или тушения пожара, выполнить такие работы и произвести установку. Стороны договорились считать производство работ и установку любого оборудования рассматривать как неотделимые улучшения. Арендодатель в свою очередь обязуется возместить их стоимость по фактическим затратам арендатора в течение 3-х дней-с момента получения требования арендатора.

Для приведения зданий и помещений переданных в аренду первоначальный истец в соответствии с требованиями пожарной безопасности в целях безопасной эксплуатации арендованного имущества истцом были понесены затраты в сумме 217 030 руб., что подтверждается:

- договором на выполнение работ по разработке и изготовлению планов эвакуации от 18.03.2019 N 0364/ом-МОЗ;

- договором на техническое обслуживание установок пожарной сигнализации от 01.01.2019 N ОАПС 94-2019;

- договором на техническое обслуживание установок пожарной сигнализации от 01.01.2019N ОАПС- 95-2019;

- договором на выполнение подрядных работ от 27.03.2019 N 2019/167 на выполнение работ по установке систем пожарной и общей безопасности;

- договором от 01.05.2019 N 160-ТМ;

- договором N 416 на огнезащитную обработку деревянных конструкций от 19.04.2019.

Факт оплаты по указанным договорам подтверждается копиями платежных документов на общую сумму 217 030 руб.: платежное поручение от 21.01.2019 N 489 на сумму 7 500 руб., за разработку и изготовление планов эвакуации, от 04.02.2019 N 532 на сумму 5 392 руб., ТО пожарной сигнализации, от 04.02.2019 N 531, 10 463 руб., ТО пожарной сигнализации, от 21.02.2019 N 613, от 28.02.2019 N 633, от 28.02.2019 N 634, от 04.03.2019 N 642, от 04.03.2019 N 643, от 22.03.2019 N 723, от 23.03.2019 N 735, от 23.03.2019 N 737, от 23.03.2019 N 736, от 22.04.2019 N 69, от 08.05.2019 N 59, от 24.05.2019 N 103, от 24.05.2019 N 102, от 31.05.2019 N 126, от 04.06.2019 N 138, от 26.06.2019 N 220, N 221, N 219.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия (26.06.2019) о возмещении расходов в сумме 217 030 руб., составляющих стоимость работ, выполненных в рамках требований пожарной безопасности, оставленная последним без ответа.

Таким образом, общая сумма задолженности ответчика составляет 13 624 039 руб.

Изложенное послужило основанием для обращения ООО "Дом отдыха "Русский лес" в суд с требованием о взыскании с ООО "Лайт" задолженности в размере 13 624 039 руб.

В свою очередь ООО "Лайт", ссылаясь на отсутствие у Дмитриевой Л.Н. права на подписание договора от имени ООО "Лайт", а также на негативные последствия заключения данного договора, обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением о признании недействительным договора аренды.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска и обоснованности встречных исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, между сторонами сложились длительные арендные отношения в отношении спорного имущества, в подтверждение чего представлены договоры аренды от 01.05.2008 N 1ДО, от 01.01.2009 N 1ДО-09, от 01.10.2012 N 1ДО-12, от 01.01.2013 N 1ДО-13.

Предметом договора аренды от 01.05.2008 N 1ДО являлись нежилые строения спальных корпусов N 1 и N 2, нежилое строение (бассейн), нежилое строение водогрязелечебницы, нежилые помещения NN 1 - 55 общей площадью 688,3 кв.м, расположенные на 4 этаже главного корпуса (пункт 1.1). Размер арендной платы составляет 70 000 руб. в месяц без НДС (пункт 3.1).

По договору аренды от 01.01.2009 N 1ДО-09 передано в аренду недвижимое имущество согласно перечню из 14 пунктов (пункт 1.1). Размер арендной платы установлен в 100 000 руб. в месяц без НДС (пункт 3.1).

Согласно договору аренды от 01.10.2012 N 1ДО-12 предметом аренды являлся лишь один объект недвижимости - пятиэтажное кирпичное здание главного корпуса с пристройкой клуба, общей площадью 4 872, 3 кв.м (пункт 1.1). За пользование указанным объектом установлена арендная плата в размере 25 000 руб. месяц без НДС (пункт 3.1).

По договору аренды от 01.01.2013 N 1ДО-13 передано в аренду недвижимое имущество согласно перечню из 34 пунктов (пункт 1.1). Размер арендной платы установлен в 75 000 руб. в месяц без НДС (пункт 3.1).

При этом договор аренды от 01.01.2013 N 1ДО-13 неоднократно пролонгировался дополнительными соглашениями к нему.

Все указанные договоры содержат одинаковые условия: обязанность производить за свой счет капитальный и текущий ремонт арендуемых нежилых строений и сооружений возложена на арендатора (пункт 2.2.2). В случае требования противопожарной службы оборудовать арендуемые объекты дополнительным противопожарным оборудованием должен за свой счет арендатор, предварительно согласовав размер расходов с арендодателем (пункт 2.2.10).

Договор аренды от 15.01.2018 предусматривает аренду уже 31 объекта недвижимости вместе с движимым имуществом (45 наименований) по цене 50 000 руб. в месяц (пункты 1.1, 1.2, 3.1).

Содержание обязательств арендодателя и арендатора по вопросам, которые регулировались в пунктах 2.2.2, 2.2.10 ранее заключенных договоров, в договоре аренды от 15.01.2018 иное: обязанностью арендатора остается только производство текущего ремонта, при этом арендодатель наделяет арендатора правом производить капитальный ремонт, переустройство, перепланировку, реконструкцию либо выполнять любые иные улучшения переданных по настоящему договору объектов недвижимого имущества, а также относящихся к ним линейных объектов (сетей электроснабжения, водоснабжения, водоотведения, теплоснабжения) по своему усмотрению. Арендодатель обязуется компенсировать стоимость по фактическим затратам в течение 3 дней с момента получения от арендатора копий документов, подтверждающих понесенные затраты (пункт 2.2); при наличии требований противопожарной службы оборудовать арендуемые объекты дополнительным оборудованием, сетями, устройством автоматической системы оповещения и/или тушения пожара, выполнить такие работы, произвести установку. Стороны договорились считать производство работ и установку оборудования рассматривать как неотделимые улучшения. Арендодатель в свою очередь обязуется возместить их стоимость по фактическим затратам арендатора в течение 3 дней с момента получения требования арендатора (пункт 2.2.10).

При этом арендатору уже в период действия договора аренды (в отличие от общего правила, установленного в пункте 2 статьи 623 ГК РФ, о возмещении стоимости неотделимых улучшений после прекращения договора аренды) возмещается полная стоимость произведенных им работ, арендатор получает в пользование объекты, состояние и стоимость которых отличаются от переданных ему изначально, однако это не влияет на размер арендной платы, поскольку пунктом 3.5 договора аренды от 15.01.2018 предусмотрена возможность изменения арендной платы лишь в зависимости от изменения уровня инфляции.

Все ранее заключённые договора предусматривали условия аренды, в которых арендатор несёт расходы по содержанию имущества.

Как следует из пояснений ООО "Лайт", реализация условий нового договора от 15.01.2018 б/н представляется смещением экономического баланса интереса в сторону явного преимущества ООО "Дом отдыха "Русский лес" перед ООО "Лайт".

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции относительно невозможности погашения задолженности в размере 13 624 039 руб. при становлении доходной части в размере 50 000 рублей в месяц арендного платежа за всё имущество общества. Указанное не только существенно ухудшит финансовое положение арендодателя, но и противоречит пункту 1 статьи 50 ГК РФ, в соответствии с которым деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Кроме обстоятельств совершения сделки, которая причиняет явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, ООО "Лайт" ссылалось на наличие оснований для признания сделки - договора аренды от 15.01.2018 - недействительной как крупной и сделки с заинтересованностью.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Таким образом, с иском о признании оспоримой сделки недействительной может обратиться как юридическое лицо, так и его участники.

В рассматриваемом случае с иском о признании договоров недействительными обратилось само общество. В качестве основания для признания сделки недействительной истцом указано на отсутствие необходимого согласия на заключение крупной сделки.

Вместе с тем ответчиком по встречному иску заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно позиции Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 21.12.2006 N 576-О, от 19.06.2007 N 452-О-О, истечение срока исковой давности, то есть срока, в пределах которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна.

При этом согласно пункту 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как следует из положений пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 197 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Такой сокращенный срок исковой давности, в частности, установлен для требований о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, который согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) даны разъяснения, согласно которым срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае срок исковой давности начал течь с момента избрания директора ООО "Лайт" Вайнштейна Игоря Леонидовича, то есть с 27.09.2020.

Таким образом, годичный срок исковой давности не истек.

В пункте 1 Постановления N 27 разъяснено, что при рассмотрении требований о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом N 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В пункте 71 Постановления N 25 указано, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Аналогичная позиция изложена в пункте 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, согласно которому для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Таким образом, возможность признания сделки крупной не зависит от наличия ущерба в результате совершения такой сделки.

Как следует из материалов дела, сделка по передаче в аренду имущества, на основании балансового отчёта за последний отчётный период 2016, 2017 годы составляет более 85 %, 7 872 000 руб. основные активы по отношению к балансовым активам 9 311 000 руб. При таких обстоятельствах оспариваемая сделка обоснованно признана судом первой инстанции крупной.

В связи с этим она должна была заключаться в порядке, установленном статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Довод подателя жалобы об одобрении оспариваемой сделки в связи с принятием ООО "Лайт" арендной платы отклоняется судом апелляционной инстанции.

В данном случае сделка по существу лишила ООО "Лайт" на длительное время основной статьи доходов, в связи с чем принятие им арендной платы в сумме, несоразмерно меньшей по сравнению с доходами, получаемыми истцом от осуществляемой деятельности, само по себе не могло служить одобрением такой сделки.

В связи с несоблюдением при совершении оспариваемой сделки требований статьи 79 Закона N 208-ФЗ суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности договора аренды от 15.01.2018 б/н.

Как следует из материалов дела, договор аренды от 01.05.2018 N 1ДО заключен сроком до 29.04.2009, договор аренды от 01.01.2009 N 1ДО-09 - по 29.12.2009, договор аренды от 01.10.2012 N 1ДО-12 - сроком на десять лет, договор аренды N ДО-13 с учетом дополнительных соглашений - до 30.11.2018.

В соответствии с пунктом 2 статьи 621 ГК РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Таким образом, поскольку договор аренды от 15.01.2018 б/н был признан недействительным, учитывая факт продолжения пользования арендатором спорным имуществом в отсутствие возражений арендодателя, а также не истечение срока действия договора от 01.10.2012 N 1ДО-12, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что к правоотношениям сторон подлежат применения условия ранее действующих договоров.

Как было указано выше, ранее действующие договоры предусматривали отнесение расходов на капитальный и текущий ремонт арендуемых нежилых строений и сооружений, также в случае требования противопожарной службы на оборудование арендуемых объектов дополнительным противопожарным оборудованием, на арендатора.

При таких обстоятельствах требования ООО "Дом отдыха "Русский лес" о возмещении стоимости таких расходов удовлетворению не подлежат.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают свое несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы материалы дела, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен, выводы суда первой инстанции законны и обоснованы.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дом отдыха "Русский лес" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Омской области от 11.02.2021 по делу N А46-13920/2019 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

А.С. Грязникова Е.Б. Краецкая