Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2021 г. N 02АП-3006/21 по делу N А82-11441/2020

г. Киров

24 июня 2021 г.

Дело N А82-11441/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Хоровой Т.В. и Черных Л.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кислицыной Н.Н.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Ярославский камень"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.02.2021 по делу N А82-11441/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ярославский камень" (ОГРН: 1167627054594, ИНН: 7606107322)

к обществу с ограниченной ответственностью "Дугалак" (ОГРН: 1077602001003, ИНН: 7602059710)

и к индивидуальному предпринимателю Тимофееву Сергею Вячеславовичу (ОГРН: 320774600061436, ИНН: 771811427007)

(третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Технолот", Павлович Зоран, публичное акционерное общество "Промсвязьбанк")

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ярославский камень" (далее - ООО "Ярославский камень", Должник, Истец, Заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области (далее - Суд) с иском о признании недействительным заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Дугалак" (далее - Общество, Цедент) и индивидуальным предпринимателем Тимофеевым Сергеем Вячеславовичем (далее - Предприниматель, Цессионарий) договора уступки права требования денежных средств от 07.02.2020 N 1 (далее - Договор цессии).

Решением Суда от 24.02.2021 (далее - Решение) в удовлетворении иска ООО "Ярославский камень" отказано.

Не согласившись с Решением, Истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (далее - Жалоба), в которой просит отменить Решение и принять по данному делу новый судебный акт об удовлетворении иска ООО "Ярославский камень".

В обоснование Жалобы Заявитель указывает, в частности, что на момент заключения Договора цессии являющиеся его предметом права на получение соответствующих денежных средств принадлежали публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" (далее - Банк). Накладные от 20.10.2014 N 739, от 19.12.2014 N 943, от 30.12.2014 N 979 и от 20.11.2015 N 1120 не указаны в подписанном Обществом и Банком акте приема-передачи от 26.10.2020 (далее - Акт), в связи с чем Банк не возвратил Обществу права на получение оплаты товара, поставленного по названым накладным. Кроме того, предмет Договора цессии не согласован (отсутствуют сведения о предмете уступки, объеме неисполненных обязательств Должника или порядке определения их размера, не указаны конкретные накладные, их номера, даты, а также остаток задолженности по каждой накладной), в то время как Договор цессии имеет значение в том числе и для Должника, который должен знать, какие именно права переданы Цедентом Цессионарию, а какие не передавались. При этом Суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Истца о запросе в органах Федеральной налоговой службы России сведений об учредителях общества с ограниченной ответственностью ТД "ДУГАЛАКСЕРВИС" и о приобщении сведений о данной организации с информационного сайта Контур-Фокус (далее - Ходатайство).

Общество и Зоран Павлович в отзывах на Жалобу просят оставить Решение без изменения, а Жалобу - без удовлетворения.

Банк в отзыве на Жалобу указывает, в частности, что права, являющиеся предметом Договора цессии, принадлежат Обществу.

Остальные участвующие в деле лица отзывы на Жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в это судебное заседание не обеспечили.

В связи с этим в соответствии со статьями 123, 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность Решения проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ.

При этом суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность Решения только в обжалуемой части.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Ярмагнезит", ООО "Ярославский камень" и Общество заключили договоры перевода долга от 30.03.2018 N 1, а также от 22.02.2019 N 1 и N 2 (далее - Договоры перевода долга), согласно которым ООО "Ярославский камень" приняло на себя обязательства ООО "Ярмагнезит" по оплате товаров, поставленных Обществом по договорам поставки от 06.06.2014 N 06/06/44-14 и от 10.02.2015 N 10/02/08-15 (далее - Договоры поставки).

07.02.2020 Общество и Предприниматель заключили Договор цессии, согласно которому Цедент уступил Цессионарию право требования уплаты Должником 14 068 075 руб. 05 коп. по Договорам перевода долга.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, а в силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке).

При этом в силу пункта 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Обзор) недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, а является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего это требование.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление) по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Таким образом, по общему правилу, заключение договора цессии, предметом которого является, в частности, недействительное, не существующее или не принадлежащее цеденту требование, не свидетельствует о недействительности самого такого договора цессии, а является основанием для привлечения цессионарием цедента к соответствующей ответственности.

В связи с этим доводы Заявителя о том, что на момент заключения Договора цессии являющиеся его предметом права принадлежали Банку, являются несостоятельными.

Кроме того, из Акта следует, что Банк ещё 22.12.2015 возвратил Обществу права требования оплаты товара, поставленного Обществом по Договору поставки от 06.06.2014 N 06/06/44-14, что подтверждено также адресованным Обществу письмом Банка от 27.10.2020 N 40198, ходатайством Банка от 12.01.2021 о приобщении доказательств и отзывом Банка на Жалобу.

Более того, в соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, и при этом оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла для него неблагоприятные последствия.

Согласно пункту 2 Постановления по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В силу пункта 14 Обзора при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым соглашением об уступке права (требования) прав и законных интересов должника заявленное последним требование о признании названного соглашения недействительным не подлежит удовлетворению.

Между тем, ООО "Ярославский камень" не является стороной Договора цессии и последний сам по себе не порождает каких-либо обязательств Должника, в связи с чем не нарушает его права или охраняемые законом интересы и не влечет для него иные неблагоприятные последствия.

Напротив, действительность (недействительность) Договора цессии затрагивает лишь права его сторон и в силу перечисленных выше правовых норм ни сам Договор цессии, ни взаимоотношения его сторон не влияют на правовое положение Должника, как обязанного лица, которое в силу наличия у него соответствующей обязанности при отсутствии спора между Цедентом и Цессионарием не вправе отказать в исполнении этой обязанности и должно ее исполнить в пользу Цессионария (за исключением случая, когда такие права неразрывно связаны с личностью кредитора), что следует также и из правовых позиций, изложенных, в частности, в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 305-ЭС17-14583 и N 306-ЭС17-12245.

В связи с этим правовые основания для признания Договора цессии недействительным отсутствуют, а ссылки Заявителя на то, что Цедент и Цессионарий не согласовали (недостаточно конкретизировали) предмет Договора цессии, а также ссылки Заявителя на то, что Суд необоснованно отказал в удовлетворении Ходатайства Истца, не могут быть приняты во внимание.

Прочие доводы Жалобы не влияют на оценку правильности Решения.

Поэтому, изучив доводы Жалобы и отзывов на неё, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, условия Договоров поставки, договоров перевода долга и Договора цессии, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены или изменения Решения по приведенным в Жалобе доводам не имеется.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющиеся безусловными основаниями для отмены Решения, Судом не допущены.

Следовательно, Решение подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Заявителя, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные Заявителем в связи с подачей Жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.02.2021 по делу N А82-11441/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ярославский камень" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке в двухмесячный срок со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

О.Б. Великоредчанин

Судьи

Т.В. Хорова Л.И. Черных