Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2021 г. N 20АП-2224/21 по делу N А09-9623/2020

г. Тула

23 июня 2021 г.

Дело N А09-9623/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.06.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Грошева И.П. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузнецовой Е.А., при участии в судебном заседании от Рыбалко Веры Фроловны - представителя Саватеева В.Ю. (доверенность от 02.07.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Культура" - представителей Боженова А.М. (доверенность от 29.10.2020) и Чуприк Д.С. (доверенность от 22.03.2021), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рыбалко Веры Фроловны на решение Арбитражного суда Брянской области от 11.02.2021 по делу N А09-9623/2020 (судья Абалакова Т.К.), принятое по иску Рыбалко Веры Фроловны (д. Добрунь Брянской обл.) к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Культура" (д. Добрунь Брянской обл., ОГРН 1203200006240, ИНН 3245018402) о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива,

УСТАНОВИЛ:

Рыбалко Вера Фроловна (далее - истец, Рыбалко В.Ф.) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к сельскохозяйственному производственному кооперативу - Агрофирма "Культура" (далее - СПК Агрофирма "Культура") о признании недействительным решения общего собрания членов СПК Агрофирма "Культура", оформленного протоколом N 5 от 08.07.2020, в части следующих вопросов повестки дня: - утверждение порядка и условий преобразования СПК - Агрофирма "Культура" в ООО "Агрофирма Культура"; - порядок обмена паевых взносов в паевом фонде членов СПК - Агрофирма "Культура" на доли участников в уставном капитале ООО "Агрофирма Культура"; - о заключении учредительного договора участниками ООО "Агрофирма Культура"; - утверждение разделительного баланса, содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества и документации от СПК - Агрофирма "Культура" к ООО "Агрофирма Культура"; - утверждение размера уставного капитала ООО "Агрофирма Культура"; - избрание совета директоров ООО "Агрофирма Культура"; - назначение единоличного исполнительного органа - генерального директора ООО "Агрофирма Культура"; - об избрании аудитора ООО "Агрофирма Культура"; -утверждение устава ООО "Агрофирма Культура" (т.1 л.д. 3-8; т.3 л.д. 135-140).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 09.11.2020 произведена замена ответчика сельскохозяйственного производственного кооператива - Агрофирма "Культура" его правопреемником обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Культура" (далее - ответчик, ООО "Агрофирма "Культура"; т.3 л.д. 91, 126-128).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 11.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано (т.4 л.д.16-35).

Не согласившись с принятым судебным актом, Рыбалко В.Ф. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. Доводы апеллянта основаны на том, что исполнительными органами СПК Агрофирма "Культура" при созыве и подготовке назначенного на 08.07.2020 внеочередное общее собрание членов кооператива допущено злоупотребление правом в целях ограничения возможности ассоциированным членам влиять на принимаемые собранием решения, а также допущены нарушения, выразившиеся в непредоставлении истцу документов, относящихся к вопросам, включенным в повестку дня собрания. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и посредством выступления своего представителя в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании просил апелляционную жалобу удовлетворить по основаниям, изложенным в ней.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, СПК Агрофирма "Культура" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Брянского район Брянской области 20.05.1997 и его основным видом экономической деятельности являлось сельскохозяйственное производство (т.1 л.д. 39-53).

Последняя редакция устава СПК Агрофирма "Культура" утверждена решением очередного годового собрания членов кооператива, оформленным протоколом N 1 от 25.04.2018 (т.1 л.д. 112-125), с последующим внесением в устав изменений, утвержденных решениями очередных годовых собраний членов кооператива, оформленных протоколами от 25.04.2019 и от 29.04.2020 (т.1 л.д. 126-130).

Ревизионным союзом сельскохозяйственных кооперативов "Брянский ревизионный союз" подготовлено заключение о реорганизации СПК Агрофирма "Культура" в форме преобразования в одноименное общество с ограниченной ответственностью с выводом о соответствии реорганизации юридического лица законным интересам членов кооператива, ассоциированных членов и кредиторов организации (т.1 л.д. 148-151).

В соответствии с данными реестра СПК Агрофирма "Культура" по состоянию на 26.05.2020 число членов кооператива составляло 5 человек, а число ассоциированных членов 35, из которых 34 человека, одним из которых являлась Рыбалко В.Ф., и 1 юридическое лицом (т.1 л.д. 145-146).

Решением правления, оформленным протоколом от 26.05.2020, на 09 час. 30 мин. 08.07.2020 в административном здании кооператива созвано внеочередное общее собрание членов СПК Агрофирма "Культура" с утверждением повестки дня, состоящей из шестнадцати вопросов, и установлением нормы представительства на собрании от ассоциированных членов в количестве 1 человека, для избрания которого на 12 час. 00 мин. 06.07.2020 созвано собрание ассоциированных членов кооператива (т.1 л.д. 42-44).

В адрес членов и ассоциированных членов кооператива заказными почтовыми отправлениями с уведомлением о вручении направлены персональные уведомления от 29.05.2020, в которых содержалась информация о созыве внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирма "Культура", утвержденной повестке дня, а также порядке выбора лица, уполномоченного представлять интересы ассоциированных членов кооператива (т.1 л.д. 152-177; т.3 л.д.1-81). Персональное уведомление от 29.05.2020 N 775-К, адресованное Рыбалко В.Ф., получено истцом 05.06.2020 (т.3 л.д. 58-60), вместе с прилагающимися к нему документами (обоснованием целесообразности реорганизации кооператива, проектом решения общего собрания и заключением ревизионного союза). Кроме того, уведомление о проведении собрания опубликовано 05.06.2020 в газете "Деснянская правда" (т.3 л.д. 82).

На собрание ассоциированных членов кооператива, назначенное к проведению на 12 час. 00 мин. 06.07.2020, из 35 ассоциированных членов прибыл только представитель одного из них, в связи с чем, составлен акт об отсутствии кворума, необходимого для его проведения (т.3 л.д. 85).

08.07.2020 состоялось внеочередное общее собрание членов СПК Агрофирма "Культура", на котором по четвертому-седьмому, десятому-четырнадцатому вопросам повестки дня приняты оформленные протоколом N 5 от 08.07.2020 решения об утверждении порядка и условий преобразования СПК - Агрофирма "Культура" в ООО "Агрофирма Культура" (вопрос N4); порядке обмена паевых взносов в паевом фонде членов СПК - Агрофирма "Культура" на доли участников в уставном капитале ООО "Агрофирма Культура" (вопрос N5); заключении учредительного договора участниками ООО "Агрофирма Культура" (вопрос N6); утверждении разделительного баланса, содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества и документации от СПК - Агрофирма "Культура" к ООО "Агрофирма Культура" (вопрос N7); утверждении размера уставного капитала ООО "Агрофирма Культура" (вопрос N10); избрании совета директоров ООО "Агрофирма Культура" (вопрос N11); назначении единоличного исполнительного органа - генерального директора ООО "Агрофирма Культура" (вопрос N12); избрании аудитора ООО "Агрофирма Культура" (вопрос N13); утверждении устава ООО "Агрофирма Культура" (вопрос N14) (т.1 л.д. 9-22).

28.10.2020 на основании решения внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирма "Культура", оформленного протоколом N 5 от 08.07.2020, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены записи о прекращении деятельности СПК Агрофирма "Культура" путем реорганизации в форме преобразования и создании нового юридического лица ООО "Агрофирма Культура", поставленного на налоговый учет (т.3 л.д. 92-98).

Полагая, что решение внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирма "Культура", оформленное протоколом N 5 от 08.07.2020, принято с существенными нарушениями порядка его созыва и проведения, и принятые решения ухудшают положение ассоциированных членов кооператива, в том числе Рыбалко В.Ф., последняя обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании данного решения недействительным. Истец полагает, что ей не был обеспечен доступ к информации и документам, относящимся к вопросам, включенным в повестку дня, а созванное исполнительным органом кооператива на 06.07.2020 собрание ассоциированных членов по вопросу выбора уполномоченного представителя для участия в общем собрании, не состоявшееся ввиду отсутствия кворума, фактически исключило возможность реализации ассоциированными членами, не уступившими свои паи и не прекратившими членство в кооперативе, своего волеизъявления на общем собрании по рассматриваемым вопросам.

Отказывая в удовлетворении иска суд первой инстанции с учетом положений статей 60.1 и 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 3, 14, 16, 21, 22, 30.1 и 41 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Федеральный закон от 08.12.1995 N 193-ФЗ) пришел к выводу о том, что Рыбалко В.Ф. своевременно получила уведомление о созыве на 08.07.2020 внеочередного общего собрания членов кооператива, а также была уведомлена о созыве на 06.07.2020 общего собрания ассоциированных членов для выбора лица, полномочного представлять их интересы на общем собрании, однако не прибыла для участия в данном собрании, ввиду чего указанный представитель ассоциированных членов кооператива избран не был и общее внеочередное собрание членов кооператива 08.07.2020 правомерно проведено в его отсутствие с соблюдением соответствующей процедуры и единогласным голосованием по вопросам, включенным в повестку дня, без нарушения прав истца, требующих судебной защиты.

Судебная коллегия полагает выводы суда первой инстанции обоснованными, основанными на всестороннем исследовании представленных в дело доказательств и сделанными при правильном применении норм материального права.

Доводы апеллянта о нарушении порядка подготовки и проведения собрания основаны на том, что в ее адрес не был направлен ряд документов, необходимых для получения информации по вопросам, включенным в повестку дня, однако данный вывод судебная коллегия не может признать обоснованным, поскольку в соответствии с пунктом 1 статья 41 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ в адрес Рыбалко В.Ф. почтовыми отправлением направлены вместе с уведомлением о проведении собрания обоснование целесообразности реорганизации кооператива, проект решения общего собрания, содержащий, в том числе, организационно-правовую форму, наименование и место нахождения организации, создаваемой в результате реорганизации; порядок участия в обществе с ограниченной ответственностью членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с разъяснением их права выйти из кооператива с выплатой паевых взносов или выдачи соответствующего размеру пая имущества; размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и порядок обмена паевого взноса на долю в уставном капитале в соотношении 1:1, а также заключение ревизионного союза, членом которого является СПК Агрофирма "Культура".

Ссылка апеллянта о том, что нарушение выразилось в том, что перечисленные документы ей получены более чем за 30 дней до времени проведения собрания, отклоняется апелляционным судом, поскольку общее внеочередное собрание назначено к проведению на 08.07.2020, уведомление направлено членам и ассоциированным членам кооператива 29.05.2020, а получено истцом 05.06.2020, что свидетельствует о соблюдении ответчиком требований пункта 2 статьи 22 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ.

В апелляционной жалобе апеллянт приводит довод о том, что действительно на 08.07.2020 число ассоциированных членов кооператива составляло 35, но по состоянию на 09.07.2020 их количество составляло 5, из чего делает вывод, что поскольку фактически к 08.07.2020 количество ассоциированных членов кооператива уменьшилось, то волеизъявление Рыбалко В.Ф. могло бы повлиять на принятие оспариваемого решения, если бы вопрос о прекращении членства в кооперативе ассоциированных членов, утративших свой интерес относительно участия СПК Агрофирма "Культура", был бы рассмотрен в иное время.

Вместе с тем, основанные не допустимом уровне предположений доводы апеллянта не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта и не свидетельствуют о нарушении органами управления СПК Агрофирма "Культура" порядка подготовки и созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, назначенного на 08.07.2020, ввиду следующего.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 8 статьи 41 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ право принять участие в общем собрании членов кооператива имеют ассоциированные члены, имеющие право голоса.

Как следует из материалов дела по состоянию на 26.05.2020, то есть на дату принятия правлением кооператива решения о созыве внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирма "Культура", по данным реестра значилось 5 членов кооператива и 35 ассоциированных членов, что в соответствии с пунктом 7 статьи 14 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ позволяет принять участие в голосовании только одному ассоциированному члену (5*20%), для выбора кандидатуры которого на 06.07.2020 назначено собрание ассоциированных членов кооператива.

Подобные действия исполнительного органа СПК Агрофирма "Культура" в полной мере соответствуют положениям устава организации и требованиям пунктов 7-8 статьи 14 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ, поскольку персональный состав участников общего собрания членов кооператива - ассоциированных членов кооператива устанавливается на собрании ассоциированных членов кооператива и о времени, дате и месте созыва которого ответчик надлежащим образом уведомил лиц, полномочиях принять в нем участие.

В соответствии с пунктом 7.4 устава СПК Агрофирма "Культура" (т.1 л.д. 118) собрание ассоциированных членов правомочно, если на нем присутствуют не менее 25% от общего числа ассоциированных членов на момент принятия решения о его созыве. Решением очередного годового общего собрания членов СПК Агрофирма "Культура", оформленного протоколом от 29.04.2020, в пункт 7.3 устава внесены изменения в части замены текста "25%" на "50%" (т.1 л.д. 130). Вместе с тем, вероятно в данных изменениях допущена опечатка в указании изменяемого пункта устава, так как условия обеспечения кворума на собрании ассоциированных членов изложены в уставе в пункте 7.4, а не в пункте 7.3, однако вне зависимости от этого, применительно к рассматриваемым фактическим обстоятельствам для наличия кворума необходимо присутствие не менее 9 ассоциированных членов (35*25%) по первоначальной редакции устава, либо менее 20 ассоциированных членов (35*50%) по измененной редакции устава, однако в назначенное в установленном порядке на 12 час. 00 мин. 06.07.2020 собрание ассоциированных членов кооператива для регистрации прибыл представитель только одного ассоциированного члена кооператива, ввиду чего такое собрание объявлено неправомочным, о чем в порядке, предусмотренном пунктом 7.6 устава организации составлен акт по соответствующей форме (т.3 л.д. 84).

В соответствии с абзацем 3 пункта 5.6 устава СПК Агрофирма "Культура" неизбрание представителей ассоциированных членов для участия в общем собрании членов кооператива не влияет на правомочность самого собрания членов кооператива, ввиду чего данное собрание с соблюдением необходимых организационных процедур проведено 08.07.2020 с принятием единогласных решений по вопросам, включенным в повестку дня.

При совокупности таких обстоятельств законные права и интересы Рыбалко В.Ф. не могут считаться нарушенным, а ее право на участие во внеочередном общем собрании членов СПК Агрофирма "Культура", проведенном 08.07.2020, ограниченным, поскольку указанные положения устава кооператива не вступают в очевидное противоречие с Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ и в судебном порядке недействительными не признаны.

Изготовление Рыбалко В.Ф. совместно с другим лицом, являющимся ассоциированным членом кооператива, выписки из протокола внеочередного общего собрания ассоциированных членов, с указанием на его проведение в то же время и в том же месте, где признано несостоявшимся собрание, созванное правлением СПК Агрофирма "Культура", не влечет тех правовых последствий, с которым апеллянт связывает наличие основания для обмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с представленным в материалы дела документом, подписанным истцом (т.3 л.д.85), указано на наличие кворума для принятия решений, однако в нарушение требований подпункта 2 пункта 4 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации представленная выписка из протокола не содержит сведений о лицах, прибывших участие в собрании, равно как не указано на наличие таких документов в качестве приложения в данной выписке, что не позволяет сделать вывод о наличии кворума и в силу пункта 2 статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет ничтожность такого собрания.

Более того, в соответствии с требованиями абзаца 4 пункта 7.4 устава СПК Агрофирма "Культура" протокол собрания ассоциированных членов, кроме председателя и секретаря собрания, подписывается должностным лицом, ответственным за подготовку и проведения собрания, а также удостоверяется предателем кооператива, однако применительно к рассматриваемому документу данные требования не соблюдены, что также лишает его правового значения.

Приводимые апеллянтом доводы, основанные на ограничении возможности выразить свое волеизъявление по вопросам, включенным в повестку дня внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирма "Культура", проведенного 08.07.2020, основаны на ее субъективно негативном отношении к органам управления данной организации ввиду различных представлений о перспективах и формах деятельности юридического лица. Вместе с тем, будучи заблаговременно и надлежащим образом уведомленной о времени и месте проведения собрания ассоциированных членов кооператива, Рыбалко В.Ф. имела более чем достаточно времени для проведения среди данных лиц организационной работы в целях обеспечения кворума, необходимого для проведения такого собрания, на котором могла предложить свою кандидатуру для избрания в качестве лица, уполномоченного от имени ассоциированных членов, представлять их интересы на внеочередном общем собрании членов кооператива, однако проявила в данном вопросе бездействие либо не была поддержана подавляющим большинством ассоциированных членов, не выразивших желания участвовать 06.07.2020 в собрании по выбору такого представителя, что в любом случае не наделяет апеллянта, вопреки ее утверждениям, правом на участие во внеочередном общем собрания членов СПК Агрофирма "Культура" с правом голоса по вопросам, включенным в повестку дня.

Довод апеллянта о том, что собрание ассоциированных членов кооператива должно было быть проведено в другую дату, поскольку по ее данным за период с 26.05.2020 по 09.07.2020 значительное количество ассоциированных членов принято решение о прекращении своего членства в кооперативе, противоречит положениям пункта 7.4 устава, согласно которому кворум для участия в собрании определяется по состоянию на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива, которое в рассматриваемом случае правлением принято 26.05.2020. Равным образом, судебной коллегией отклоняются как несостоятельные другие доводы апеллянта о том, что правлением СПК Агрофирма "Культура" собрание ассоциированных членов назначено на 06.07.2020, что бы воспрепятствовать формированию необходимого кворума, поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никаких относимых и допустимых доказательств этому не представлено.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирма "Культура" от 08.07.2020 по вопросам, включенным в повестку дня приняты единогласные положительные решения, и утверждение апеллянта об обратном, основанное на наличии у нее иного волеизъявления, при том, что она не является лицом, полномочным голосовать по этим вопросам на данном собрании, не свидетельствует о неправомочности оспариваемого решения с учетом положений пункта 8 статьи 41 Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ.

Доводы истца о том, что по ее требованию ей не были представлены все необходимые документы, связанные с определением волеизъявления по вопросам, включенным в повестку дня внеочередного общего собрания членов СПК Агрофирма "Культура", назначенного на 08.07.2020, правомерно с учетом фактических обстоятельств дела оценены судом первой инстанции и апелляционный суд не усматривает правовых оснований для переоценки данных выводов, отклоняя доводы апеллянта в этой части как не влияющие на законность обжалуемого судебного акта. При этом, суд апелляционной инстанции полагает необходимым обратить внимание, что в представленном 03.07.2020 ответчику заявлении Рыбалко В.Ф. не конкретизировала перечень документов, необходимых ей для представления в целях подготовки к собранию (т.3 л.д. 144), что не свидетельствует в пользу ее правовой позиции.

Более того, в соответствии подпунктом 1 пункта 1 статья 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснения, содержащегося в абзаце 2 пункта 108 и абзаце 1 пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25), нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования, относятся к оспоримым основаниям, по которым решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение собрания не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Материалами дела установлено, что Рыбалко В.Ф., являвшаяся ассоциированным членом СПК Агрофирма "Культура", не являлась лицом, уполномоченным на участие во внеочередном общем собрании членов СПК Агрофирма "Культура" 08.07.2020, а, следовательно, ее волеизъявление не могло повлиять на принятие собранием решений, включенных в повестку дня.

Доказательств возникновения у Рыбалко В.Ф. существенных неблагоприятных последствий, связанных с принятием на данном собрании решений о реорганизации производственного кооператива путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью и утверждении размера уставного капитала, установлении порядка обмена паевых взносов в паевом фонде членов на доли участников в уставном капитале хозяйственного общества, заключении учредительного договора, утверждении разделительного баланса, оформлении передаточного акта, избрании органов управления и аудитора, утверждении устава нового юридического лица материалы дела не содержат, а доводы апеллянта об обратном основаны на личной субъективно-негативной оценке самой необходимости реорганизации, однако в рассматриваемых фактических обстоятельствах такое волеизъявление одного из ассоциированных членов кооператива не может являться определяющим и препятствовать принятию таких решений общим собранием членов кооператива, с учетом соблюдения установленной уставом и федеральным законодательством законом процедуры.

Размер паевого фонда СПК Агрофирма "Культура" на дату принятия решения о реорганизации составлял 5 428 796 руб. и в такой же сумме сформирован уставный капитал хозяйственного общества с принятием решения об обмене 1% паевого взноса на 1 % доли в уставном капитале общества, что является справедливым и не может рассматриваться как дискриминационное условие в отношении каких-либо членов или ассоциированных членов кооператива, включая истца, не создает условий для возникновения у них убытков или лишения возможности получения выгод от использования имущества гражданско-правового сообщества. Рыбалко В.Ф. не входила в органы управления кооператива, ввиду чего избрание персонального состава исполнительных органов хозяйственного общества и утверждение кандидатуры аудитора не способно нарушить ее права на участие в управлении реорганизованного юридического лица.

Более того в соответствии с пунктом 8.1 Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, которые не удовлетворены условиями преобразования производственного кооператива, вправе выйти из производственного кооператива и потребовать выплаты в трехмесячный срок своих паев или выдачи соответствующего своим паям имущества. Наличие указанного правого механизма позволяло Рыбалко В.Ф. реализовать свои имущественные интересы таким образом, как ей представляется правильным, если она не желает становится участником ООО "Агрофирма "Культура".

Судебная коллегия отклоняет доводы истца о злоупотреблении правом со стороны ответчика, поскольку они основаны на неправильном понимании положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и практики ее применения в корпоративных правоотношениях, а установленные при рассмотрении спора обстоятельства не свидетельствуют о намерении ответчика причинить вред правам и законным интересам истца.

Другие доводы апеллянта не имеют определяющего значения для правильного разрешения спора и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные, не опровергающие установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияющие на существо принятого судебного акта, поэтому не являющиеся основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 11.02.2021 по делу N А09-9623/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

И.П. Грошев Н.В. Егураева