Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2021 г. N 21АП-785/21 по делу N А83-18231/2019

24 июня 2021 г.

Дело N А83-18231/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 г.

Постановление в полном объёме изготовлено 24 июня 2021 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Калашниковой К.Г., Котляровой Е.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой И.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лымаря Бориса Александровича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 15.02.2021 г. по делу N А83-18231/2019 (судья Белоус М.А.)

по исковому заявлению Кольциной Елизаветы Андреевны

к Сергееву Александру Викторовичу,

Лымарю Борису Александровичу,

Касоеву Георгию Мустафаевичу,

Крикун (Кольциной) Татьяне Вячеславовне,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ООО "Айбары", нотариуса Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым Клюева Юлия Валерьевна, Носачевой Любови Алексеевны

о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии: от Кольциной Е.А. - Поляков А.В. представитель по доверенности; от Носачевой Л.А. - Иваницкого С.В. представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Кольцина Елизавета Андреевна обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Сергееву Александру Викторовичу, Касоеву Георгию Мустафаевичу, Крикун (Кольционой) Татьяне Вячеславовне, Лымарю Борису Александровичу о признании недействительной сделки от 08.08.2019 г. по отчуждению долей в размере 100% уставного капитала ООО "Айбары" в пользу Лымаря Бориса Александровича; об исключении из ЕГРЮЛ записи о переходе права на долю в уставном капитале ООО "Айбары" к Лымарю Борису Александровичу (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ и частичного отказа от иска - определение от 26.02.2020 г.) (т.4, л.д. 23-26).

В качестве соответчика привлечена Межрайонная ИФНС N 9 по Республике Крым.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 15.02.2021 г. исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Айбары" от 08.08.2019 г., заключенный между Крикун (Кольциной) Татьяной Вячеславовной и Лымарем Борисом Александровичем. В удовлетворении требований к МИФНС N 9 по Республике Крым отказано.

Не согласившись с решением суда, Лымарь Борис Александрович обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Апелляционная жалоба мотивирована неверной оценкой доказательств, неполным выяснением обстоятельств дела, неправильным применением норм материального права.

От Кольциной Елизаветы Андреевны поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, поскольку доводы апеллянта о нарушении судом первой инстанции норм процессуального и материального права несостоятельны.

МИФНС N 9 по Республике Крым в отзыве на апелляционную жалобу с выводами, изложенными в решении суда, согласна, просит суд решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве. С частичным отказом в удовлетворении требований к налоговому органу представитель истца согласился, в этой части не просил проверять оспариваемый судебный акт.

Представитель Носачевой Л.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда законным и обоснованным, согласился с позицией истца.

Апеллянт в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителя апеллянта, исходя из норм статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Суд апелляционной инстанции на основании ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает необходимым проверить законность и обоснованность судебного акта только в оспариваемой части.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями ст. ст. 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта, при этом исходит из следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, ООО "Айбары" зарегистрировано 03.10.2014 г. за основным государственным регистрационным номером 1149102051120 с присвоением Идентификационного номера налогоплательщика 9106001025, адрес места нахождения: Республика Крым, Первомайский район, с. Войково, ул. Ленина, д. 8.

Его участниками по состоянию на 11.05.2017 г. являлись: Сергеев Александр Викторович с долей в уставном капитале в размере 50%, принадлежащей последнему на праве собственности на основании договора купли-продажи доли N 12/02-15 от 12.03.2015 г., а также Касоев Георгий Мустафаевич, с долей в размере 50%, приобретенной на основании договора купли-продажи доли N 12/02-15 от 12.03.2015 г.

Сергеев А. В. и Касоев Г. М. с одной стороны, и Кольцин Андрей Владимирович с другой стороны, 11.05.2017 г. заключили договор купли продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым Кольцин А.В. приобрел 100% в уставном капитале общества по цене 15 000 000 руб., по 7 500 000 руб. каждому из продавцов. Договор удостоверен в нотариальном порядке нотариусом г. Севастополя Андриевской Е.А., зарегистрирован 11.05.2017 г. за N 1-517.

В соответствии с п. 6.2. договора купли-продажи доли от 11.05.2017 г., в соответствии с п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регистрация соответствующих сведений в ЕГРЮЛ должна быть обеспечена нотариусом в течение 15 дней с момента удостоверения договора, но не ранее зачисления денежных средств на счета продавцов.

Вместе с тем, сведения о смене участников не были внесены в ЕГРЮЛ по неизвестным причинам.

Согласно свидетельству о смерти от 31.01.2018 г., выданному отделом ЗАГС Павловского района управления ЗАГС Краснодарского края, Кольцин Андрей Владимирович 21.01.2018 г. умер, в связи с чем, его доля в уставном капитале ООО "Айбары" должна была войти в наследственную массу.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что по наследственному делу Кольцина А. В. наследниками первой очереди являются: Носачева Любовь Алексеевна - мать (3-е лицо), Кольцина Елизавета Андреевна - дочь (истец), Крикун Татьяна Вячеславовна - жена (ранее Кольцина Т.В.) (ответчик). Наследники обратились с заявлением к нотариусу Павловского нотариального округа Л.А. Калмыковой, о чем зарегистрированы соответствующие заявления.

Между тем, согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества Сергеев А.В. и Касоев Г.М. с одной стороны, и Кольцина Татьяна Владимировна с другой стороны, 25.05.2018 г. заключили договор купли- продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым Кольцина Т. В. приобрела 100% в уставном капитале общества по цене 15 000 000 руб., по 7 500 000 руб. каждому из продавцов. Договор удостоверен в нотариальном порядке нотариусом г. Севастополя Андриевской Е.А., зарегистрирован 25.05.2018 г. за N 92/2-н/92-2018-1-699.

Кольцина Елизавета Андреевна оспорила договор купли - продажи от 25.05.2018 г.

Определением Октябрьского районного суда города Краснодара от 20.08.2018 г. в целях обеспечения иска, наложен арест на автомобили, сельскохозяйственную и спец. технику, движимое и недвижимое имущество, а также наложен запрет на совершение действий по отчуждению прав на юридические лица и корпоративные права, а также права аренды земли и объектов недвижимости, права на которые зарегистрированные за Кольциной Татьяной Вячеславовной.

Кроме того, определением Нахимовского районного суда г. Севастополя от 29.08.2018 г. по делу N 2-2166/2018 наложен арест на совершение действий по отчуждению прав на собственность, объекты недвижимости и движимое имущество, принадлежащее ООО "Айбары".

Несмотря на указанное, согласно договору купли - продажи доли от 08.08.19 г., продавец Кольцина (в настоящее время Крикун) Татьяна Вячеславовна продала долю в размере 100 % в уставном капитале ООО "Айбары" покупателю Лымарю Борису Александровичу ( л.д. 77-78 т.3).

Решением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 29.05.2019 г. по делу N 2-2479/2019 в удовлетворении исковых требований Кольциной Елизаветы Андреевны к Сергееву Александру Викторовичу, Касоеву Георгию Мустафаевичу об отмене договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Айбары" от 25.05.18 г. - отказано.

Апелляционным определением от 19.12.19 г. решение Октябрьского районного суда г. Краснодара от 29.05.2019 г. по делу N 2-2479/2019 отменено. Договор купли - продажи доли в уставном капитале от 25.05.2018 г., заключенный между Кольциной Татьяной Вячеславовной и Касоевым Георгием Мустафаевичем, Сергеевым Александром Викторовичем, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, исключена из ЕГРЮЛ регистрационная запись о том, что Кольцина Татьяна Вячеславовна является единственным учредителем ООО "Айбары". Признаны на Кольциной Е. А. и Носачевой Л. А. право собственности по 1/3 на доли наследства, состоящего из супружеской доли собственности в уставном капитале ООО "Айбары" (л.д. 53-61 т.4) Определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 02.07.2020 г. апелляционное определение от 19.12.19 г. оставлено без изменения.

Истец по настоящему делу, считая сделки по отчуждению долей в размере 100% в уставном капитале ООО "Айбары" от 25.05.2018 г. между Сергеевым А.В., Касоевым Г.М. и Кольциной Т.В., и от 08.08.2019 г. между Кольциной Т.В. и Лымарем Б.А. недействительными, поскольку указанные договоры заключены с целью вывода имущества из наследственной массы, обратилась с настоящим иском в Арбитражный суд Республики Крым.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Кольцина Елизавета Андреевна отказалась от иска в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном каптале ООО "Айбары" от 25.05.2018 г., заключенного между Сергеевым А.В., Касоевым Г.М. и Кольциной Т.В., поскольку по указанному спору имеется вступивший в законную силу судебный акт. Отказ истца в указанной части требований принят Арбитражным судом Республики Крым, производство по делу в указанной части прекращено.

Арбитражный суд Республики Крым частично удовлетворил исковые требования. Признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 08.08.2019 г.; в удовлетворении требований к МИФНС N 9 по Республике Крым отказал.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.

Признавая договор недействительным по основаниям ст. 168 ГК РФ, как противоречащий ст. ст. 8, 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 209 ГК РФ, суд первой инстанции правильно установил, что на момент совершения сделки Крикун (Кольцина) Татьяна Вячеславовна была указана в ЕГРЮЛ как участник ООО "Айбары", на основании договора, который признан недействительным вступившим в законную силу судебным актом, что в силу ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, так как недействителен с момента его заключения; в связи с чем последующая сделка купли - продажи доли в уставном капитале от 08 августа 2019 г., совершенная между Крикун Татьяной Вячеславовной и Лымарем Борисом Александровичем, обоснованно признана Арбитражным судом Республики Крым недействительной в силу закона (статья 168 ГК РФ).

Кроме того, в отношении корпоративных прав ООО "Айбары" на основании определений судом общей юрисдикции от 20.08.2028 г., от 29.08.2018 г. наложены запреты. ( п. 2 ст. 174.1 ГК РФ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы на то, что он является добросовестным приобретателем и не мог знать об имеющихся спорах в отношении корпоративных прав ООО "Айбары", правомерно признаны судом первой инстанции судом необоснованными, поскольку заявитель жалобы, проживающий совместно с Крикун (Кольциной Т.В.), что подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале от 08.08.2019 г., не мог не знать об имеющихся судебных спорах в отношении приобретаемых корпоративных прав, что исключает признание его добросовестным приобретателем доли в обществе.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы относительно ненадлежащего извещения лиц, участвующих в деле о дате и времени проведения судебного заседания, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку как следует из протоколов судебных заседаний от 20.01.2020 г., 09.07.2020 г., 18.08.2020 г., 17.11.2020 г., заявитель жалобы обеспечил участие в настоящем деле через своих представителей по доверенности Паламарчук С.С., Зудакова А.И., Лепшаковой М.Х.

При таких обстоятельствах, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные доводы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 15.02.2021 г. по делу N А83-18231/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лымаря Бориса Александровича оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л. Н. Оликова

Судьи

К. Г. Калашникова Е. Л. Котлярова