Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2021 г. N 03АП-2155/21 по делу N А33-15749/2020

г. Красноярск

28 июня 2021 г.

Дело N А33-15749/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "21" июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "28" июня 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Дамбарова С.Д., Хабибулиной Ю.В.,

секретаря судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии:

от истца - Селиванова А.А., представителя по доверенности от 29.04.2021 N 100/37 серии 24 АА N 4334982, диплом серии ВСБ N 0689277, рег.N 9276 от 28.06.2006, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Красноярская региональная энергетическая компания"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "26" февраля 2021 года по делу N А33-15749/2020,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Сибири" (далее - ПАО "МРСК Сибири", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу "Красноярская региональная энергетическая компания" (далее - АО "КрасЭко", ответчик) о взыскании задолженности по соглашению от 28.10.2018 N 41.2400.6960.16 в сумме 8 573 666 рублей 82 копеек.

Решением суда от 26.02.2021 иск удовлетворен.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Как указано заявителем жалобы, установленная дополнительным соглашением сторон от 31.05.2017 компенсация в размере 9 258 487 рублей 06 копеек не соответствует фактически понесенным затратам, истцом не представлены доказательства экономической целесообразности сделки, установление компенсации в указанном размере при отсутствии какого-либо обоснования носит произвольный характер, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца.

По мнению апеллянта, задолженность АО "КрасЭко" с учетом ранее произведенного ответчиком возмещения затрат в сумме 684 820 рублей 24 копеек (части разработки проектно-сметной документации) составила 7 484 819 рублей 48 копеек.

Таким образом, как указал податель жалобы, ПАО "МРСК Сибири" требует взыскания задолженности в размере большем, чем понесены фактические расходы, в связи с чем требования истца направлены не на защиту нарушенного права, а на получение необоснованной экономической выгоды.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 21.06.2021.

В судебном заседании представитель истца возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителя ответчика.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между ПАО "МРСК Сибири" (собственником) и АО "КрасЭКо" (компанией) заключено соглашение о переустройстве объектов при реализации проектов строительства (реконструкции) третьих лиц N 41.2400.6960.16.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения собственник обязуется в интересах компании в связи со строительством и вводом компанией в эксплуатацию новой ПС 110/10 кВ с двумя трансформаторами 110/10 кВ мощностью 25 МВА каждый, оснащенных устройствами РПН, и строительством двух отпаек ВЛ - 110 кВ от ближайших опор ВЛ 110 кВ С-215/С-216 до ОРУ 110 кВ новой ПС 110 кВ осуществить реконструкцию (переустройство) объекта электросетевого хозяйства, указанного в пункте 1.2 соглашения.

Согласно пункту 2.3 соглашения компания компенсирует собственнику расходы на реконструкцию (переустройство) в полном объеме в соответствии с расчетом размера компенсации (приложение N 1 к соглашению), в том числе возмещает накладные расходы и затраты в размере налога на прибыль собственника, и в соответствии с иными условиями соглашения.

В силу пункта 3.2.2 соглашения размер компенсации, установленный пунктом 3.2 соглашения, должен быть изменен после утверждения проектно-сметной документации и определения фактически затрат по пункту 3.1.2 соглашения на основании заключенных договоров на указанные виды и объемы работ путем заключения дополнительного соглашения.

Разделом 3 соглашения определен порядок компенсации затрат, согласно которому возмещение расходов осуществляется в следующем порядке:

- компенсация затрат, предусмотренных пунктом 3.1.1 соглашения на разработку проектно-сметной документации, в течение 10 (десяти) рабочих дней после заключения соглашения (пункт 3.3 соглашения);

- компенсация затрат, предусмотренных п. 3.1.2, 3.1.3, 3.1.4 соглашения, в течение 10 (десяти) рабочих дней после заключения дополнительного соглашения об уточнении стоимости затрат (пункт 3.4 соглашения).

Во исполнение обязательств по соглашению истцом на основании договора подряда от 27.12.2016 N 11.2400.10945.16 проведены проектно-изыскательские работы, в последующем проведена государственная экспертиза проектно-сметной документации (договор возмездного оказания услуг от 24.05.2017 N 18.2400.4832.17).

Ответчик компенсировал расходы истца, предусмотренные пунктом 3.3 соглашения, в части затрат на разработку проектно-сметной документации в сумме 684 820 рублей 24 копеек, в том числе НДС 18% - 104 464 рублей 10 копеек (платежное поручение от 08.11.2016).

Согласно требованиям пункта 3.2.2 соглашения собственником подготовлено и направлено в адрес ответчика дополнительное соглашение от 31.05.2017 N 41.2400.6960.16ДС1 об уточнении стоимости затрат на общую сумму 9 258 487 рублей 06 копеек, в том числе НДС 18% - 1 412 311 рублей 58 копеек.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате задолженности, истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из установленного факта наличия у ответчика перед истцом задолженности по соглашению N 41.2400.6960.16

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких - условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как верно установлено судом, заключенное между сторонами соглашение N 41.2400.6960.16 является непоименованным договором, однако это не противоречит пункту 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что истцом проведены проектно-изыскательские работы (договор подряда от 27.12.2016 N 11.2400.10945.16), проведена государственная экспертиза проектно-сметной документации (договор возмездного оказания услуг от 24.05.2017 N 18.2400.4832.17).

Установлено, что ответчик компенсировал расходы истца, предусмотренные пунктом 3.3 соглашения в части затрат на разработку проектно-сметной документации в сумме 684 820 рублей 24 копеек, что подтверждается платежным поручением от 08.11.2016 и не оспаривается сторонами.

Между тем согласно требованиям пункта 3.2.2 соглашения собственником подготовлено и направлено в адрес ответчика дополнительное соглашение от 31.05.2017 N 41.2400.6960.16ДС1 об уточнении стоимости затрат на общую сумму 9 258 487 рублей 06 копеек. Данное дополнительное соглашение подписано сторонами без разногласий относительно его условий.

С учетом частичной оплаты истец числит за ответчиком задолженность в сумме 8 573 666 рублей 82 копеек.

Учитывая, что между сторонами отсутствуют доказательства согласования размера задолженности в иной сумме, чем указана в пункте 1 дополнительного соглашения от 31.05.2017 N 41.2400.6960.16ДС1 - 9 258 487 рублей 06 копеек, исковые требования заявлены обоснованно и правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Довод апеллянта о недоказанности экономической целесообразности сделки, заключенной сторонами, не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта, поскольку предметом настоящего спора является требование о взыскании задолженности по сделке, условия которой были согласованы сторонами и в силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации должны ими выполняться.

Пунктом 3.2 соглашения от 28.10.2016 предусмотрен конкретный размер компенсации, который подлежит выплате - 9 291 713 рублей 5 копеек.

Ссылка апеллянта на пункт 3.2.2 соглашения, согласно которому размер компенсации должен быть изменен после утверждения проектно-сметной документации, не порождает у суда права производить перерасчет согласованной компенсации - в силу указанного пункта соглашения размер компенсации подлежит изменению путем подписания дополнительного соглашения к настоящему соглашению.

Доказательства того, что сторонами изменен указанный выше размер, в материалы дела не представлено.

Как указывал ответчик, с учетом протокола разногласий к дополнительному соглашению, размер задолженности составляет 7 484 819 рублей 48 копеек (8 169 639,72 - 684 820,24).

Как следует из материалов дела, между сторонами в период с марта по октябрь 2018 года велись переговоры относительно согласования условий протокола разногласий (л.д. 112 (оборотная сторона)) к дополнительному соглашению от 31.05.2017 N 41.2400.6960.16ДС1.

ПАО "МРСК Сибири" в протоколе согласования разногласий настаивало оставить спорные пункты дополнительного соглашения от 31.05.2017 в редакции ПАО "МРСК Сибири".

В силу того, что протокол согласования протокол не подписан со стороны АО "КрасЭко", условия соглашения не изменены сторонами, в связи с чем оплату компенсации следовало производить по условиям дополнительного соглашения от 31.05.2017 без учета протокола разногласий.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "26" февраля 2021 года по делу N А33-15749/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

С.Д. Дамбаров Ю.В. Хабибулина