Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2024 г. N 10АП-1629/24 по делу N А41-61440/2023

г. Москва

12 февраля 2024 г.

Дело N А41-61440/23

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Щербаченко К.Е.

при участии в заседании:

от ООО "Вайлдберриз" - представитель Макаров А.А. по доверенности от 16.11.2022, диплом, паспорт;

от ООО "ЕСП-Медицина" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЕСП-Медицина" на решение Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2023 года по делу N А41-61440/23, по иску ООО "ЕСП-Медицина" к ООО "Вайлдберриз" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЕСП-Медицина" (далее - ООО "ЕСП-Медицина", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вайлдберриз" (далее - ООО "Вайлдберриз", ответчик) с требованиями об обязании ООО "Вайлдберриз" предоставить акты приемки товара по оферте о реализации товара на сайте WILDBERRIES от 21.04.2021 в электронном виде посредством электронного документооборота или в виде копий на бумажном носителе, заверенных уполномоченным лицом ООО "Вайлдберриз" на товары, взыскании 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 12 600 руб. расходов на нотариальный осмотр доказательств (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ, л.д. 90-94).

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2023 года по делу N А41-61440/23 в удовлетворении заявленных требований отказано (л.д. 153-155).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "ЕСП-Медицина" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "ЕСП-Медицина", надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

В судебном заседании представитель ООО "Вайлдберриз" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционной суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 21.04.2021 между ООО "ЕСП-Медицина" и ООО "Вайлдберриз" заключен договор на условиях оферты о реализации товара на сайте WILDBERRIES (л.д. 42).

ООО "ЕСП-Медицина" осуществляло торговлю ортопедическими и сопутствующими товарами под торговой маркой "ОРТЕЛЬЕ" при посредничестве ООО "Вайлдберриз" через сайт WILDBERRIES.ru (далее - маркетплейс) в сети интернет.

Согласно пп. 1.2.2. оферты Вайлдберриз предоставляет продавцу доступ на портал сайта https://seller.wildberries.ru (далее - портал).

Продавец соглашается, что использование им логина (номер телефона, указанный при регистрации) и пароля (смс или push-уведомление), является надлежащей и достаточной идентификацией продавца при входе на портал (в аккаунт продавца), подтверждением права совершать операции в портале и являются аналогом собственноручной подписи продавца, а операции и сделки, совершенные им в аккаунте на портале, считаются совершенными в простой письменной форме.

ООО "Вайлдберриз" 01.08.2022 заблокировало кабинет продавца ООО "ЕСП-Медицина" на портале в одностороннем порядке.

Блокировка подтверждена нотариально удостоверенным протоколом осмотра доказательств от 06.12.2022, зарегистрированным в реестре за N 77/37-н/77-2022-4-769.

ООО "Вайлдберриз" отказалось от договора в одностороннем порядке, воспользовавшись положениями пункта 1 статьи 450 ГК РФ и пунктом 3.9 оферты, предусматривающей право на отказ от договора полностью или в части.

Таким образом, 01.08.2022 ООО "Вайлдберриз" полностью прекратило предоставление подавляющего большинства документов в адрес ООО "ЕСП-Медицина" по взаимоотношениям сторон.

В результате блокировки кабинета продавца на портале ООО "ЕСП-Медицина" утратило доступ к документам, которые были размещены ООО "Вайлдберриз" в кабинете продавца на портале до блокировки.

Истец указывает, что положения оферты не содержат информации и положений о таких последствиях одностороннего отказа от договора (о том, что одномоментно прекращается доступ ко всем документам, размещенным на портале в кабинете продавца).

Согласно пункту 4.3 оферты Вайлдберриз предоставляет продавцу отчет о продажах ("форма отчета о продажах" устанавливается Вайлдберриз) еженедельно до вторника недели, следующей за отчетным периодом. Отчетный период - период, равный 1 (одной) календарной неделе, в течение которой Вайлдберриз реализовывал товар от имени продавца.

Отчет о продажах предоставляется продавцу путем размещения на портале (пункт 4.4 оферты). Продавец вправе в разумный срок с момента размещения отчета предоставить мотивированные замечания на отчет. В случае не предоставления замечаний в указанный срок, отчет о продажах считается утвержденным обеими сторонами.

В отчете о продажах определяется объем и стоимость оказанных услуг (пункт 4.9 оферты).

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчиком в адрес ООО "ЕСП-Медицина" не предоставлены отчеты о продажах, начиная с 27 июня 2022 года по настоящее время.

При этом период не ограничивается 1 августа 2022 года, поскольку в поступившем от ответчика документе - УПД (счет-фактура и передаточный документ) N 1002073992 от 02.10.2022 (приложение к иску) указан отчет N 16933389 за период с 26.09.2022 по 02.10.2022, не исключено существование других отчетов о продажах.

ООО "Вайлдберриз" продолжало выставлять на сайте предложения покупателям на товары ООО "ЕСП-Медицина", что подтверждается нотариально удостоверенным протоколом осмотра доказательства от 06.12.2022, зарегистрированным в реестре за N 77137-н/77-2022-4-768.

На складе ответчика оставались товары ООО "ЕСП-Медицина", от которых ранее отказались покупатели (покупатели имеют право на отказ и возврат товара, в этом случае он остается на складе ООО "Вайлдберриз").

При наличии товара на складе при поступлении заказа на этот товар ООО "Вайлдберриз" самостоятельно осуществляет доставку и выдачу заказанного товара.

Пунктом 1.2. приложения к оферте "Правила приемки товара и возврата товара" предусмотрено: "_Вайлдберриз производит приемку по количеству единиц, ассортименту и качеству индивидуальной упаковки в одностороннем порядке в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты приемки по количеству мест (паллет). По результатам приемки Вайлдберриз составляет акт приемки товаров (форма акта приемки товаров утверждена Вайлдберриз) и направляет указанный акт посредством размещения на портале".

ООО "ЕСП-Медицина" в связи с действиями ответчика по блокировке доступа в личный кабинет на портале ответчика утратило доступ к актам приемки товаров, составленным в период действия договора в электронном виде, за весь период действия договора.

Претензия ООО "ЕСП-Медицина" от 21.10.2022, направленная в адрес ООО "Вайлдберриз" оставлена без удовлетворения (л.д.42).

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, последний обратился в суд с иском.

Императивными нормами статей 309 и 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала (пункт 2 статьи 1008 ГК РФ).

Акты приемки товара и отчеты о продажах являются первичными учетными документами бухгалтерского учета.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Пункт 6 ст. 9 Закона о бухгалтерском учете предусматривает, что в случае, если законодательством Российской Федерации или договором предусмотрено представление первичного учетного документа другому лицу или в государственный орган на бумажном носителе, экономический субъект обязан по требованию другого лица или государственного органа за свой счет изготавливать на бумажном носителе копии первичного учетного документа, составленного в виде электронного документа.

Акты приемки товара и отчеты о продажах в электронном или бумажном виде требуются истцу для осуществления защиты и восстановления прав и интересов в рамках договора.

После блокировки личного кабинета истца на портале окончательные расчеты ответчик не производит, переданные ему на реализацию товары не возвращает, документы по взаимоотношениям сторон в рамках договора не предоставляет (хотя между сторонами существует электронный документооборот, посредством которого после 01.08.2022 поступали УПД).

В силу ч. 1 ст. 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

В силу ст. 6 Закона о бухгалтерском учете ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций. Организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет (ст. 17 Закона о бухгалтерском учете).

В силу ч. 1 ст. 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

В силу ст. 50 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Первичные документы являются составной частью системы ведения бухгалтерского учета, их составление, учет и хранение обязан обеспечить единоличный исполнительный орган.

В силу ч. 1 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Обязанность по составлению и хранению первичных учетных документов, возложена на соответствующих участников гражданского оборота.

Обязанность по хранению актов приемки законом возложена на единоличный исполнительный орган истца

Первичные документы являются составной частью системы ведения бухгалтерского учета, их составление, учет и хранение обязан обеспечить единоличный исполнительный орган.

Из материалов дела следует, что основной объем поставок истца осуществлен в 2021 году. При этом акты приемки товара формировались ответчиком автоматически по результатам приемки и загружались в личный кабинет.

Каких-либо возражений относительно неполного ил некорректного отображения поставленных товаров, либо обращений с требованием о передаче актов приемки с 2021 года до момента подачи настоящего искового заявления истцом заявлено не было.

Доказательств обратного суду не представлено.

Истец как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, несет риск несохранения документов, относящихся к хозяйственной деятельности общества, в том числе документов по взаиморасчетам с контрагентами.

Кроме того, из материалов дела следует, что за период отношений между сторонами истцом ни разу не заявлялись возражения относительно факта существования и/или содержания актов приемки.

В силу пункта 1.4 оферты в случае несогласия с актом приемки товаров продавец вправе в разумный срок заявить возражения на акт приемки товаров, разместив их на портале. В случае отсутствия возражений продавца, акт приемки товаров признается согласованным со стороны продавца.

Отсутствие возражений на акты приемки со стороны продавца в разумный срок свидетельствует о согласии с содержанием актов, а также с тем, что указанные акты предоставлялись ответчиком истцу.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ доказательств того, что акты приемки в указанный период ответчиком не загружались в личный кабинет, истцом не представлено.

Ответчик не может нести ответственность за недостаточную степень заботливости и осмотрительности единоличного исполнительного органа истца по организации процесса получения и хранения документов первичного бухгалтерского учета.

На основании изложенных обстоятельств суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают представленные доказательства и правомерность выводов арбитражного суда по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2023 года по делу N А41-61440/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий судья

М.В. Игнахина

Судьи

Л.Н. Иванова Э.С. Миришов