Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2021 г. N 17АП-6234/21 по делу N А60-1633/2021

г. Пермь

28 июня 2021 г.

Дело N А60-1633/2021

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Дружининой Л.В.,

рассмотрев без вызова сторон в порядке ст.272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Арни", на мотивированное решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 апреля 2021 года, принятое в порядке упрощенного производства, по делу N А60-1633/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Арни" (ОГРН 1169658092482, ИНН 6679097466)

к обществу с ограниченной ответственностью "Трансмашприбор" (ОГРН 1156658087453, ИНН 6685102594)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ООО "АРНИ" (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Трансмашприбор" (ответчик) о взыскании 222 857 руб. 14 коп. неосновательного обогащения и 2 925 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Совместно с исковыми требованиями истцом в порядке ст.110 АПК РФ заявлено о взыскании с ответчика 70 000 руб. судебных расходов за оплату услуг представителя по делу.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2021, принятым путем подписания резолютивной части в порядке упрощенного производства, в удовлетворении исковых требований отказано.

Мотивированное решение изготовлено 09.04.2021 по заявлению участвующих в деле лиц.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, согласно Протоколу совещания от 14.08.2020 конечной целью взаимодействия сторон должно было стать "Отладка и настойка. Обеспечение работы прототипа в комплексе с учетом базового функционала беговой дорожки. Совместное проведение испытаний и исполнительных механизмов". Для выполнения подобного вида работ лицо (ответчик) должно обладать специальными познаниями и технической возможностью. Предоплата на основании выставленного счета N 159 от 29.09.2020 в сумме 222 857,14 руб. произведена на реализацию именно данной цели. Однако, ответчик не имел и не имеет возможности исполнить данные работы ввиду отсутствия познаний и технической возможности, в связи с чем договор между вышеуказанными субъектами спорных правоотношений заключен не был. Протокол совещания от 14.08.2020 является предварительным, где обсуждались и согласовывались примерные виды работ, объем и стоимость. Данный протокол должен был войти в основу будущего основного договора.

Судом не применены нормы права, подлежащие применению, а именно, п. 1 ст. 161 ГК РФ, п. 2 ст. 434 ГК РФ, п. 1 ст. 435 ГК РФ.

Выставленный ответчиком на оплату счет от 29.09.2020 г. N 159 и его оплата истцом, по мнению апеллянта, не свидетельствуют о возникновении между сторонами обязательственных (договорных) отношений. Предоплата на основании выставленного счета N 159 от 29.09.2020 в сумме 222 857,14 руб. реализована ответчиком по собственному усмотрению. Какое-либо документальное подтверждение о необходимости приобретения комплектующих отсутствует, сторонами не обговаривалось и не утверждалось. Предоставленные со стороны ответчика Акт выполненных работ N 446 от 20.10.20г. (комплектование и выполнение услуг в рамках проекта "Беговая дорожка") на сумму 110 662, 75 руб., товарная накладная N 454 от 20.10.2020 г. на сумму 106 453, 00 руб. судом надлежащим образом не исследованы. Предоставлены лишь копии, что вызывает сомнение в их подлинности.

Таким образом, основной договор на выполнение работ между субъектами спорных правоотношений отсутствует и не был заключен. Приобретение ответчиком комплектующих является исключительной инициативой последнего, расходы на которые необходимо относить к предпринимательским рискам. Акт N 446 от 20.10.20 г. и товарная накладная N 454 от 20.10.2020 г. надлежащим образом судом не исследованы, и, по своей природе, не могут образовывать договорные отношения.

*Ответчик направил письменный отзыв на жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, обжалуемый судебный акт просит оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 29.09.2020 на основании выставленного ответчиком счета N 159 от 29.09.2020 истец произвел перевод денежных средств в размере 222 857 руб. 14 коп. с указанием в назначении платежа: "Предоплата за работы по проекту "Беговая дорожка" - схемотехнический прототип, отладка и настройка, совместное проведение испытаний и исполнительных механизмов".

Согласно пояснениям истца, последний неоднократно просил ответчика представить подписанный договор на оказание услуг, предупредив, что в противном случае соглашение будет считаться недействительным. В устном порядке ответчик пояснил, что не имеет возможности выполнить данного рода работы, в связи с чем договор между сторонами не был подписан. Поскольку договор на оказание услуг сторонами не был подписан, работы не выполнялись, истец обратился к ответчику с требованием о возврате перечисленной суммы, путем направления 08.12.2020 претензии, ответ на которую до настоящего времени не получен.

Ссылаясь на безосновательное удержание ответчиком денежных средств в размере 222 857 руб. 14 коп., истец на основании ст.1102, ст.1107 ГК РФ обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался ст.ст.432, 438, гл.37, ст.1102 ГК РФ и исходил из наличия в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих основания получения ответчиком спорных денежных средств.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на нее, суд апелляционной оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не находит.

В соответствии со ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного кодекса.

С учетом ст.1102 ГК РФ, ч.2 ст.65 АПК РФ в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца; отсутствие для этого установленных законом, иными правовыми актами или сделкой основания; размер неосновательного обогащения.

Обстоятельства действительного получения ответчиком денежных средств в размере 222 857 руб. 14 коп. подтверждены материалами дела и ответчиком по существу не оспариваются.

Согласно ст.65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами права.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными (требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.).

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании ст.65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указывает, что спорные денежные средства перечислены ему в качестве платы за работы по разработке схемотехнического прототипа на микроэлектронной базе, позволяющий в дальнейшем развивать набор функций беговой дорожки, выполненные по поручению истца в рамках проекта "Беговая дорожка".

По результатам исследования представленных ответчиком доказательств, арбитражным судом установлено, что 14.08.2020 между ООО "Трансмашприбор" и Группой компаний "АРНИ СПОРТ" в лице ООО "АРНИ ТРЕЙД" составлен и подписан Протокол совещания о совместной работе по проекту "Беговая дорожка", согласно которому ООО "Трансмашприбор" обязалось выполнить работы по разработке схемотехнического прототипа на микроэлектронной базе, позволяющий в дальнейшем развивать набор функций беговой дорожки.

Содержание (наименование), объем, этапы, сроки и стоимость работ были зафиксированы в вышеуказанном протоколе. Согласно данному протоколу стоимость работ начальных этапов (пп.1-3 п.1 Протокола) составляет 1 300 000 (один миллион триста тысяч) руб. 00 коп. Срок проведения работ относительно начальных этапов составляет 60 (шестьдесят) дней. Сроки последующих этапов корректируются по результатам предыдущих. При этом оплата выполненных работ по данному объекту осуществляется равными платежами н размере 185714,28 руб. (без учета НДС) в течение семи месяцев. Генеральным директором ООО "АРНИ ТРЕЙД" Половниковым П.Н. было выдано гарантийное обязательство по дальнейшей оплате по настоящему договору с расчетного счета ООО "SPIX" до 20 числа ежемесячно.

Согласно электронной переписке, представленной в материалы дела, ответчик неоднократно направлял в адрес Генерального директора проект договора для подписания, вместе с тем, данное предложение было истцом оставлено без ответа.

При этом, Половников П.Н., являясь одновременно директором ООО "АРНИ" (ИНН 6679097466) и ООО "АРНИ ТРЕЙД" (ИНН 6685096823) после подписания Протокола от 14.08.20 г. выдал гарантийное обязательство от 02.09.20г., которым обязался оплатить работы по проекту "Беговая дорожка" лично в размере 185 714,28 руб. в срок до 20.09.20 г. Сроком начала работ по указанному выше проекту просил считать с 01.09.20г.

Во исполнение взятых на себя обязательств ООО "Трансмашприбор", согласно Протоколу от 14.08.2020 г., продолжило выполнение работ: была разработана конструкторская документация относительно схемотехнического прототипа и для дальнейшего его изготовления на микроэлектронной базе, позволяющей в дальнейшем развивать набор функций беговой дорожки, заказаны комплектующие, которые ответчик оплатил в полном объеме в размере 106 453 (его шесть тысяч четыреста пятьдесят три) руб. 00 коп.

29 сентября 2020 года ответчик направил в адрес истца счет на оплату N 159 на сумму 222 857, 14 руб. Основанием выставления счета являлось: "Предоплата за работы по проекту "Беговая дорожка" - схемотехнический прототип, отладка и настройка, совместное проведение испытаний и исполнительных механизмов".

Данный счет подписан и оплачен со стороны истца.

Протоколом совещания о совместной работе по проекту "Беговая дорожка" от 23.10.2020 г. между истцом и ответчиком, на основании выполненных ответчиком обязательств, определено подписание Акта выполненных работ N 446 от 20.10.20г. (комплектование и выполнение услуг в рамках проекта "Беговая дорожка") на сумму 110 662, 75 руб., отгрузка комплектующих изделий в рамках заключённого договора в адрес ООО "АРИИ" по товарной накладной N 454 от 20.10.2020 г. на сумму 106 453, 00 руб. после получения комплектующих в срок, ориентировочно 11.11.2020 г. Данный протокол был подписан истцом и ответчиком.

Указанные документы (протокол совещания, Акт выполненных работ, товарная накладная) подписаны генеральным директором ООО "АРНИ" Половниковым П.Н. и направлены в адрес ООО "Трансмашприбор" в сканированном виде посредством электронной почты.

В предоставлении подписанных документов (товарной накладной N 454 от 20.10.2020 г. на сумму 106 453, 00 руб., Акта выполненных работ N 446 от 20.10.20г. (комплектование и выполнение услуг в рамках проекта "Беговая дорожка") на сумму 110 662. 75 руб.) на бумажном носителе истец впоследствии отказался. В связи с отказом в предоставлении подписанных вышеуказанных документов в адрес ответчика, последний 29.01.2021 г. направил сопроводительное письмо с просьбой о подписании указанных документов на бумажном носителе и направлении их в адрес ответчика.

Оценив представленные ответчиком доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о возможности квалификации Протокола от 14.08.2020 в качестве договора подряда, поскольку все существенные условия, предусмотренные действующим законодательством для договора подряда (предмет договора, сроки выполнении работ, стоимость выполняемых работ) были сторонами согласованы и зафиксированы путем подписания вышеназванного Протокола, а также принял во внимание факт перечисления истцом в пользу ответчика денежных средств в качестве предоплаты за работы, поименованные в указанном протоколе.

Установив наличие между сторонами договорных отношений, в также фактическое одобрение и принятие истцом работ (материалов), поименованных в акте приемки и товарной накладной от 20.10.2020, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии предусмотренных ст.1102 ГК РФ оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют объему представленных сторонами доказательств, основаны на правильно установленных по делу обстоятельствах и верно примененных нормах права.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы ответчика о незаключенности договора подряда по причине отсутствия единого письменного документа, подписанного каждой из сторон, судом апелляционной инстанции отклонены.

Согласно ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям не свидетельствует о том, что договор не был заключен (п.3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

В пункте 3 статьи 438 ГК РФ предусмотрено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

По смыслу ст.ст.421, 432 ГК РФ вопрос о незаключенности договора следует обсуждать до его исполнения, так как неопределенность этих условий может повлечь невозможность исполнения договора.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ, п.6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

В рассматриваемом случае истец перечислил в пользу ответчика денежные средства с указанием в назначении платежа "Предоплата за работы по проекту "Беговая дорожка" - схемотехнический прототип, отладка и настройка, совместное проведение испытаний и исполнительных механизмов", что в полной мере соотносится с видами работ, согласованными в протоколе от 14.08.2020 и гарантийном письме истца от 02.09.2020 и свидетельствует не только об акцепте истцом оферты ответчика, но и о том, что истец фактически приступил к исполнению соответствующего договора, считая его заключенным.

Далее, из представленных документов следует, что протоколом совещания о совместной работе по проекту "Беговая дорожка" от 23.10.2020 между истцом и ответчиком, на основании выполненных ответчиком обязательств, определено подписание Акта выполненных работ N 446 от 20.10.20г. (комплектование и выполнение услуг в рамках проекта "Беговая дорожка") на сумму 110 662, 75 руб., отгрузка комплектующих изделий в рамках заключённого договора в адрес ООО "АРИИ" по товарной накладной N 454 от 20.10.2020 г. на сумму 106 453, 00 руб. после получения комплектующих в срок, ориентировочно 11.11.2020 г. Данный протокол был подписан истцом и ответчиком. Указанные документы (протокол совещания, Акт выполненных работ, товарная накладная) подписаны генеральным директором ООО "АРНИ" Половниковым П.Н. и направлены в адрес ООО "Трансмашприбор" в сканированном виде посредством электронной почты. В предоставлении подписанных документов (товарной накладной N 454 от 20.10.2020 г. на сумму 106 453, 00 руб., Акта выполненных работ N 446 от 20.10.20г. (комплектование и выполнение услуг в рамках проекта "Беговая дорожка") на сумму 110 662. 75 руб.) на бумажном носителе истец впоследствии отказался. В связи с отказом в предоставлении подписанных вышеуказанных документов в адрес ответчика, последний 29.01.2021 г. направил сопроводительное письмо с просьбой о подписании указанных документов на бумажном носителе и направлении их в адрес ответчика.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом необходимо учитывать, что основания, предоставляющие заказчику право отказаться от приемки работ по договору подряда, поименованы в части 6 статьи 753 ГК РФ, к которым относятся неустранимость недостатков и невозможность использования результата работ для поименованной в договоре цели.

Поскольку в силу ст.720, 753 ГК РФ осмотр и приемка работ относится к обязанностям заказчика, бремя предоставления доказательств, свидетельствующих об обоснованности отказа в приемке работ, лежит на заказчике (ст.65 АПК РФ).

Между тем доказательств, свидетельствующих о том, что работы, поименованные в акте приемки, имели недостатки, в том числе такие, которые исключали возможность использования результата работ для указанной в договоре цели (ч.6 ст.753 ГК РФ), заказчиком не представлено.

Свидетельств того, что истец направил ответчику мотивированный отказ в приемке работ, арбитражному суду не представлено.

При таких обстоятельствах, поскольку представленные ответчиком доказательства подтверждают наличие правовых и фактических оснований для получения от истца денежных средств, предусмотренные ст.1102 ГК РФ основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Иные доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, как не свидетельствующие о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмены.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

мотивированное решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 апреля 2021 года, принятое в порядке упрощенного производства по делу N А60-1633/2021, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано только по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

Л.В. Дружинина