Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2021 г. N 12АП-3675/21 по делу N А12-33194/2019

г. Саратов

29 июня 2021 г.

Дело N А12-33194/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Дубровиной О.А., Котляровой А.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кравцовой А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Н" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 марта 2021 года по делу N А12-33194/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управа Капитал" (ИНН: 3460063774, ОГРН: 1163443065411)

к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Н" (ИНН: 3444261592, ОГРН: 1163443080602) о взыскании задолженности по арендной плате,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа Н" (ИНН: 3444261592, ОГРН: 1163443080602)

к обществу с ограниченной ответственностью "Управа Капитал" (ИНН: 3460063774, ОГРН: 1163443065411)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: общество с ограниченной ответственностью "Брэнфорд", Донской Р.И., Ярд В.В., Сорокина Ю.Е., Неровный А.Е., общество с ограниченной ответственностью "Основной Актив",

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управа Капитал" (далее - ООО "Управа Капитал") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Н" (далее - ООО "Группа Н") с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности по арендной плате в размере 596 902 руб. 80 коп., в том числе за июль 2018 года в размере 100 870, 80 рублей за период с 01.08.2018 по 30.09.2018 включительно в размере 496 032, 00 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2018 по 02.10.2019 включительно в размере 65 826, 01 рублей, а также судебных расходов по оплате государственной пошлины размере 16 255, 00 рублей.

В свою очередь, ООО "Группа Н" предъявило к ООО "Управа Капитал" встречные исковые требования о признании договора субаренды нежилого помещения от 01.04.2018 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.02.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020, первоначальные исковые требования ООО "Управа Капитал" удовлетворены в полном объёме, в удовлетворении встречного иска отказано

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.09.2020 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.02.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 по делу N А12-33194/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Отменяя ранее состоявшиеся судебные акты, суд кассационной инстанции указал на то, что судами не учтено следующее. В соответствии с пунктом 1 статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если исполненного должником недостаточно для погашения всех однородных обязательств должника перед кредитором, исполненное засчитывается в счет обязательства, указанного должником при исполнении или без промедления после исполнения. Довод о том, что ООО "Управа Капитал" при расчете задолженности не учтены все платежные поручения, свидетельствующие об оплате ООО "Группа Н" заявленных по настоящему делу периодов, остался судами без надлежащей проверки и оценки.

В силу части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.10.2020 по ходатайству ООО "Группа Н" дела N А12-33194/2019 и N А12-17474/2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, арбитражному делу присвоен номер - N А12-33194/2019.

В ходе судебного разбирательства 12.11.2020 представителем ООО "Группа Н" заявлено ходатайство об отказе от встречных исковых требований о признании договора субаренды нежилого помещения от 1 апреля 2018 года незаключенным, настаивает на рассмотрении требований, принятых судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском по делу N А12-17474/2020 о взыскании неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.11.2020 принят отказ ООО "Группа Н" от исковых требований к ООО "Управа Капитал" о признании договора субаренды нежилого помещения от 1 апреля 2018 года незаключенным в рамках дела N А12-33194/2019, производство по делу в данной части прекращено.

С учетом ходатайства ООО "Группа Н" и объединения дел, суд первой инстанции рассмотрел в качестве встречного искового заявления требования ООО "Группа Н", заявленные в рамках дела N А12-17474/2020, о взыскании неосновательного обогащения в размере 180 875, 96 рублей.

При новом рассмотрении дела ООО "Управа Капитал" неоднократно уточняло заявленные требования.

В результате в рамках настоящего дела ООО "Управа Капитал" просило суд взыскать с ООО "Группа Н" сумму основного долга по арендным платежам в размере 844 918, 80 рублей, в том числе, за апрель 2018 года в размере 173 806, 00 рублей, за июль 2018 года в размере 7 069, 96 рублей, за период с 11.08.2018 по 31.08.2018 в размере 168 010, 84 рублей, за сентябрь 2018 года в размере 248 016, 00 рублей, за октябрь 2018 года в размере 248 016, 00 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2018 по 15.02.2021 в размере 108 928, 13 рублей.

ООО "Группа Н" также представлено заявление от 17.02.2021 об уточнении встречных исковых требований, в котором общество просит произвести зачет встречных обязательств истца и ответчика на сумму 180 875, 96 рублей: обязательства ООО "Управа Капитал" по возврату ООО "Группа Н" суммы неосновательного обогащения, выразившегося в переплате по договору субаренды от 12.04.2017 и обязательства ООО "Группа Н" по оплате ООО "Управа Капитал" задолженности по арендной плате за апрель 2018 года и июль 2018 года по договору субаренды от 01.04.2018.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 марта 2021 года по делу N А12-33194/2019 первоначальное исковое заявление ООО "Управа Капитал" удовлетворены в части.

С ООО "Группа Н" в пользу ООО "Управа Капитал" взыскана сумма основного долга по арендным платежам в размере 844 918, 80 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 38 936, 77 рублей, всего 883 855, 57 рублей.

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано.

Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Группа Н" удовлетворено.

С ООО "Управа Капитал" в пользу ООО "Группа Н" взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 180 875, 96 рублей.

В результате зачета удовлетворенных первоначальных и встречных требований судом постановлено взыскать с ООО "Группа Н" в пользу ООО "Управа Капитал" сумму основного долга по арендным платежам в размере 664 042, 84 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 38 936, 77 рублей, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 457, 00 рублей.

ООО "Группа Н", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Апеллянт не согласен со взысканием с ООО "Группа Н" арендных платежей за период с 11.08.2018 по 31.10.2018, настаивает на фактическом возврате арендуемых помещений и ключей от них истцу и полного освобождения помещений от имущества и персонала ответчика. Считает, что отсутствие фактической возможности пользоваться арендуемым имуществом исключает факт начисления за это имущество арендных платежей. Истец злоупотребил своим правом: фактически приняв из субаренды помещения, уклонился от подписания акта приема-передачи, чтобы иметь возможность взыскать арендные платежи с ООО "Группа Н" и сдать их другому лицу, получив двойную необоснованную выгоду.

ООО "Управа Капитал" письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлен.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт в сети "Интернет" размещен 22.05.2021, что следует из отчета о публикации судебного акта.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело без участия представителей сторон.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судом, ООО "Управа Капитал" на основании договора аренды от 11 мая 2017 года является арендатором нежилого помещения с кадастровым N 34:34:040037:647, общей площадью 326,4 кв.м, расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. Коммунистическая, 19 Д.

01 апреля 2018 года между ООО "Управа Капитал" (арендатор) и ООО "Группа Н" (субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения.

При заключении договора стороны в разделе "Понятия, используемые сторонами в настоящем договоре" согласовали, что под "помещением" понимается нежилые помещения, указанные в приложении N 1 к настоящему договору.

В силу пункта 1.1 указанного договора субаренды арендатор обязуется передать, а субарендатор принять во временное владение и пользование помещение за плату и на срок, установленный настоящим договором.

Согласно пункту 3.1 договора субаренды стороны установили, что на момент подписания настоящего договора помещение находится во владении и пользовании субарендатора, фактически передано арендатором и принято субарендатором, в связи с чем, подписание акта о передаче помещения в субаренду не требуется. Арендатор надлежащим образом исполнил обязанность по передаче субарендатору помещения.

В соответствии с пунктом 4.1 договора субаренды субарендатор обязуется уплачивать арендатору арендную плату в следующем размере - 248 016,00 рублей в месяц (НДС не применяется в связи с применением арендатором упрощенной системы налогообложения).

Арендная плата за помещение оплачивается субарендатором самостоятельно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендатора не позднее первого числа оплачиваемого месяца (пункт 4.4 договора субаренды).

Субарендатор считается оплатившим арендную плату только после поступления всей суммы арендного платежа на счет арендатора (пункт 4.5 договора субаренды).

Начисление арендной платы субарендатору начинается с момента передачи помещения в аренду (пункт 4.6 договора субаренды).

Пунктом 5 приложения N 1 к договору субаренды установлено, что срок аренды составляет 11 месяцев с даты заключения договора субаренды.

Неисполнение ООО "Группа Н" обязательств внесения арендных платежей в размере 844 918, 80 рублей, в том числе, за апрель 2018 года, июль 2018 года, за период с 11.08.2018 по 31.08.2018, за сентябрь 2018 года, за октябрь 2018 года, явилось основанием обращения истца в арбитражный суд с первоначальным иском.

Заявляя встречный иск ООО "Группа Н", ссылаясь на акт сверки взаимных расчетов за период с 19.04.2017 по 10.03.2020, исходя из того, что субарендатору начислены арендные и эксплуатационные платежи в общем размере 1 844 424, 89 рублей, а оплачено субарендатором с учетом обеспечительного платежа 2 025 300, 85 рублей, переплата по договору субаренды составила 180 875, 96 рублей.

Частично удовлетворяя первоначальный иск и признавая доказанным по праву и размеру встречный иск, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Судом первой инстанции дана верная квалификация правоотношениям сторон, вытекающим из договора субаренды от 01 апреля 2018 года, к которым применимы как общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации, так и положения главы 34 "Аренда" Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с нормами статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды и устанавливаются в том числе в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 10 Информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", в силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Судом первой инстанции установлено, что арендатор исполнил обязанность по передаче объекта аренды, субарендатор принял во временное владение и пользование нежилое помещение по договору субаренды от 01 апреля 2018 года, производил оплату арендных платежей.

Таким образом, стороны приступили к исполнению договора субаренды от 01 апреля 2018 года, разногласий и неопределенности относительно предмета договоров между сторонами не имелось.

Как указывает ООО "Управа Капитал", в нарушение обязанности по исполнение встречных обязательств ООО "Группа Н" не внесло арендную плату за апрель 2018 года в размере 173 806, 00 рублей, за июль 2018 года в размере 7 069, 96 рублей, за период с 11.08.2018 по 31.08.2018 в размере 168 010, 84 рублей, за сентябрь 2018 года в размере 248 016, 00 рублей, за октябрь 2018 года в размере 248 016, 00 рублей, а всего в сумме 844 918, 80 рублей.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (пункт 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражая против требований о взыскании с ответчика по первоначальному иску арендных платежей за период с 11.08.2018 по 31.10.2018, ООО "Управа Капитал" указывает, что 02 августа 2018 года субарендатором в адрес арендатора направлено уведомление от 1 августа 2018 года (исх. N 2 от 2 августа 2018 года) о расторжении договора субаренды от 1 апреля 2018 года с 10 августа 2018 года (вх. N 92 от 2 августа 2018 года).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела.

Пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в первой части настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изучив условия договора субаренды от 01 апреля 2018 года в порядке статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции установил, что договор является срочным, срок определен в Приложении N 1 к договору и составляет 11 месяцев с даты заключения договора. В разделе 7 договора предусмотрено, что настоящий договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а также в случаях, предусмотренных договором и законодательством Российской Федерации.

Статьями 612, 620 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания досрочного расторжения договора аренды по требованию арендатора в судебном порядке.

Установленных законом оснований для досрочного расторжения договора субаренды ООО "Группа Н" не приведено.

В договоре субаренды сторонами не установлено иных оснований досрочного расторжения договора по требованию арендатора.

Соглашение о расторжении договора аренды сторонами не заключено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав условия договора субаренды, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в рассматриваемом случае договором субаренды не предусмотрена возможность его досрочного расторжения вследствие одностороннего отказа субарендатора от его исполнения. Наличие согласия арендатора (ООО "Управа Капитал") на расторжение договора аренды в материалах дела не усматривается. Соглашение о расторжении договора сторонами не достигнуто. Доказательств того, что спорный договор аренды расторгнут в судебном порядке, не имеется.

Доводы ООО "Группа Н" об освобождении арендуемых помещений от имущества и персонала, возврате ключей, отсутствии фактической возможности пользоваться арендуемым имуществом, уклонении ООО "Управа Капитал" от подписания акта приема-передачи, суд апелляционной инстанции отклоняет.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны. Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (п. 2 ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Таким образом, установленный законом принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть ими соблюден и при прекращении договора в случае одностороннего отказа стороны от договора.

Суд первой инстанции правильно отметил, что односторонние действия арендатора по освобождению объекта аренды с передачей ключей, исходя из условий договора во взаимосвязи с положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, представляют собой ненадлежащий возврат помещения и не подтверждает надлежащее прекращение арендных отношений.

При этом само по себе досрочное освобождение арендуемого помещения не является основанием прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы.

Так, в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" указано, что досрочное освобождение арендуемого помещения (до прекращения в установленном порядке действия договора аренды) не является основанием прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы. Тождественная правовая позиция сформулирована в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2016 N 306-ЭС16-3858.

Суд первой инстанции, правомерно применив положения указанных норм, в том числе принимая во внимание положения статьи 620 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", установив фактические обстоятельства дела и оценив собранные доказательства, пришел к правильному выводу, что обязательство ООО "Группа Н" как субарендатора по внесению платы за переданное ему в аренду помещение в заявленный истцом период сохранялось независимо от факта досрочного освобождения субарендатором этого помещения.

При этом, отклоняя доводы ответчика относительно прекращения действия спорного договора по соглашению сторон, суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия в материалах дела документа исходящего от арендатора в адрес субарендатора, в котором арендатор подтвердил бы наличие договоренности о расторжении договора по соглашению.

При этом, как верно отмечено судом, порядок расторжения договора прямо предусмотрен статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суть ее сводится к тому, что, если одна из сторон договора желает его изменить или расторгнуть, она обязана сначала обратиться с таким предложением к другой стороне договора. Если сторона договора, получившая предложение, согласится с ним, договор обычно изменяется или расторгается по соглашению сторон, во внесудебном порядке (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации). Но если в срок, указанный в предложении либо установленный законом или договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок сторона, направившая такое предложение, не получит согласия или получит отказ, она может обратиться в суд с иском к другой стороне о расторжении договора. Законодатель четко определил последовательность действий стороны, намеренной расторгнуть договор, при неполучении ответа на свое предложение.

В соответствии со статьей 438 Гражданского кодекса Российской Федерации молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон.

Ответчик по первоначальному иску не доказал, что в отношениях сторон молчанием была выражена воля ООО "Управа Капитал" на принятие предложения субарендатора, что не позволяет квалифицировать направленное ООО "Группа Н" истцу соглашение о расторжении договора и последующее молчание ООО "Управа Капитал" как расторжение договора по соглашению сторон.

При таких обстоятельствах, установив что в заявленный исковой период договор субаренды от 01 апреля 2018 года в установленном законом и договором порядке сторонами не расторгнут, суд первой инстанции правомерно признал доказанными по праву и размеру первоначальные исковые требования ООО "Управа Капитал", указанные в заявлении об уточнении требований от 15.02.2021, установив наличие у ООО "Группа Н" встречных обязательств по внесению арендных платежей в размере 844 918, 80 рублей, в том числе, за апрель 2018 года в размере 173 806, 00 рублей, за июль 2018 года в размере 7 069, 96 рублей, за период с 11.08.2018 по 31.08.2018 в размере 168 010, 84 рублей, за сентябрь 2018 года в размере 248 016, 00 рублей, за октябрь 2018 года в размере 248 016, 00 рублей.

Встречные исковые требования ООО "Группа Н" мотивированы наличием у субарендатора переплаты по договору от 19.04.2017.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 19.04.2017 между ООО "Управа Капитал" (Арендатор) и ООО "Группа Н" (Субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения с дополнительным соглашением N 1 от 27.10.2017 г., в соответствии с которым Арендатор предоставил, а Субарендатор принял в субаренду нежилые помещения, расположенные по адресу: г.Волгоград, ул. Коммунистическая, 19Д.

В соответствии с пунктами 4.2., 4.3., 4.4 договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 27.10.2017, Субарендатор обязался внести обеспечительный платеж в размере 541 500,00 рублей, который будет засчитан в счет арендной платы за декабрь 2017 года, и оплачивать ежемесячно, с момента передачи помещений Субарендатору по акту приема - передачи, не позднее первого числа текущего месяца арендную плату в размере:

- 750, 00 рублей в месяц за 1 кв.м, арендуемой площади для помещений, расположенных на 8 этаже, что составляет 413 550, 00 рублей;

- 520, 00 рублей в месяц за 1 кв.м, арендуемой площади для помещений, расположенных в подвале, что составляет 7 644, 00 рублей;

- 2 500, 00 рублей в месяц за 1 кв.м, арендуемой площади для помещений, расположенных на техническом этаже, что составляет 5 000,00 рублей.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период с 19.04.2017 по 10.03.2020 по данному договору, Субарендатору начислены арендные и эксплуатационные платежи в общем размере 1 844 424, 89 рублей, а оплачено субарендатором с учетом обеспечительного платежа 2 025 300, 85 рублей.

Таким образом, по договору субаренды нежилого помещения от 19.04.2017 переплата субарендатора составила 180 875, 96 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского Кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного кодекса.

В силу статьи 1103 Гражданского Кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017)", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2017).

Переплата по договору от 19.04.2017 в сумме 180 875, 96 рублей является неосновательным обогащением на стороне Арендатора и, как правильно указано судом первой инстанции, подлежит возврату Субарендатору.

Сторонами решение суда первой инстанции в части удовлетворения встречных исковых требований не обжалуется, апелляционная жалоба доводов о несогласии с решением суда первой инстанции в указанной части не содержит. Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в данной части не имеется.

В соответствии с абзацем вторым части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Принимая во внимание удовлетворение первоначального иска в части основного долга и удовлетворение встречного иска, суд первой инстанции, основываясь на положениях процессуального закона, правомерно произвел зачет, в результате которого с ООО "Группа Н" в пользу ООО "Управа Капитал" взыскана сумма основного долга по арендным платежам в размере 664 042, 84 рублей.

Также истцом по первоначальному иску ООО "Управа капитал" заявлено о взыскании с ООО "Группа Н" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2018 по 15.02.2021 в размере 108 928, 13 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с абзацем 2 пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

В этой связи суд первой инстанции пришел к верному выводу, что проценты за пользование чужими денежными средствами за спорный период на сумму 180 875, 96 рублей, которая принята к зачету, начислению не подлежат.

Проверив расчет процентов, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что проценты подлежат начислению на оставшуюся задолженность: с 11.08.2018 по 31.08.2018 в размере 168 010, 84 рублей, за сентябрь 2018 в размере 248 016, 00 рублей, за октябрь 2018 в размере 248 016,00 рублей до 15.02.2021 (окончание периода, указанное в заявлении об уточнении требований от 15.02.2021), что составляет 38 936, 77 рублей. Оснований для удовлетворения первоначального иска о взыскании процентов в остальной части не имеется.

Апелляционная жалоба не содержит доводов о наличии в расчете процентов арифметических ошибок и (или) иных неточностей.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил при этом неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционным жалобам не прилагают. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 марта 2021 года по делу N А12-33194/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.С. Борисова

Судьи

О.А. Дубровина А.Ф. Котлярова