Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2021 г. N 13АП-8104/21 по делу N А56-29883/2020

г. Санкт-Петербург

29 июня 2021 г.

Дело N А56-29883/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Слобожаниной В.Б., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Лиозко В.И.

при участии:

от истца: представитель не явился (извещен)

от ответчика: представитель не явился (извещен)

от 3-го лица: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8104/2021) общества с ограниченной ответственностью "АС Групп Ритэйл" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 по делу N А56-29883/2020 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску Гуввы Сергея Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью "АС Групп Ритэйл"; МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу;

3-е лицо: Степура Антон Михайлович;

о признании решений недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Гувва Сергей Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "АС ГРУПП РИТЭЙЛ" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительными решений, принятых общим собранием участников Общества, и оформленных протоколами N 03/2019 от 17.04.2019 и N 04/2019 от 14.06.2019, и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС) о признании недействительными записей ГРН 2197848169341 от 07.06.2019 и ГРН 2197848503290 от 25.06.2019, внесенных в отношении Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Степура Антон Михайлович.

Решением от 27.01.2021 суд признал недействительными записи в ЕГРЮЛ ГРН 2197848169341 от 07.06.2019 и ГРН 2197848503290 от 25.06.2019 в отношении ООО "АС Групп Ритэйл"; обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по СанктПетербургу устранить допущенные нарушения. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

На указанное решение ООО "АС Групп Ритэйл" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 27.01.2021 по делу N А56-29883/2020 отменить и принять по делу новый акт об отказе в удовлетворении исковых требований Гуввы СВ. к ООО "АС Групп Ритэйл" в полном объеме.

Арбитражным судом первой инстанции не были применены последствия пропуска истцом срока исковой давности при наличии в материалах дела относимых и допустимых доказательств такого пропуска. Неполное выяснение арбитражным судом обстоятельств, имеющих значение для дела, выразившееся в отсутствии в тексте решения оценки представленных ответчиком доказательств пропуска истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительными записей ЕГРЮЛ от 07 июня 2019 года и от 25 июня 2019 года, а также нарушение норм процессуального права, выразившееся в нарушении арбитражным судом порядка истребования доказательств и вынесении оспариваемого решения в отсутствие истребованных в ПАО "Мобильные телесистемы" документов, без указания на то в тексте судебного решения, в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются самостоятельными основаниями для отмены решения суда первой инстанции. Применение арбитражным судом первой инстанции к настоящему спору положений статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса не исключает факт пропуска истцом срока исковой давности для обращения в суд.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представили.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства стороны своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "АС Групп Ритэйл" создано 26.01.2012 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1122721000731.

Участниками Общества являются Гувва С.В. и Степура А.М., которым принадлежит по 50% долей в уставном капитале Общества. Степура А.М. также является генеральным директором Общества.

Из копии протокола N 03/2019 от 17.04.2019 следует, что на собрании были приняты решения об утверждении новой редакции Устава Общества, об изменении места нахождения Общества на Санкт-Петербург, Московский пр., д.73, корп.4, лит.А, кв.208, об изменении видов деятельности Общества.

На основании протокола N 03/2019 от 17.04.2019 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения об Обществе, запись ГРН 2197848169341 от 07.06.2019. Из копии протокола N 04/2019 от 14.06.2019 следует, что на собрании было принято решение об изменении места нахождения Общества на Санкт-Петербург, ул.Седова, д.11, лит.АБ, пом.3Н6, 7.

На основании протокола N 04/2019 от 14.06.2019 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения об Обществе, запись ГРН 2197848503290 от 25.06.2019. Истец указывает на то, что после 06.04.2020 им были получены копии протоколов общих собраний участников Общества N 03/2019 от 17.04.2019 и N 04/2019 от 14.06.2019, на которых имелась подпись от имени истца, однако, о проведении таких собраний истец не извещался, в собраниях не участвовал, протоколы не подписывал, в связи с чем обратился в суд с требованием о признании решений собраний недействительными и признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, внесенных на основании недействительных решений Общества.

МИФНС представлены материалы регистрационных дел по оспариваемым записям.

ООО "АС Групп Ритэйл" представлен отзыв, в котором оно возражало против удовлетворения требований, заявило о пропуске истцом срока давности обжалования решений.

Истец в возражениях на отзыв Общества указал, что узнал о фальсификации протоколов с момента их получения после собрания от 06.04.2020. В ходе судебного разбирательства представитель ответчика и третьего лица возражал против удовлетворения требований, указал, что оригиналы оспариваемых протоколов у Общества отсутствуют, о чем расписался в протоколе судебного заседания от 21.01.2021.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", части 1 статьи 198 АПК РФ, подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", признал недействительными оспариваемые записи от 07.06.2019 и от 25.06.2019, внесенные в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АС ГРУПП РИТЭЙЛ", и обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности ответчиком факта созыва и проведения общих собраний участников 17.04.2019 и 14.06.2019, ввиду не представления ответчиком уведомления истца о проведении этих собраний, а также иных доказательства соблюдения положений Закона об ООО о созыве и проведении собраний.

Как следует из пояснений представителя ООО "АС Групп Ритэйл", оригиналы оспариваемых протоколов в Обществе отсутствуют.

С учетом указанного обстоятельства суд первой инстанции пришел к выводу о том, что собрания, оформленные протоколами N 03/2019 от 07.04.2019 и N 04/2019 от 14.06.2019, Обществом не проводились, решения, указанные в протоколах, участниками Общества не принимались, и записи в ЕГРЮЛ ГРН 2197848169341 от 07.06.2019 и ГРН 2197848503290 от 25.06.2019 внесены на основании недостоверных данных.

Поскольку оспариваемые записи внесены на основании документов, представленных Обществом и содержащих недостоверные сведения о принятых в отношении Общества решениях, суд первой инстанции расценил указанное обстоятельство как непредставление документов, необходимых для государственной регистрации, в связи с чем требование истца о признании записей о государственной регистрации недействительными признал правомерным и подлежащим удовлетворению.

В удовлетворении требования истца о признании недействительными решений, принятых общим собранием участников Общества, и оформленных протоколами N 03/2019 от 17.04.2019 и N 04/2019 от 14.06.2019, суд первой инстанции отказал, в связи с непредставлением в материалы дела оригиналов указанных протоколов и невозможностью оценки оспариваемых решений.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

То обстоятельство, что мотивировочной части судебного акта не отражены выводы суда относительно доводов ООО "АС Групп Ритэйл" о пропуске срока исковой давности, не повлекло принятие неправомерного судебного акта.

Как следует из пояснений истца, о наличии обстоятельств, послуживших основанием для обращения в суд с настоящим иском, он узнал после проведения общего собрания участников общества 06.04.2020, а именно: по итогам ознакомления его представителя с учредительными документами Общества. До указанного события истец не был осведомлен о нарушении его прав и законных интересов.

Ответчик, ссылаясь на пропуск срока исковой давности, не представил объективных доказательств, опровергающих позицию истца относительно момента осведомленности последнего о нарушении его прав и законных интересов, документально не подтвердил, что о спорных решениях истец знал и должен был узнать ранее 06.04.2020.

В силу изложенного оснований считать срок исковой давности пропущенным у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на подателе жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 по делу N А56-29883/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Масенкова