Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2021 г. N 03АП-2897/21 по делу N А33-4997/2021

г. Красноярск

29 июня 2021 г.

Дело N А33-4997/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2021 года.

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Макарцев А.В.,

при ведении протокола судебного онлайн заседания Щекотуровой Я.С.,

при участии:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КрасПТМ" -Паносяна Ваге Самвеловича,

от закрытого акционерного общества "КрасПТМ": Сазонцева Р.С., представителя по доверенности от 23.12.2020; Митина С.С., представителя по доверенности от 21.12.2020;

от общества с ограниченной ответственностью "Машзавод": Сазонцева Р.С., представителя по доверенности от 23.12.2020, удостоверение адвоката от 24.03.2011 N 1553, паспорт; Митина С.С., представителя по доверенности от 21.12.2020, удостоверение адвоката от 19.08.2019,

рассмотрев в открытом судебном онлайн заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КрасПТМ" Паносяна Ваге Самвеловича

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 13 апреля 2021 года по делу N А33-4997/2021,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "КрасПТМ" Паносян Ваге Самвелович обратился в арбитражный суд с заявлением об обеспечении иска в рамках дела по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КрасПТМ" Паносяна Ваге Самвеловича к Наумченко Павлу Васильевичу, закрытому акционерному обществу "КрасПТМ", обществу с ограниченной ответственностью "Машзавод", Стародаевой Юлии Валерьевне о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 13.04.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КрасПТМ" Паносяна Ваге Самвеловича о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "КрасПТМ" Паносян Ваге Самвелович обратился с апелляционной жалобой, доводы которой сводятся к следующему:

- основания для принятия обеспечительных мер носят вероятностный (предположительный) характер, следовательно, к ним применяется пониженный стандарт доказывания,

- оспариваемые сделки заключены между аффилированными лицами Стародаевой Ю.В. и Наумченко П.В.,

- в соответствии с выпиской из ЕГРН обществом "КрасПТМ" совершаются сделки по отчуждению недвижимого имущества в пользу третьих лиц. Указанные действия совершаются Наумченко П.В. после подачи конкурсным управляющим заявлений об оспаривании сделок с подконтрольными ему обществами "КрасПТМ" и "Машзавод", что свидетельствует о возможной попытке уклонения от исполнения судебных актов.

Определение о принятии апелляционной жалобы к производству от 03.06.2021 опубликовано на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда в разделе "Картотека арбитражных дел" 04.06.2021 11:53:18 МСК, где лица, участвующие в деле, могли с ним ознакомиться. Определение о принятии апелляционной жалобы к производству выполнено в виде электронного документа, подписанного электронно-цифровой подписью, и считается направленным сторонам посредством его размещения в информационной-телекоммуникационной сети "Интернет".

От Управления Росреестра по Красноярскому краю 11.06.2021 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В материалы дела 23.06.2021 от ответчика ЗАО "КРАСПТМ" поступил отзыв на апелляционную жалобу. Поступившие отзывы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий поддержал требования своей апелляционной жалобы. Не согласен с определением суда первой инстанции, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. Изложил доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчиков доводы апелляционной жалобы не признал, изложил доводы отзыва на апелляционную жалобу. Считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным. Просит определение Арбитражного суда Красноярского края от 13 апреля 2021 года по делу N А33-4997/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Дал пояснения на вопросы суда.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34, с учетом статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При проверке законности и обоснованности обжалуемого определения судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, Паносян В.С. просил принять обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Красноярскому краю осуществлять государственную регистрацию прав и сделок, направленных на отчуждение, обременение, передачу в залог, иное распоряжение следующим недвижимым имуществом, принадлежащим обществу "КрасПТМ":

1. Нежилое помещение, кадастровый номер: 61:44:0021905:735, площадь 110.3 кв.м, расположенное по адресу: Ростовская область, г Ростов-на-Дону, ул. Троллейбусная, д. 24/2в, комнаты N 3, 4.

2. Нежилое помещение, с кадастровым номером: 24:50:0000000:128304, площадь:

1200.70 кв.м, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Авиаторов,

д.23, пом. 183.

3. Нежилое здание, с кадастровым номером: 24:50:0000000:176656, площадь: 615.30 кв.м, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, Северное шоссе, зд. 35, литер А1.

4. Нежилое помещение, с кадастровым номером: 24:50:0000000:177548, помещение: 136.80 кв.м, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. 78 Добровольческой бригады, д. 14, корпус "А", пом. 209.

5. Нежилое помещение, с кадастровым номером: 24:50:0000000:183578, площадь: 146.30 кв.м, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул.78 Добровольческой бригады, д. 14, корпус "Б", пом.61.

6. Нежилое помещение, с кадастровым номером: 24:50:0000000:183579, площадь: 226.90 кв.м, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. 78 Добровольческой бригады, д. 14, корпус "Б", пом.63.

7. Нежилое помещение, кадастровый номер: 24:50:0000000:183780, площадь: 275.50 кв.м, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Весны, д.7б, пом.17.

8. Нежилое сооружение, с кадастровым номером: 24:50:0000000:187464, площадь: 8 440 кв.м, расположенное по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, Свердловский район, западнее АО "Енисейлес".

9. Нежилое сооружение, с кадастровым номером: 24:50:0000000:187468, площадь: 51.20 кв.м, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Дивногорская, сооружение 17/1.

10. Нежилое помещение, с кадастровым номером: 24:50:0200137:690, площадь: 73.10 кв.м, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, пр-т Мира, д. 105, пом. 34.

11. Нежилое помещение, с кадастровым номером: 24:50:0200196:1351, площадь: 387.90 кв.м, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Робеспьера, д.1 "А", пом. 9.

12. Нежилое помещение, с кадастровым номером: 24:50:0200196:1355, площадь: 418.20 кв.м, Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Робеспьера, д.1 "А", пом. 6.

13. Нежилое помещение, с кадастровым номером: 24:50:0200196:1367, площадь: 243.40 кв.м, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Робеспьера, д.1 "А", пом.5.

14. Нежилое помещение, с кадастровым номером: 24:50:0200196:1398, площадь: 416.30 кв.м, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Робеспьера, д.1 "А", пом.8.

15. Нежилое помещение, с кадастровым номером: 24:50:0200196:1416, площадь: 434 кв.м, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Робеспьера, д.1 "А", пом.7.

16. Нежилое помещение, с кадастровым номером: 24:50:0200196:1430, площадь: 146.40 кв.м, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Робеспьера, д.1 "А", пом.4.

17. Нежилое помещение, с кадастровым номером: 24:50:0300225:837, площадь: 643.10 кв.м, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Красной Армии, д. 18, пом. 45.

18. Нежилое помещение, с кадастровым номером: 24:50:0300225:842, площадь: 814.10 кв.м, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Красной Армии, д. 18, пом. 46.

19. Земельный участок, кадастровый номер: 24:50:0300299:30, площадь:

8273+/-38 кв.м, расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир нежилое здание. Почтовый адрес ориентира: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Северное шоссе, 35.

20. Земельный участок, кадастровый номер: 24:50:0300299:532, площадь: 6567+/-101 кв.м, расположенный по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: г. Красноярск, Центральный район, ул. Северное шоссе, 35.

21. Нежилое помещение, с кадастровым номером: 24:50:0300299:573, площадь: 155.20 кв.м, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Северное шоссе, 35, стр.4.

22. Нежилое здание, с кадастровым номером: 24:50:0300299:574, площадь:

680.00 кв.м, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Северное шоссе, 35, стр.3.

23. Нежилое здание, с кадастровым номером: 24:50:0300299:575, площадь:

12.20 кв.м, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Северное шоссе, 35, стр.2.

24. Нежилое здание, с кадастровым номером: 24:50:0300299:784, площадь:

223.90 кв.м, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Центральный район, ул. Северное шоссе, 35.

25. Нежилое здание, с кадастровым номером: 24:50:0400068:1181, площадь:

1562.10 кв.м, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Краснодарская, зд.40 "А", строение 2.

26. Нежилое здание, с кадастровым номером: 24:50:0400068:1350, площадь:

55.20 кв.м, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Краснодарская, 40 "А".

27. Нежилое здание, с кадастровым номером: 24:50:0400068:171, площадь:

12 480.00 кв.м, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Краснодарская,40 "А", строение 1.

28. Земельный участок, кадастровый номер: 24:50:0400068:28, площадь:

9402.00+/-34 кв.м, расположенный по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир нежилое здание. Почтовый адрес ориентира: красноярский край, г. Красноярск, ул. Краснодарская, 40а.

29. Нежилое помещение, с кадастровым номером: 24:50:0400123:2536, площадь: 155.30 кв.м, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Весны, д.7 "Б", пом.20, адрес до переадресации: г. Красноярск, ул. Весны, N 7 "Г".

30. Нежилое помещение, с кадастровым номером: 24:50:0400125:432, площадь 121.60 кв.м, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. 78 Добровольческой бригады, д. 14б, кв.62.

31. Нежилое помещение, с кадастровым номером 24:50:0400169:4113, площадь: 490.80 кв.м, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Красноярская, д.17 "А", пом. 82.

32. Нежилое помещение, с кадастровым номером: 24:50:0400174:1842, площадь: 98.90 кв.м, расположенное по адресу: Россия, красноярский край, г. Красноярск, пр-т Металлургов, д.53, пом. 267.

- в виде запрета управлению Росреестра по Красноярскому краю осуществлять действия по государственной регистрации прав и сделок, направленных на отчуждение, обременение, передачу в залог, иное распоряжение следующим недвижимым имуществом, принадлежащим ООО "Машзавод":

1. Нежилое здание, с кадастровым (условным) номером:

24:50:060031:0000:04:401:001:003788690:0040, этажность-4, площадь 1 702,3 кв.м, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Кутузова, 1, стр. 90.

2. Нежилое здание, с кадастровым номером: 24:50:0600031:1618, этажность-1, площадь: 4 096,9 кв.м, расположенное по адресу: г, Красноярск, ул. Кутузова, 1, стр. 200.

3. Нежилое здание, с кадастровым номером: 24:50:0600031:1619, этажность-1, площадь 1.3594 кв.м, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Кутузова, 1, стр. 201,

4. Складской корпус, нежилое здание, с кадастровым номером: 24:50:0600031:1673, этажность - 2, площадь 3 755 кв.м, расположенное по адресу: т. Красноярск, ул. Кутузова, 1, стр. 199;

- в виде запрета реестродержателю - АО "ВТБ РЕГИСТРАТОР" совершать любые регистрационные действия в отношении реестра акционеров ЗАО "КрасПТМ",

- в виде запрета МИФНС N 23 по Красноярскому краю совершать любые регистрационные действия в отношении уставного капитала в отношении общества "Машзавод".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 13 апреля 2021 года по делу N А33-4997/2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что испрашиваемые обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Красноярскому краю осуществлять государственную регистрацию прав и сделок, направленных на отчуждение, распоряжение недвижимым имуществом, принадлежащим обществу "КрасПТМ", не связаны с исковыми требованиями и несоразмерны им. Кроме того, указанные обеспечительные меры приняты определением Арбитражного суда Красноярского края от 26.03.2021 в рамках дела N А33-36799/2019к66.

В обжалуемом определении указано, что список акционеров не содержит оснований приобретения ответчиками по сделкам акций компании "КрасПТМ", что не позволяет сделать однозначный вывод о том, что таковыми являются именно оспариваемые истцом сделки. Конкурсным управляющим не подтверждена связь испрашиваемых обеспечительных мер с предметом заявленных требований.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При этом в пункте 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указывается, что заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 разъяснено, что для принятия обеспечительных мер достаточно хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если имеются доказательства, подтверждающие наличие таких оснований.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума N 55, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. Меры по обеспечению могут быть приняты лишь при наличии достоверных данных об обстоятельствах, которые могут затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, и для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Правильно применяя приведенные нормы процессуального права к установленным обстоятельствам дела, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что заявитель не обосновал действительную необходимость принятия заявленных обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание тот факт, что общество "КрасПТМ" находится в процедуре банкротства, которая имеет публичный характер, связана с вовлечением в процедуру широкого круга лиц - конкурсных кредиторов, вынужденных претерпевать негативные материальные последствия в виде невозможности длительное время удовлетворить свои денежные требования. Между тем, апелляционный суд пришел к выводу, что испрашиваемые обеспечительные меры не позволят обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств ответчиков, поскольку конкурсный управляющий просил запретить регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия с имуществом самого должника - общества "КрасПТМ".

Обеспечительные меры о запрещении регистрационных действий с имуществом должника непосредственно не связаны с предметом исковых требований, поэтому не обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что Стародаева Ю.В. предпринимает действия по отчуждению принадлежащих ей долей в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", действует против интересов кредиторов (выводит активы обществ "КрасПТМ" и "Машзавод"). Заявление и апелляционная жалоба не содержат достаточного обоснования того, каким именно образом непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо причинить значительный ущерб кредиторам и самого банкрота.

Довод апеллянта о том, что Наумченко П.В. совершаются сделки по отчуждению недвижимого имущества общества "КрасПТМ" в пользу третьих лиц не имеет правового значения для рассмотрения спора об оспаривании сделок по отчуждению долей в уставных капиталах обществ "КрасПТМ" и "Машзавод", но может быть предметом самостоятельного иска.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что отказ в принятии обеспечительных мер не может повлечь умаление степени судебной защиты законных прав и интересов заявителя в результате использования избранного им способа защиты в связи с наличием возможности повторного обращения в суд с таким заявлением при наличии достаточного обоснования.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобой не предусмотрена пунктом 12 статьи 333.21 НК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 13 апреля 2021 года по делу N А33-4997/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Судья

А.В. Макарцев