Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2021 г. N 17АП-4667/21 по делу N А71-6288/2020

г. Пермь

01 июля 2021 г.

Дело N А71-6288/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой М.А.,

судей Семенова В.В., Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Харисовой А.И.,

при участии:

от истца - Осипов Е.Б., паспорт, доверенность от 28.06.2021, диплом;

от ответчика - Родигина А.С., паспорт, доверенность от 22.04.2021, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью "ИжКриоТехника",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17 февраля 2021 года по делу N А71-6288/2020

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "Промснаб" (ОГРН 1171832027212, ИНН 1832146821), общества с ограниченной ответственностью "Сервис Груп" (ОГРН 1141831001399, ИНН 1831165170)

к обществу с ограниченной ответственностью "ИжКриоТехника" (ОГРН 1121832002490, ИНН 1832097204)

о взыскании долга по договору поставки,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ИжКриоТехника" (ОГРН 1121832002490, ИНН 1832097204) к обществу с ограниченной ответственностью "Промснаб" (ОГРН 1171832027212, ИНН 1832146821)

о признании недействительной сделки по передаче товара по универсальному передаточному документу, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Промснаб" и общество с ограниченной ответственностью "Сервис Груп" обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИжКриоТехника" о взыскании 1 736 000 руб. долга по договору поставки от 19.03.2018, 2 437 500 руб. долга по договору поставки N 98 от 02.07.2018.

Определением от 21.09.2020 к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском принято встречное исковое обществу с ограниченной ответственностью "ИжКриоТехника" к общество с ограниченной ответственностью "Промснаб" о признании недействительной сделки по передаче баллонов стальных 400-литровых в количестве 28 штук на сумму 1 736 000 руб. 00 коп. по универсальному передаточному документу N 207 от 17.09.2018, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17 февраля 2021 года исковые требования ООО "Промснаб", в удовлетворении требований ООО "Сервис Груп" и встречном иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что решение суда незаконно, необоснованно, вынесено при неполном изучении представленных в материалы дела документов. Полагает, что предоставленный ответчиком в качестве доказательства поставки товара по договору поставки от 19.03.2018 г. универсальный передаточный документ N 207 от 17.09.2018 недостаточен для взыскания долга. При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно, при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям, необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства. Отмечает, что счет на оплату, содержащий ассортимент товара, количество и сроки поставки в материалы дела не представлен, также не представлено доказательств того, что поставка продукции иным образом была согласована с ответчиком, в графе "данные о транспортировке и грузе" не содержит сведений, каким транспортным средством и куда именно был поставлен товар, нет ссылки на маршрутный лист, на всех УПД в графе "ответственный за оформление факта хозяйственной жизни" стоит вероятная подпись директора Егорова Д.В. и печать организации, однако сам директор находится в офисе, приемкой товара непосредственно не занимается, предоплата товара не произведена, доказательств приобретения товара также нет.

До начала судебного разбирательства от ООО "Промснаб" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

В целях дополнительной проверки доводов и возражений сторон в судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 30.06.2021, после перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, явка лиц, участвующих в деле, не обеспечена, истцом представлены дополнительные доказательства (товарно-транспортные накладные), ответчиком дополнительных пояснений не дано.

Дополнительные доказательства приобщены к материалам судом к материалам дела на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 19 марта 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью "Промснаб" (поставщик, первый истец) и обществом с ограниченной ответственностью "ИжКриоТехника" (покупатель, ответчик) был заключен договор поставки (л.д. 20-23), по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю продукцию, в ассортименте, количестве и в сроки согласно счету на оплату, являющемся неотъемлемым приложением к настоящему договору.

02 июля 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью "Сервис Групп" (поставщик, второй истец) и обществом с ограниченной ответственностью "ИжКриоТехника" (покупатель, ответчик) был заключен договор поставки N 98, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю продукцию, в ассортименте, количестве и в сроки согласно счету на оплату, являющемся неотъемлемым приложением к настоящему договору.

Ссылаясь на то, что ответчик необоснованно уклоняется от оплаты, образовавшейся по договорам поставки задолженности, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Ответчик подал встречный иск о признании сделки по передаче недействительной, применении последствий недействительности сделки. Указывает на отсутствие совокупности доказательств, подтверждающих реальность поставки обществом "Промснаб" товара по универсальному передаточному документу N 207 от 17.09.2018.

Удовлетворяя первоначальный иск ООО "Промснаб" и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из доказанности факта поставки в отсутствие сведений об оплате товара, доводы о мнимости сделки судом отклонены как неподтвержденные.

Отказывая в удовлетворении требований ООО "Сервис Групп" суд исходил из отсутствия доказательств исполнения поставщиком обязательств по поставке товара. В указанной части судебный акт не оспаривается, в связи с чем арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части (ч. 5 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Судом установлено, что между истцом и ответчиком был заключен договор поставки от 19.03.2018, в соответствии с которым истец обязался поставить товар, ответчик произвести его оплату на условиях предоплаты товара.

Истец указывает на отсутствие исполнения ответчиком обязательств по оплате товара, факт поставки ООО "Промснаб" товара - баллонов стальных 400-литровых в количестве 28 штук на сумму 1 736 000 руб. 00 коп. подтвержден представленным в материалы дела универсальным передаточным документом N 207 от 17.09.2018 (копия - л.д. 22, оригинал приобщен к материалам дела - л.д. 85), подписанным директором общества "ИжКриоТехника" Егоровым Д.В. без каких-либо претензий и замечаний, скрепленным печатью организации.

Доказательств оплаты товара материалы дела не содержат.

Возражая против удовлетворения заявленного иска, ответчик заявил встречный иск о признании поставки товара мнимой сделкой.

Оснований для квалификации сделки в качестве недействительной судом не установлено.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Как правило, обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 N 46-КГ19-17).

Опровергая доводы о мнимости сделки, истец представил выписку по расчетному счету, подтверждающую оплату предыдущих поставок, доказательства приобретения товара, книгу покупок и продаж за спорный период, с указание приобретения и отгрузки товара.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, учитывая наличие между сторонами длящихся правоотношений в рамках заключенного договора поставки от 19.03.2018, подписанные ответчиком и скрепленные его печатью универсальный передаточный документом N 207 от 17.09.2018, акт сверки взаимных расчетов, представленные ответчиком доказательства приобретения товара и его отражения в бухгалтерском учете, отсутствие заявления о фальсификации доказательств со стороны ответчика, иных проверяемых доводов в подтверждение мнимости сделки, суд первой инстанции пришел к правильным выводам об отсутствии оснований для признания спариваемой поставки мной сделки, взыскав с ответчика задолженность за поставленный товар.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о несогласии с оценкой судом обстоятельств дела и представленных доказательств, признаваемых судом первой инстанции значимыми в целях принятия оспариваемого судебного акта, отклоняются.

Фактически доводы о мнимости сделки основаны на утверждении об ошибочности подписания универсального передаточного документа со стороны директора ответчика.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

В соответствии с п. 3 ст. 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 513 ГК РФ установлено, что покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Поскольку факт передачи товара подтвержден универсальным передаточным документом N 207 от 17.09.2018, спорная поставка отражена в бухгалтерской отчетности как поставщика, так и покупателя, что следует из акта сверки взаимных расчетов и книг покупок/продаж, доставка товара поставщику подтверждена универсальными передаточными документами, дополнительно истцом представлены транспортные разделы к УПД, между тем, ответчиком указанные документы не оспорены, о фальсификации доказательств не заявлено, не представлены в рамках перерыва иные доказательства в обоснование доводов о мнимости сделки, а также учитывая предыдущие поставки и их оплаты, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности мнимости сделки.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда в обжалуемой части отмене не подлежит.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17 февраля 2021 года по делу N А71-6288/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

М.А. Полякова

Судьи

В.В. Семенов Э.А. Ушакова