Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2021 г. N 10АП-10468/21 по делу N А41-61229/2020

г. Москва

01 июля 2021 г.

Дело N А41-61229/20

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, индивидуального предпринимателя Пирогова Валерия Ивановича (ИНН: 770704074394, ОГРНИП: 308770000059875): Минаев А.М. по доверенности N 77 АГ 6711253 от 27.04.2021,

от ответчика, промышленной химико-фармацевтической компании открытое акционерное общество "Медхимпром" (ИНН: 5012014871, ОГРН: 1035002451681): Потапова О.С. по доверенности от 06.10.2020, временный управляющий ПХФК ОАО "Медхимпром" Кормановский С.Н. лично, определение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-15227/20 от 05.04.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу промышленной химико-фармацевтической компании открытое акционерное общество "Медхимпром" (на решение Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2020 года по делу N А41-61229/20, по иску индивидуального предпринимателя Пирогова Валерия Ивановича к промышленной химико-фармацевтической компании открытое акционерное общество "Медхимпром" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Пирогов Валерий Иванович (далее - ИП Пирогов В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к промышленной химико-фармацевтической компании открытое акционерное общество "Медхимпром" (далее - ПХФК ОАО "Медхимпром", ответчик) о взыскании 65 000 000 руб. основного долга по договорам займа, 6 739 827 руб. 08 коп. задолженности по процентам, 1 898 497 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 09.01.2020 по 13.07.2020 (т.1 л.д. 2-4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2020 по делу N А41-61229/20 требования ИП Пирогова В.И. удовлетворены в полном объеме (т. 1 л.д. 143-145).

Не согласившись с решением суда, ПХФК ОАО "Медхимпром" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ИП Пироговым В.И. (займодавец) и ПХФК ОАО "Медхимпром" (заемщик) заключены договор займа от 25 февраля 2015 года, договор займа N 2 - МХП от 07 апреля 2015 года, договор займа N 2.1. - МХП от 27 апреля 2015 года, договор займа N 3 - МХП от 18 мая 2015 года, договор займа N 5 - МХП от 17 августа 2015 года, договор займа N 6 - МХП от 09 ноября 2015 года, договор займа N 7 - МХП от 17 февраля 2016 года (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которых займодавец обязуется предоставить заемщику процентный заем, а заемщик обязуется возвратить его в указанный договором срок.

Сумма займа в общем размере по указанным договорам составляет 65 000 000 руб. (п. 1.1 договоров).

Согласно п. 1.4 договоров (в редакции дополнительных соглашений) процентная ставка установлена в размере 10% в месяц.

Согласно п. 1.6 дополнительных соглашений к договорам займа заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа до 31 декабря 2019 года. Платежными поручениями займодавец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в общем размере 65 000 000 руб. (п/п N 2 от 04.03.2015 на сумму 10 000 000 руб., N 3 от 14.04.2015 на сумму 10 000 000 руб., N 4 от 28.04.2015 на сумму 10 000 000 руб., N 4 от 22.05.2015 на сумму 10 000 000 руб., N 6 от 28.08.2015 на сумму 10 000 000 руб., N 10 от 12.11.2015 на сумму 10 000 000 руб., N 2 от 01.03.2016 на сумму 5 000 000 руб.)

Как указал истец, ответчик своевременно (с учетом изменения сроков возврата) сумму займа не возвратил. При этом, как указывает истец в исковом заявлении, ответчик исправно уплачивал проценты по займу до 01.07.2019.

На 13.07.2020 задолженность по процентам составила 6 739 827 руб. 08 коп. по всем договорам.

Истцом направлена претензия в адрес ответчика с требованием оплатить задолженность.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком задолженность не была погашена, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец, начислив проценты на основании ст. 395 ГК РФ, обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании договоров займа

от 25 февраля 2015 года, N 2 - МХП от 07 апреля 2015 года, N 2.1. - МХП от 27 апреля 2015 года, N 3 - МХП от 18 мая 2015 года, N 5 - МХП от 17 августа 2015 года, N 6 - МХП от 09 ноября 2015 года, N 7 - МХП от 17 февраля 2016 года, подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах и специальными нормами, содержащимися в главе 42 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренных договором займа.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 ст. 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Факт предоставления ответчику займа в размере 65 000 000 руб. подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 2 от 04.03.2015 на сумму 10 000 000 руб., N 3 от 14.04.2015 на сумму 10 000 000 руб., N 4 от 28.04.2015 на сумму 10 000 000 руб., N 4 от 22.05.2015 на сумму 10 000 000 руб., N 6 от 28.08.2015 на сумму 10 000 000 руб., N 10 от 12.11.2015 на сумму 10 000 000 руб., N 2 от 01.03.2016 на сумму 5 000 000 руб. и ответчиком не оспорен.

Согласно расчету истца основной долг ответчика по договорам займа составляет 65 000 000 руб., проценты за пользование займами, начисленные на основании п. 1.4 договоров (в редакции дополнительных соглашений) на 13.07.2020 - 6 739 827 руб. 08 коп.

Наличие задолженности подтверждено сторонами в актах сверки на 09.01.2020 (т. 1 л.д. 86-87).

Ответчик в суде первой инстанции наличие задолженности и ее размер не оспорил, мотивированного отзыва с возражениями относительно заявленных истцом требований и контррасчет не представил, в связи с чем в силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ задолженность ответчика считается им признанной.

Доказательств погашения спорной задолженности ответчиком не представлено.

При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании 65 000 000 руб. основного долга и 6 739 827 руб. 08 коп. процентов за пользование займами является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

Из п. 1 ст. 811 ГК РФ следует, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

На основании указанных норм права истец за период с 09.01.2020 по 13.07.2020 начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами, которые составили 1 898 497 руб. 27 коп.

Произведенный истцом расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан верным. Контррасчет ответчиком не представлен.

Поскольку наличие задолженности подтверждается материалами дела, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

Доводы заявителя о том, что договоры займа являются недействительными сделками на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла приведенной правовой нормы права следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что основания, предусмотренные п. 1 ст. 170 ГК РФ, для признания договоров займа мнимыми сделками отсутствуют, поскольку ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено документальных доказательств в подтверждение данного довода.

Между тем, оценив представленные истцом в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что фактическое предоставление ответчику займа подтверждается приобщенными к материалам дела платежными поручениями.

Ссылка ответчика на аффилированность должника и кредитора отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку само по себе указанное обстоятельство не свидетельствует о недобросовестности сторон сделок и не опровергает фактическое представление займа ответчику.

Кроме того, указанные обстоятельства свидетельствуют об оспоримости сделок, в свою очередь, оспоримость сделок может быть предметом рассмотрения только в отдельном судебном производстве (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Сведений об оспаривании договоров по указанным основаниям суду не представлено.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2020 года по делу N А41-61229/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов