Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2021 г. N 17АП-1902/21 по делу N А60-45245/2020

г. Пермь

02 июля 2021 г.

Дело N А60-45245/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Генезис",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 22 декабря 2020 года по делу N А60-45245/2020

по иску Иканина Валерия Владимировича

к ООО "Генезис" (ОГРН 1136686022494, ИНН 6686028657),

об истребовании документов общества,

при участии:

от истца посредством веб-конференции (онлайн-заседания): Сафаргалеев Л.И., представитель по доверенности от 08.09.2020, паспорт, диплом;

от ответчика: не явился, извещен,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

УСТАНОВИЛ:

Иканин Валерий Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Генезис" (далее - ответчик) с требованием об обязании общества передать копии документов согласно уточненного перечня документов, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ. Кроме того, истец просил начислить судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 1 500 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2020 (резолютивная часть от 17.12.2020) иск удовлетворен частично.

Суд обязал ответчика в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу передать истцу заверенные обществом копии следующих документов:

1) Протоколы общих собраний участников ООО "Генезис" с момента образования общества по 2020 год включительно.

2) Устав и учредительный договор ООО "Генезис".

3) Свидетельство о государственной регистрации ООО "Генезис".

4) Свидетельство о постановке ООО "Генезис" на налоговый учет.

5) Утвержденные общим собранием внутренние документы ООО "Генезис" (положения, регламенты, инструкции и т.д.).

7) Положения об учетной политике ООО "Генезис" для целей бухгалтерского и налогового учета.

8) Документы бухгалтерской отчетности ООО "Генезис" за период с 14.08.2017 по 2020 включительно.

9) Документы бухгалтерского учета ООО "Генезис", в том числе:

10.1) Главные книги по всем балансовым или забалансовым счетам бухгалтерского учета общества за период с 14.08.2017 по 2020 включительно.

10.2) Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности ООО "Генезис" за период с 14.08.2017 по 2020 включительно.

10.3) Журналы-ордера, журналы, ведомости по всем счетам бухгалтерского учета общества за период с 14.08.2017 по 2020 включительно.

10.4) Общие оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета общества за период с 14.08.2017 по 2020 включительно.

10.5) Оборотно-сальдовые ведомости по следующим счетам (их субсчетам) бухгалтерского учета: 01 "Основные средства", 02 "Амортизация основных средств", 03 "Доходные вложения в материальные ценности", 04 "Нематериальные активы", 05 "Амортизация нематериальных активов", 08 "Вложения во внеоборотные активы", 09 "Отложенные налоговые активы", 10 "Материалы", 15 "Заготовление и приобретение материальных ценностей", 16 "Отклонение в стоимости материальных ценностей", 19 "Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям", 20 "Основное производство", 23 "Вспомогательные производства", 25 "Общепроизводственные расходы", 26 "Общехозяйственные расходы", 40 "Выпуск продукции (работ, услуг)", 41 "Товары", 42 "Торговая наценка", 44 "Расходы на продажу", 45 "Товары отгруженные", 46 "Выполненные этапы по незавершенным работам", 50 "Касса", 51 "Расчетные счета", 55 "Специальные счета в банках", 57 "Переводы в пути", 58 "Финансовые вложения", 59 "Резервы под обесценение финансовых вложений", 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками", 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", 63 "Резервы по сомнительным долгам", 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам", 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам", 68 "Расчеты по налогам и сборам", 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению", 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда", 71 "Расчеты с подотчетными лицами", 73 "Расчеты с персоналом по прочим операциям", 75 "Расчеты с учредителями", 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами", 77 "Отложенные налоговые обязательства", 79 "Внутрихозяйственные расчеты", 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)", 90 "Продажи", 91 "Прочие доходы и расходы", 94 "Недостачи и потери от порчи ценностей", 96 "Резервы предстоящих расходов", 97 "Расходы будущих периодов", 98 "Доходы будущих периодов", 99 "Прибыли и убытки" за период с 14.08.2017 по 2020 включительно, а также поквартально (начиная с 14.08.2017 по 2020 включительно.

10.6) Оборотно-сальдовые ведомости по следующим забалансовым счетам бухгалтерского учета: 001 "Арендованные основные средства", 003 "Материалы, принятые в переработку", 006 "Бланки строгой отчетности", 007 "Списанная в убыток задолженность неплатежеспособных дебиторов", 008 "Обеспечения обязательств и платежей полученные", 009 "Обеспечения обязательств и платежей выданные", 010 "Износ основных средств", 011 "Основные средства, сданные в аренду" за период с 14.08.2017 по 2020 включительно, а также поквартально (начиная с 14.08.2017 и по 2020 включительно) (в разрезе аналитического учета).

10) Договоры (контракты, соглашения и т.п.) между ООО "Генезис" и его контрагентами за период с 14.08.2017 по 2020 включительно со всеми дополнительными соглашениями и приложениями, а также документы об исполнении договоров (акты выполненных работ и/или оказанных услуг, товарные, транспортные и товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи имущества, расписки, акты приема-передачи ценных бумаг, соглашения о зачете взаимных требований и проч.), включая документы по договорам, заключенным ранее, но исполнявшимся после 14.08.2020.

11) Документы в отношении принадлежавшего и принадлежащего ООО "Генезис" имущества (договоры о приобретении, свидетельства, паспорта, сертификаты) за период с 14.08.2017 по 2020 включительно.

12) Кассовые документы ООО "Генезис", в том числе, кассовые книги (форма КО-4), журналы регистрации приходных и расходных кассовых ордеров (форма КО-3), книги учета принятых и выданных кассиром денежных средств (форма КО-5) за период с 14.08.2017 по 2020 включительно, приходные кассовые ордера (форма КО-1) и расходные кассовые ордера (форма КО-2) за период с 14.08.2017 по 2020 включительно.

14) Документы ООО "Генезис" по учету основных средств и нематериальных активов за период с 14.08.2017 по 2020 включительно: акты о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) (форма N ОС-1); акты о приеме-передаче здания (сооружения) (форма N ОС-1а); акты о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) (форма N ОС-1б); накладные на внутреннее перемещение объектов основных средств (форма N ОС-2); акты о приеме-сдаче отремонтированных, реконструированных, модернизированных объектов основных средств (форма N ОС-3); акты о списании объекта основных средств (кроме автотранспортных средств) (форма N ОС-4); акты о списании автотранспортных средств (форма N ОС-4а); акты о списании групп объектов основных средств (кроме автотранспортных средств) (форма N ОС-4б); инвентарные карточки учета объекта основных средств (форма N ОС-6); инвентарные карточки группового учета объектов основных средств (форма N ОС-6а); инвентарная книга учета объектов основных средств (форма N ОС-6б); акт о приеме (поступлении) оборудования (форма N ОС-14); акты о приеме-передаче оборудования в монтаж (форма N ОС-15); акты о выявленных дефектах оборудования (форма N ОС-16); карточки учета нематериальных активов (форма N НМА-1).

15) Документы ООО "Генезис" по учету работ в автомобильном транспорте за период с 14.08.2017 по 2020 включительно: путевые листы легкового автомобиля (форма N 3); журнал учета движения путевых листов (форма N 8).

16) Документы ООО "Генезис" по учету материалов за период с 14.08.2017 по 2020 включительно: приходные ордера (форма N М-4); акты о приемке материалов (форма N М-7); лимитно-заборные карты (форма N М-8); требования-накладные (форма N М-11); накладные на отпуск материалов на сторону (форма N М-15); карточки учета материалов (форма N М-17).

17) Документы ООО "Генезис" по учету малоценных и быстроизнашивающихся предметов за период с 14.08.2017 по 2020 включительно: карточки учета малоценных и быстроизнашивающихся предметов (форма N МБ-2); акты выбытия малоценных и быстроизнашивающихся предметов (форма N МБ-4); ведомости учета выдачи спецодежды, спецобуви и предохранительных приспособлений (форма N МБ-7); акты на списание малоценных и быстроизнашивающихся предметов (форма N МБ-8).

18) Штатные расписания ООО "Генезис", трудовые договоры ООО "Генезис" с работниками (вместе со всеми дополнительными соглашениями), правила внутреннего трудового распорядка ООО "Генезис", графики отпусков, положения о премировании в ООО "Генезис", книга учета трудовых книжек и вкладышей к ним за период с 14.08.2017 по 2020 включительно, в том числе по трудовым договорам, заключенным ранее 14.08.2017, но исполнявшимся после этой даты.

19) Документы ООО "Генезис" по учету кадров за период с 14.08.2017 по 2020 включительно: приказы (распоряжения) о приеме работника на работу (форма N Т-1); личные карточки работников (форма N Т-2); приказы (распоряжения) о переводе работника на другую работу (форма N Т-5); приказы (распоряжения) о предоставлении отпуска работнику (форма N Т-6); приказы (распоряжения) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) (формы N Т-8); приказы (распоряжения) о направлении работника в командировку (форма N Т-9); командировочные удостоверения (форма N Т-10), служебные задания для направления в командировку и отчеты об их выполнении (форма N Т-10а), приказы (распоряжения) о поощрении работников (форма N Т-11).

20) Документы ООО "Генезис" по учету рабочего времени и расчетов с персоналом за период с 14.08.2017 по 2020 включительно: табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда (форма N Т-12); табели учета рабочего времени (форма N Т-13); расчетно-платежные ведомости (форма N Т-49); расчетные ведомости (форма N Т-51); платежные ведомости (формы N Т-53); журналы регистрации платежных ведомостей (формы N Т-53а); лицевые счета (форма N Т-54).

21) Сведения обо всех открытых и закрытых счетах ООО "Генезис" в кредитных организациях за период с 14.08.2017 по 2020 включительно.

22) Заверенные печатями банка выписки по всем расчетным счетам общества за период с 14.08.2017 по 2020 включительно (в том числе открытым ранее и закрытым в период с 14.08.2017 по 2020 включительно).

23) Авансовые отчеты работников ООО "Генезис" за период с 14.08.2017 по 2020 включительно (вместе с приложенными к ним оправдательными документами).

24) Входящая корреспонденция ООО "Генезис" за период с 14.08.2017 по 2020 включительно, связанная с расходованием, приобретением, распоряжением имущества общества, в том числе документы, поступившие от органов государственной власти РФ, субъектов РФ и местного самоуправления, их должностных лиц, учреждений, юридических и физических лиц.

26) Акты проверок в отношении ООО "Генезис" и документы о привлечении к административной ответственности, составленные за период с 14.08.2017 по 2020 включительно.

27) Налоговые декларации, расчеты, письма, заявления, пояснения и иные документы, связанные с уплатой налогов и страховых взносов, направленные ООО "Генезис" за период с 14.08.2017 по 2020 включительно в налоговый орган, фонд социального страхования по месту учета, пенсионный фонд по месту учет.

28) Отчеты об оценке приобретенного и отчужденного имущества ООО "Генезис" за период с 14.08.2017 по 2020 включительно.

29) Книги покупок и книги продаж ООО "Генезис" за период с 14.08.2017 по 2020 включительно, либо уведомление о переходе на УСН и книгу учета доходов расходов ООО "Генезис" за период с 14.08.2017 по 2020 включительно в случае применения обществом УСН.

30) Ведомость учета основных средств, начисленных амортизационных отчислений - форма N В-1, ведомость учета производственных запасов и товаров, а также НДС, уплаченного по ценностям, - форма N В-2, ведомость учета затрат на производство - форма N В-3, ведомость учета денежных средств и фондов - форма N В-4, ведомость учета расчетов и прочих операций - форма N В-5, ведомость учета реализации - форма N В-6 (оплата), ведомость учета расчетов и прочих операций - форма N В-6 (отгрузка), ведомость учета расчетов с поставщиками - форма N В-7, ведомость учета оплаты труда - форма N В-8, ведомость (шахматная) - форма N В-9 за период с 14.08.2017 по дату исполнения требования, либо книгу (журнале) учета фактов хозяйственной деятельности по форме N К-1 за период с 14.08.2017 по 2020 включительно в случае использования обществом простой формы бухгалтерского учета.

Кроме того, суд взыскал государственную пошлину в размере 6 000 руб., а также начислил судебную неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 1500 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта до момента фактического исполнения в пределах суммы 1 000 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции; принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В жалобе заявитель приводит доводы об отсутствии части документов, а именно: 10.5 - оборотно-сальдовые ведомости по счетам; 10.6 - оборотно-сальдовые ведомости по забалансовым счетам; 22 - выписки по банковским счетам; 29 - книги покупок и книги продаж. Заявитель возражает против предоставления документов 19 - документы по учету кадров; 20- документы по учету рабочего времени; 24 - входящая корреспонденция, т.к. считает, что данная документация не предоставляет ценность для истца. Указывает, что истец злоупотребил правом, поскольку в настоящее время утратил статус участника общества. Ссылается на сведения ЕГРЮЛ в отношении общества, которые просит приобщить к материалам дела. Считает, что истец, используя право на иск, пытается неправомерным способом получить доступ к внутренней документации общества.

Полагая, что суду необходимо исследовать вопрос факта выхода истца из состава участников ООО "Генезис", указывает на необходимость перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции. Просит истребовать документы в ИФНС Росси по Верх-Исетскому району г. Екатеринбург, которые явились основанием для регистрации записи в ЕГРЮЛ N 2206601810810.

От истца поступил отзыв, согласно которому истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 28.06.2021 ходатайство ответчика об истребовании документов в налоговом органе отклонено на основании ч. 4 ст. 66 АПК РФ; сведения из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Генезис", представленные вместе с жалобой, приобщены. Заявленное ответчиком ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, судом апелляционной жалобы отклонено, поскольку предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что факт выхода истца из общества "Генезис" 21.12.2020 не является спорным, с учетом внесенных сведений в ЕГРЮЛ. Вместе с тем, истец вышел из общества после рассмотрения дела судом и это обстоятельство не влияет на правильность судебного акта. Представитель истца против апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменений.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется ч. 5 ст. 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Принимая во внимание, что от сторон заявлений относительно проверки обжалуемого судебного акта в полном объеме не поступило, суд апелляционной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах заявленных доводов, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела ООО "Генезис" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2013.

Согласно сведений из Единого реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на момент рассмотрения спора судом первой инстанции (до 17.12.2020 - резолютивная часть решения) Иканин Валерий Владимирович являлся участником общества, с размером доли участия 28,33% уставного капитала (л. д. 21-28 т. 1).

Как установлено судом апелляционной инстанции 28.12.2020 налоговым органом внесена запись в ЕГРЮЛ N 2206601810810 о переходе доли Иканина В.В. к обществу "Генезис". В ходе заседания суда апелляционной инстанции представитель истца факт выхода истца из состава участников ООО "Генезис" в декабре 2020 не оспаривал, пояснил, что заявление о выходе подано 21.12.2020, т.е. после вынесения судом первой инстанции решения.

Из материалов дела усматривается, что будучи участником общества "Генезис", Иканин В.В. обращался в адрес общества с заявлением 14.08.2020 о предоставлении документов, на которое общество ответило отказом (письмо от 18.08.2020), ссылаясь на конфиденциальный характер информации.

Непредставление истцу требуемых документов и сведений, явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части (с учетом выше перечисленного объема документов), суд первой инстанции исходил из права истца на получение документов и информации об обществе, отсутствия доказательств, объективно подтверждающих невозможность представления обществом запрошенных документов. Судом учтено, что часть требований (п. 1 - 5, 7 - 10.4, 10 - 12, 14 - 18, 21, 23, 26 - 28, 30 просительной части уточненного искового заявления) ответчиком не оспаривалась, а также, что истцом в ходе рассмотрения дела предоставлена ответчику расписка о неразглашении конфиденциальной информации о деятельности ООО "Генезис". Определяя ко взысканию судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 1 500 руб. за каждый день просрочки, определяя лимит неустойки в размере 1 000 000 руб., суд исходил из того, что данная мера является разумной и достаточной, побуждающей ответчика к исполнению судебного акта.

Отклоняя требование о предоставлении перечня всех выданных в период с 14.08.2017 по 2020 год включительно доверенностей от имени общества "Генезис" с указанием фамилии, имени, отчества представителя, его паспортных данных; полномочий представителя; лиц, для представления интересов, в отношении которых выдана доверенность; срока действия доверенности (п. 6 просительной части уточненного искового заявления), суд исходил из представленных пояснений ответчика о том, что такой перечень в обществе не составлялся, и никогда не велся, обязанности по его составлению у общества не имеется; аналогичным образом отклонено требование истца о предоставлении документов по учету результатов инвентаризации (п. 13 просительной части уточненного искового заявления), т.к. установлено, что в спорный период поименованные в требовании инвентаризации в обществе не проводились; также суд не усмотрел оснований для удовлетворения требования истца о предоставлении всех письменно оформленных решений директора общества "Генезис", в том числе в форме приказов, распоряжений и требований, связанные с расходованием, приобретением, распоряжением имуществом общества, за период с 14.08.2017 по 2020 год включительно (п. 25 просительной части уточненного искового заявления), поскольку оно дублирует исковые требования, обозначенные в иных пунктах просительной части искового заявления.

Как указано выше в части отказа в удовлетворении иска судебный акт не оспаривается, пересмотру в порядке апелляционного производства не подлежит (ч. 5 ст. 268 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к изменению судебного акта в обжалуемой части (в части удовлетворенных требований) в силу следующего.

В соответствии с положениями абз. 2 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Доводы апеллянта относительно отсутствия части документов бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости по счетам; оборотно-сальдовые ведомости по забалансовым счетам; выписки по банковским счетам; книги покупок и книги продаж), а также отсутствия оснований к предоставлению документов по учету кадров и пр., ссылки на конфиденциальный характер информации, подлежат отклонению.

Само по себе наличие установленного на предприятии порядка оборота информации, отнесенного самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (п. 2 ст. 67, п. 4 ст. 65.2 ГК РФ), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника. Указанное также согласуется с правовой позицией, изложенной в абз. 2 п. 15 Информационного письма N 144. Кроме того, в ходе рассмотрения спора такая расписка истцом была предоставлена.

Оборотно-сальдовые ведомости являются регистрами бухгалтерского учета, на основе которых составляется бухгалтерская отчетность, и в соответствии со ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" относятся к бухгалтерской документации и подлежат хранению обществом. Действительно, в силу п. 21 приказа Минфина РФ от 21.12.1998 N 64н упрощенная форма бухгалтерского учета малым предприятием может вестись по:

- простой форме бухгалтерского учета (без использования регистров бухгалтерского учета имущества малого предприятия);

- форме бухгалтерского учета с использованием регистров бухгалтерского учета имущества малого предприятия.

Однако ответчик не представил доказательств, относительно избранного порядка организации бухгалтерского учета (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

При этом в силу закона, документы бухгалтерского учета хранятся не менее 5 лет.

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 11.10.2017 по делу N А40-23332/16 понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемым в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, к ним относятся и гражданско-правовые (трудовые) договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Вышеприведенные разъяснения применимы в порядке аналогии закона и к обязанности общества с ограниченной ответственностью предоставлять бухгалтерские и иные подобные документы участнику общества в соответствии с правилами ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Таким образом, истребуемые документы не противоречат положениям закона.

Относительно аргументации об отсутствии ценности каких-либо документов для истца, суд исходит из того, что данные возражения являются субъективным мнением ответчика. Сама по себе относимость документов к прошлым периодам не свидетельствует об отсутствии заинтересованности истца в их получении. Конкретных фактов, бесспорно свидетельствующих о том, что какие-либо из запрошенных истцом документов, очевидно, не представляют ценности с точки зрения их анализа, ответчиком не приведено.

Вопреки доводам апеллянта суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истец имеет право требовать представление документов, которые представляют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.

Доводы ответчика о том, что истец утратил статус участника общества "Генезис", доводы о злоупотреблении правом не принимаются, поскольку судом апелляционной инстанции установлено, что на момент принятия обжалуемого решения (резолютивная часть объявлена 17.12.2020) Иканин В.В. являлся участником общества. Как установлено судом апелляционной инстанции, выход Иканина В.В. из состава участников ООО "Генезис" состоялся после вынесения судом оспариваемого судебного акта.

Кроме того, исходя из разъяснений, данных в п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Соответственно, выход участника общества из его состава не лишает его права требовать предоставления документов, связанных с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, составленных на момент, когда истец являлся участником общества.

Допустимые доказательства, свидетельствующие о наличии в действиях Иканина В.В. обратившегося к обществу с требованием о предоставлении документов согласно удовлетворенного судом перечня, злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) материалы дела не содержат. Право выбора способа защиты не свидетельствует о злоупотреблении правом.

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ответчиком суду не доказаны (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Выводы суда первой инстанции в достаточной степени мотивированны, соответствуют обстоятельствам дела и положениям Законом об обществах с ограниченной ответственностью, у суда апелляционной инстанции оснований для их переоценки не имеется.

Мотивы определения размера неустойки судом первой инстанции приведены, оснований не согласиться с ними у апелляционного суда не имеется.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Возражения ответчика, изложенные им в апелляционной жалобе, судебной коллегией не принимаются, поскольку не подтверждены документально и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 декабря 2020 года по делу N А60-45245/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.О. Муталлиева