Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2021 г. N 03АП-1343/21 по делу N А33-28108/2020

г. Красноярск

02 июля 2021 г.

Дело N А33-28108/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "28" июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "02" июля 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Белан Н.Н., Яковенко И.В.,

секретаря судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии":

Клинкова В.П., представителя по доверенности от 25.10.2020, диплом серии КЛ N 30412, рег.N 23002 от 25.12.2012, паспорт; Пашковой Л.Г., представителя по доверенности от 11.09.2020, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВИПИ ГРАНИТ"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "02" февраля 2021 года по делу N А33-28108/2020,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Красноярского края от 02.02.2021 удовлетворены исковые требования (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (ИНН 7802675970, ОГРН 1187847260941, далее - ООО "Новые технологии"): суд признал недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ВИПИ Гранит" (ИНН 2434002170, ОГРН 1182468060521, далее - ООО "ВИПИ Гранит"), оформленное протоколом от 03.08.2020; признал недействительным заключенный между ООО "ВИПИ Гранит" и Гридневым Валентином Александровичем договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.08.2020; применил последствия недействительности сделки путем восстановления права ООО "Новые технологии" на долю в уставном капитале ООО "ВИПИ Гранит" в размере 50% доли уставного капитала общества (номинальной стоимостью 5000 рублей); признал незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи (далее - ЕГРЮЛ) от 07.09.2020 за ГРН 2202400741838 об изменении сведений об участниках ООО "ВИПИ Гранит", содержащихся в ЕГРЮЛ; обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи от 07.09.2020 за ГРН 2202400741838 об изменении сведений об участниках ООО "ВИПИ Гранит".

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "ВИПИ Гранит" в лице директора Гриднева В.А. обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалоб заявитель указал, что суд первой инстанции не полно выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, допустил неверное толкование действующего законодательства в части правового регулирования признания права собственности на долю в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью и как следствие применил закон, не подлежащий применению в рассматриваемом деле.

Кроме того, суд вынес решение о правах и обязанностях третьего лица - Смахтина И.Н., который самостоятельных требований не заявлял.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 26.05.2021. Судебное разбирательство откладывалось, в составе суда производилась замена судьи.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителя ответчика.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО "ВИПИ ГРАНИТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.10.2018, обществу присвоены ИНН 2434002170, ОГРН 1182468060521.

Решение о создании общества оформлено протоколом общего собрания N 1 от 11.09.2018. На должность директора общества был избран Гриднев В.А.

Учредителями общества являлись - Гриднев В.А. с долей в уставном капитале 25% стоимостью 2500 рублей, Смахтин И.Н. с долей в уставном капитале 25% стоимостью 2500 рублей, ООО "Новые технологии" с долей в уставном капитале 50% стоимостью 5000 рублей.

Согласно договору об учреждении общества от 28.09.2018, заключенными его учредителями, каждый учредитель оплачивает 100% своего вклада в уставный капитал общества в течение 4-х месяца с момента государственной регистрации общества в виде денежных взносов.

Истец произвел оплату своего вклада в размере 5000 рублей согласно платежному поручению от 25.01.2019 N 4.

Как указывает истец, между участниками общества возник корпоративный конфликт в связи с намерением истца провести общее собрание участников общества и постановкой на голосование вопроса о прекращении полномочий Гриднева А.В. как директора общества.

Согласно решению от 03.08.2020 Гриднев В.А. в качестве единственного участника общества решил в связи с неоплатой стоимости доли в уставном капитале истцом и её переходом к обществу продать эту долю себе самому. Аналогичным образом Гриднев В.А. решил судьбу доли Смахтина И.Н.

В результате покупки долей Гриднев В.А. по указанному решению стал единственным участником общества.

Также был составлен договор купли-продажи от 03.08.2020, который подписан от обеих сторон Гридневым В.А., в качестве продавца указано общество, а покупателя - Гриднев В.А. Указанные документы были переданы в налоговый орган для осуществления регистрации перехода прав на доли в уставном капитале общества.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись N 2202400741838 от 07.09.2020, согласно которой Гриднев А.В. стал единственным участником указанного общества.

Между тем истец не отчуждал свою долю кому-либо, заявление на выход из состава участников общества не оформлял.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из незаконности перехода доли ООО "Новые технологии" к Гридневу В.А. и неправомерности регистрации этого перехода налоговым органом.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества. А также участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пунктам 1,3 статьи 16 указанного закона каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В соответствии с пунктом 12 указанной статьи закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

С учетом вышеизложенных норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью продавцом доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи может быть лицо, обладающим правом на такую долю, то есть участник общества.

Как правильно установил суд первой инстанции, истец после учреждения общества исполнил свои обязательств по оплате вклада в уставный капитал в соответствии с условиями договора об учреждении общества, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 25.01.2019 N 4.

В связи с этим основания для вывода о том, доля истца в уставном капитале общества перешла к обществу в связи с её неоплатой отсутствуют.

Судом также достоверно установлено, что на момент заключения договора купли-продажи от 03.08.2020 и принятие единоличного решения Гридневым В.А. 03.08.2020 истец оставался участником общества, являлся правообладателем доли в уставном капитале общества.

Таким образом, поскольку общество не являлось правообладателем доли, оно не могло выступать стороной в договоре купли-продажи в качестве продавца, покупателю было продано имущественное право, не принадлежащее обществу на момент совершения сделки, является верным вывод суда первой инстанции о недействительности договора купли-продажи от 03.08.2020, заключенного между обществом и Гридневым В.А.

Как справедливо указано судом, указанное обстоятельство также означает отсутствие материально-правовых оснований для принятия Гридневым В.А. решения о перераспределении долей в уставном капитале общества, в результате которого он стал единственным участником общества, поскольку принятие такого решения противоречит вышеуказанным нормам Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В таком случае истец вправе был оспаривать принятое единолично Гридневым В.А. решение от 03.08.2020 о перераспределении долей в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым названного пункта.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 7075/11 изложен правовой подход о недопустимости внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.12.2012 N 2287-О отмечается, что в соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом. Данное положение, определяющее пределы соответствующих полномочий регистрирующего органа, вместе с тем не препятствует защите прав и законных интересов заинтересованных лиц в случае представления недостоверных сведений при государственной регистрации юридического лица.

В силу пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, внесенная налоговым органом запись от 07.09.2020 N 2202400741838 об изменении сведений об участниках ООО "ВИПИ ГРАНИТ" означает, что оспариваемая запись была внесена без наличия к тому юридических оснований, в связи с чем действия МИФНС N 23 по Красноярскому краю по внесению в ЕГРЮЛ оспариваемой записи судом обоснованно признаны судом незаконными, а права истца подлежащими восстановлению в указанной части путем возложения на налоговый орган обязанности внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности оспариваемой записи.

На основании выше изложенного, требования истца заявлены обоснованно и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Довод апеллянта о том, что судебный акт принят о правах и обязанностях третьего лица - Смахтина И.Н., который самостоятельных требований не заявлял, подлежит отклонению, поскольку установлено, что обжалуемый судебный акт непосредственно не затрагивает права и обязанности указанного лица, в том числе не создает препятствий для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. Из содержания обжалуемого судебного акта, в том числе его резолютивной части, не усматривается, что судом принято решение о правах и обязанностях Смахтина И.Н.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "02" февраля 2021 года по делу N А33-28108/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

Н.Н. Белан И.В. Яковенко