Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2021 г. N 01АП-4436/21 по делу N А79-7862/2020

г. Владимир

01 июля 2021 г.

Дело N А79-7862/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Неряхиной К.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации Чебоксарского района Чувашской Республики на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.04.2021, принятое по делу N А79-7862/2020, по иску администрации Чебоксарского района Чувашской Республики (ОГРН 1022102433825 ИНН 2116820246) к обществу с ограниченной ответственностью "Недвижимость" (ОГРН 1022102430987 ИНН 2116491048) и муниципальному унитарному предприятию Чебоксарского района "Бюро технической инвентаризации" (ОГРН 1032135000281 ИНН 2116430045) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании приняли участие представители:

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Недвижимость" - Ермакова Е.А. руководитель согласно выписке из ЕГРЮЛ (т. 1, л.д. 37);

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Администрация Чебоксарского района Чувашской Республики (далее -истец, Администрация) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Недвижимость" (далее - ООО "Недвижимость") и муниципальному унитарному предприятию Чебоксарского района "Бюро технической инвентаризации" (далее - МУП Чебоксарского района "БТИ", предприятие) о признании договоров на оказание возмездных услуг от 09.01.2013 N 03-1/13, от 10.01.2014 N 01-1/14 и соглашения о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки от 10.04.2015 N 62/15, заключенных между МУП Чебоксарского района "БТИ" и ООО "Недвижимость", недействительными.

Исковые требования основаны на статьях 166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик МУП Чебоксарского района "БТИ", вопреки положениям пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", заключил спорные договоры в отсутствие согласия собственника - администрации Чебоксарского района Чувашской Республики.

Решением от 29.04.2021 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Администрация обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что договоры N 03-1/13 от 09.01.2013 и N 01-1/14 от 10.01.2014 заключены без согласования в установленном законодательством порядке с собственником имущества предприятия - администрацией Чебоксарского района, при этом являясь крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью одновременно. В материалах дела отсутствуют доказательства подтверждения согласия собственника имущества унитарного предприятия, а также обращения предприятия о согласовании в адрес администрации Чебоксарского района.

Полагает, что данные сделки противоречат целям, указанным в учредительных документах, не связаны с основным видом деятельности предприятия, в связи с чем имеют признаки недействительности (ничтожности).

Также указывает, что оспариваемые сделки совершены на заведомо и значительно невыгодных для предприятия условиях, что повлекло причинение убытков предприятию и, соответственно, истцу в размере оплаченных предприятием ООО "Недвижимость" финансовых средств.

Ссылается на отсутствие доказательств того, что ООО "Недвижимость" имело право оформления и оформляло технические паспорта от своего имени.

Отмечает, что заключение каждой по отдельности сделки, соответствующей критерию крупной, подлежит отдельному согласованию.

Считает, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной не пропущен, поскольку сведения о совершенных предприятием сделках собственнику имущества - администрации Чебоксарского района, стало известно 02.07.2020, после представления данных о просроченной задолженности предприятием, в связи с чем полагает, что исчисление сроков для собственника имущества предприятия, должно начинаться с 02.07.2020.

Просил о рассмотрении дела в отсутствие своего полномочного представителя.

ООО "Недвижимость" в отзыве на апелляционную жалобу возразило против доводов жалобы, пояснило, что МУП "БТИ" и ООО "Недвижимость" заключило спорные договоры в соответствии с уставными целями, согласно абзацу 1 пункта 3.1 Устава МУП "БТИ" - для удовлетворения потребности предприятий, учреждений, организаций и населения в технической инвентаризации недвижимого имущества, что отражается в пункте 1 договоров "Предмет договора". То есть данные сделки не противоречат целям, указанным в Уставе МУП "БТИ" и не могут быть отнесены к недействительным (ничтожным) сделкам.

Расходы МУП "БТИ" по оплате услуг ООО "Недвижимость" по заключенным договорам и выполненным работам по актам выполненных работ совершались в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятий, и не являлись сделками, связанных с приобретением, отчуждением имущества МУП "БТИ". Таким образом, независимо от суммы долговых обязательств и суммы сформировавшейся задолженности МУП "БТИ" перед ООО "Недвижимость", данные правоотношения не могут считаться для "МУП "БТИ" крупной сделкой.

Сослалось на пункт 4.8 Устава МУП "БТИ" согласно которому, согласие собственника - администрации Чебоксарского района Чувашской Республики на заключение и исполнение вышеуказанных оспариваемых договоров считается полученным без издания отдельного распоряжения.

Отметило, что отношения между обществом и МУП "БТИ" были длительными, с 1995 года, на совершение сделок между ними имелось разрешение от Администрации, которое было выражено в виде Распоряжения Чебоксарского районного комитета по управлению имуществом от 28.12.1995 N 52.

Считает, что довод истца о том, что о совершенных предприятием сделках собственнику имущества стало известно лишь 02.07.2020, не может быть принят во внимание, поскольку смена руководящего состава администрации Чебоксарского района не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.01.2013 между МУП "БТИ" (заказчик) и ООО "Недвижимость" (исполнитель) заключен договор на оказание возмездных услуг N 03-1/13 (договор), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель оказывает услуги по технической инвентаризации объектов недвижимости на территории Чебоксарского района Чувашской Республики с изготовлением технических паспортов по мере поступления заявок на техническую инвентаризацию от физических и юридических лиц, а заказчик обязуется своевременно оплачивать услуги исполнителю по настоящему договору (пункт 1, 2.1, 4.1 договора).

Из содержания пунктов 2.3 и 2.4 договора следует, окончательная стоимость выполняемых работ определяется после выполнения полного объема работ по действующим тарифам.

Заказчик оплачивает исполнителю: за техническую инвентаризацию строений и изготовление технического паспорта по заявке физических лиц - в размере выполненного объема работников исполнителя; за техническую инвентаризацию строений и изготовление технического паспорта по заявке юридических лиц - в размере 80 % от полной стоимости технического паспорта; за обмерочные работы - в размере от 1,5 % до 3% от выполненного объема работника исполнителя.

При уменьшении срока выполнения работ, указанного в пункте 3.1. настоящего договора, по заявке заказчика, к стоимости выполненных работ применяется коэффициент 1,3.

Цены настоящего договора рассчитываются на основании Сборника "Нормы времени на выполнение работ по государственному техническому учету и технической инвентаризации объектов градостроительной деятельности", утвержденного приказом Госстроя РФ от 15.05.2002 г. N 79; Предельных ставок для технической инвентаризации объектов капитального строительства и осуществления кадастровой деятельности, утвержденных Постановлением Кабинета Министров Чувашской Республики от 26.12.2012 N 587.

Пунктом 3.2 договора срок его действия установлен с 09.01.2013 по

31.12.2013.

10.01.2014 между МУП "БТИ" (заказчик) и ООО "Недвижимость" (исполнитель) заключен договор на оказание возмездных услуг N 01 -1/14 (договор), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель оказывает услуги по технической инвентаризации объектов недвижимости на территории Чебоксарского района Чувашской Республики с изготовлением технических паспортов по мере поступления заявок на техническую инвентаризацию от физических и юридических лиц, а заказчик обязуется своевременно оплачивать услуги исполнителю по настоящему договору (пункты 1, 2.1, 4.1 договора).

Из содержания пунктов 2.3, 2.4 договора следует, окончательная стоимость выполняемых работ определяется после выполнения полного объема работ по действующим тарифам.

Заказчик оплачивает исполнителю: за техническую инвентаризацию строений и изготовление технического паспорта по заявке физических лиц - в размере выполненного объема Работников Исполнителя; за техническую инвентаризацию строений и изготовление технического паспорта по заявке юридических лиц - в размере 80 % от полной стоимости технического паспорта; за обмерочные работы - в размере от 1,5 % до 3% от выполненного объема работника исполнителя.

При уменьшении срока выполнения работ, указанного в пункте 3.1 настоящего договора, по заявке заказчика, к стоимости выполненных работ применяется коэффициент 1,3.

Цены настоящего договора рассчитываются на основании Сборника "Нормы времени на выполнение работ по государственному техническому учету и технической инвентаризации объектов градостроительной деятельности", утвержденного приказом Госстроя РФ от 15.05.2002 г. N 79; Предельных ставок для технической инвентаризации объектов капитального строительства и осуществления кадастровой деятельности, утвержденных Постановлением Кабинета Министров Чувашской Республики от 26.12.2012 N 587.

Пунктом 3.2 договора срок его действия установлен с 10.01.2014 по

31.12.2014.

Соглашением от 10.04.2015 о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки, заключенным между ООО "Недвижимость" (кредитор) и МУП "БТИ" (должник) (соглашение), кредитор предоставляет должнику рассрочку по уплате долга по работам, выполненным кредитором в пользу должника, в соответствии с договорами от 09.01.2013 N 03-1/13 и от 10.01.2014 N 01-1/14 на оказание возмездных услуг (пункт 1 соглашения).

Пунктом 2 соглашения установлено, что по состоянию на 31 марта 2015 года размер основного долга должника перед кредитором составляет 1 172 786 руб. 84 коп (один миллион сто семьдесят две тысячи семьсот восемьдесят шесть рублей 84 копейки), что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2015 года на сумму 583 092 рублей по технической инвентаризации домовладений, и актом сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2015 года на сумму 589 694 руб. 84 коп по технической инвентаризации объектов.

Платежи в счет погашения основной задолженности осуществляются должником в соответствии с графиком погашения задолженности (приложение N 1 к настоящему соглашению) ежемесячно в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей не позднее последнего рабочего дня календарного месяца. Одновременно с платежами по уплате основного долга должником уплачивается плата за рассроченную задолженность (проценты за пользование средствами кредитора) (пункт 3 соглашения).

Сумма, выплаченная по договору N 03-1/13 от 09.01.2013, составила 2 285 126 руб. 58 коп.

Сумма, выплаченная по договору N 01-1/14 от 10.01.2014, составила 103 897 руб. 24 коп.

Сумма, выплаченная по соглашению о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки от 10.04.2015, составила 256 000 руб.

Согласно пункту 4.2 Устава МУП "БТИ" уставный фонд предприятия составляет 142 627 руб. 53 коп.

Поскольку суммы, выплаченные по договорам и соглашению, превышают сумму, составляющую десять процентов от уставного фонда предприятия, истец считает, что данные сделки являются крупными.

Также из иска следует, что договоры между МУП "БТИ" в лице директора Ермаковой Надежды Николаевны и ООО "Недвижимость" в лице директора Ермаковой Елены Александровны были заключены между близкими родственниками.

Полагая, что договоры и соглашение заключены с нарушением требований законодательства, Устава предприятия, без согласия собственника имущества унитарного предприятия, администрация Чебоксарского района Чувашской Республики обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

Из положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под сделкой понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец, обосновывая исковые требования с учетом их уточнения сослался на пункт 4.8.2 Устава предприятия, которым предусмотрено, что сделки предприятия, противоречащие целям, указанным в учредительных документах, или выходящие за пределы его специальной правоспособности, предусмотренные статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными (ничтожными).

Кроме того, указал, что положения Устава предприятия (цели и виды деятельности не подразумевают выполнение субподрядных работ третьими лицами, являющихся основным видом деятельности предприятия, и от которых предполагается наибольшее получение прибыли); спорные сделки совершены без применения конкурентных способов отбора, заключены между аффилированными лицами без согласования в установленном порядке с собственником имущества как крупной сделки и одновременно сделки с заинтересованностью; поступавшая на предприятие выручка от заключения договоров по технической инвентаризации с юридическими лицами и гражданами от заключенных спорных сделок выбывала из распоряжения предприятия, что необоснованно приводило к уменьшению прибыли предприятия и, соответственно, бюджет Чебоксарского района недополучал неналоговые доходы в виде части чистой прибыли, подлежащей перечислению в бюджет.

На крупные сделки не распространяются обстоятельства их совершения в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Возражая против заявленных исковых требований ответчик ООО "Недвижимость" указал, спорные договоры заключило для удовлетворения потребности предприятий, учреждений, организаций и населения в технической инвентаризации недвижимого имущества, что отражается в пункте 1 предмета договоров, то есть спорные договоры не противоречат целям, указанным в Уставе предприятия и не могут быть отнесены к недействительным (ничтожным) сделкам, как противоречащие требованиям закона или иного правового акта согласно положениям стали 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По каждому выполненному техническому паспорту, стоимость работ исполнителя определялась индивидуально, которая не являлась для МУП "БТИ" крупной сделкой из смысла пункта 1 статьи 23 Закона N 161-ФЗ. Расходы МУП "БТИ" по оплате услуг ООО "Недвижимость" по заключенным договорам и выполненным работам по актам выполненных работ совершались в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятий, и не являлись сделками, связанных с приобретением, отчуждением имущества МУП "БТИ".

По мнению ответчика, независимо от сумм долговых обязательств и сумм сформировавшейся задолженности МУП "БТИ" перед ООО "Недвижимость", данные правоотношения не могут считаться для МУП "БТИ" крупной сделкой.

Так как вышеуказанные договоры между ООО "Недвижимость" и МУП "БТИ" были заключены в соответствии с уставными целями и предметом деятельности МУП "БТИ", а также в рамках осуществления МУП "БТИ", руководствуясь пунктом 4.8 Устава МУП "БТИ" обычной хозяйственной деятельности, руководствуясь пунктом 4.8 Устава предприятия, согласие собственника, администрации Чебоксарского района Чувашской Республики на заключение и исполнение вышеуказанных договоров считается полученным без издания отдельного распоряжения.

Ответчик, заявляя о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, возражал против доводов истца, что исчисление сроков исковой давности начинается с 02.07.2020, указывая при этом, что ответчик вправе заявить об признания такой сделки недействительной на основание пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Так, по мнению ответчика, срок исковой давности о признании недействительным договора на оказание возмездных услуг от 09.01.2013 N 03-1/13 истек 31.12.2014, от 10.01.2014 N 01-1/14 - 31.12.2015, по требованию о признании соглашения от 10.04.2015 - 10.04.2016.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, учитывая положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу, что спорные договоры имеют признаки крупности и сделок с заинтересованностью.

При этом, суд принял возражения ответчика ООО "Недвижимость" в части наличия согласия собственника на заключение оспариваемых сделок и истечения срока исковой давности.

Правоотношения ответчиков установились по оказанию услуг технической инвентаризации объектов недвижимости с изготовлением технических паспортов.

Заключение аналогичных договоров производилось с 1995 года до 2014 года на основании Соглашения от 28.08.1995 N 01/95.

Судом не установлено противоречия сделок целям, указанным в учредительных документах, отсутствия связи с основным видом деятельности предприятия; суд не усмотрел признаков их недействительности (ничтожности).

Довод относительно того, что оспариваемые сделки совершены на заведомо и значительно невыгодных для предприятия условиях, что повлекло причинение убытков предприятию и, соответственно, истцу в размере оплаченных предприятием ООО "Недвижимость" финансовых средств, не нашел своего подтверждения, поскольку распоряжением председателя Чебоксарского районного комитета по управлению имуществом от 28.12.1995 N 52 разрешено ООО "Недвижимость" производство работ по ценам МУП "БТИ".

В рассматриваемом деле оспариваются договоры от 09.01.2013 и 10.01.2014 и соглашение от 10.04.2015.

По заявлению ответчика о применении последствий истечения срока давности истец ссылается на начало течения срока с 02.07.2020, после представления данных о просроченной задолженности МУП "БТИ".

Проверяя данные обстоятельства, суд установил, что согласно статье 20 Закона N 161 -ФЗ собственник ежегодно утверждает бухгалтерскую отчетность предприятия.

Согласно Положению о балансовой комиссии, утвержденному 05.07.2002 N 612 Постановлением главы администрации Чебоксарского района, Администрация создает балансовую комиссию, задачами которой являются оценка финансово-хозяйственной деятельности предприятий, утверждение ежегодной бухгалтерской отчетности (раздел II Положения).

30.04.2014, 30.04.2015, 29.04.2016 на заседаниях балансовой комиссии выступал директор МУП "БТИ" с отчетами о финансово-хозяйственной деятельности предприятия.

При этом бухгалтерская отчетность на основе ежегодных аудиторских проверках передается собственнику предприятия, осуществляющему контроль за деятельностью последнего (пункты 5.7, 5.8 Устава).

Следовательно, истец должен был узнать об оспариваемых сделках не позднее следующего года по результатам аудиторских проверок, утвержденных бухгалтерских отчетностей МУП "БТИ" со стороны балансовой комиссии, которые в обязательном порядке предоставляются собственнику на основании положения пункта 5.8 Устава предприятия, утвержденного главой администрации постановлением от 16.10.2006 N 543.

Данные обстоятельства послужили основанием для отклонения доводов истца о том, что срок исковой давности не истек.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пункт 3 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", учитывая пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям, правомерно отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд проанализировал все доводы апелляционной жалобы и не находит оснований для отмены судебного акта.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос об отнесении расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе не рассматривается, так как заявитель освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.04.2021, принятое по делу N А79-7862/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Администрации Чебоксарского района Чувашской Республики - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Л.П. Новикова