Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2021 г. N 10АП-10587/21 по делу N А41-84138/2019

г. Москва

01 июля 2021 г.

Дело N А41-84138/19

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.

судей Терешина А.В., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания Лукиной А.А.

при участии в заседании:

от Супрунова А.Е. и Иноземцева С.Ю. - Кабазов А.Е. по доверенности от 09.06.2020;

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Супрунова А.Е. и Иноземцева С.Ю. на определение Арбитражного суда Московской области от 05.05.2021 по делу N А41-84138/19,

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Московской области находится дело N А41- 84138/19 о несостоятельности (банкротстве) Зайцевой Юлии Викторовны (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2019 г. по делу N А41-84138/19 Зайцева Юлия Викторовна (дата рождения: 11.07.1980 г., место рождения: г. Звенигород Московской обасти, СНИЛС 039-780-626) признана несостоятельной (банкротом) и введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена Кирокосьян Елена Михайловна (ИНН 301500445103) член Ассоциации СОАУ "Меркурий" (ОГРН 1037710023108, ИНН 7710458616).

Конкурсные кредиторы Супрунов Александр Евгеньевич и Иноземцев Сергею Юрьевич обратились в Арбитражный суд Московской области к Зайцевой Елене Ивановне с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора дарения земельного участка с кадастровым номером 50:20:0050519:50, находящегося по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, с/о Ершовский, д. Супонево, уч. 90, ГП-1, жилого дома с кадастровым номером 50:20:0050519:720, расположенного по адресу: Московская обл. Одинцовский р-н, д. Супонево, д. 233Б, заключенного между Зайцевой Ю.В. и Зайцевой Е.И. 31.10.2014, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.05.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Супрунов А.Е. и Иноземцев С.Ю.обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили отменить обжалуемое определение.

В судебном заседании представитель Супрунова А.Е. и Иноземцева С.Ю. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд полагает, что обжалуемое определение подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, 31.10.2014 между Зайцевой Ю.В. (даритель) и Зайцевой Е.И. (одаряемый) заключен договор дарения земельного участка с кадастровым номером 50:20:0050519:0050, общей площадью 1250 кв.м., находящегося по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, с/о Ершовский, д. Супонево, уч. 90, ГП-1 и жилого дома с кадастровым номером 50:20:0050519:720 общей площадью 220,4 кв. м., расположенного по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, д. Супонево, д. 233Б.

Согласно выписки из ЕГРН от 07.11.2019 в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:20:0050519:50 17.11.2014 произведена государственная регистрация права собственности Зайцевой Е.И. с внесением в ЕГРН записи N 50-50-49/039/2014-626.

Согласно выписки из ЕГРН от 07.11.2019 в отношении жилого дома с кадастровым номером 50:20:0050519:720 17.11.2014 произведена государственная регистрация права собственности Зайцевой Е.И. с внесением в ЕГРН записи N 50-50-49/039/2014-625.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что необходимые условия для признания сделки недействительной по ст. 10 и 168 ГК РФ конкурсными кредиторами не доказаны.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

При этом, в силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона N 154-ФЗ от 29.06.15 "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Как указывалось выше, оспариваемый договор дарения был заключен 31.10.2014, следовательно, он не может быть признан недействительным по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и нашел отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.11 N 1795/11.

В обоснование заявленных требований кредиторы указывают, что в результате заключения оспариваемой сделки уменьшилась конкурсная масса должника, при этом на момент заключения договора дарения должник имел неисполненные обязательства перед Супруновым А.Е. и Иноземцевым С.Ю.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и заявленных требований кредиторы должны доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество, за счет которого можно было бы погасить требования кредиторов, а также наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Из пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1-2 ст. 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;

- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественными правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Исходя из правовой природы договора дарения, данная сделка не подразумевает встречного предоставления одариваемым дарителя.

Ввиду того, что в результате совершения оспариваемой сделки должник не получил какого-либо встречного предоставлении, стоимость и размер имущества, на которое кредиторы могли бы обратить взыскание, существенно уменьшился.

При этом на момент совершения оспариваемой сделки у Зайцевой Ю.В. уже имелись неисполненные обязательства.

Так, 20.06.2014 между Иноземцевым С.Ю. и Зайцевой Ю.В. был заключен договор денежного займа по условиям которого Иноземцев С.Ю. передал Зайцевой Ю.В. денежные средства в размере 1 500 000 руб., которые Зайцева Ю.В. должна была вернуть Иноземцеву С.Ю. в срок до 20.09.2014 г.

В установленный срок Зайцева Ю.В. обязательства по возврату суммы займа не исполнила.

Также 14.04.2014 между Супруновым А.Е. и Зайцевой Ю.В. был заключен договор денежного займа, по условиям которого Супрунов А.Е. передал Зайцевой Ю.В. денежные средства в размере 700 000 руб., которые Зайцева Ю.В. должна была вернуть Супрунову А.Е. до 21.04.2014.

11.06.2014 г между Супруновым А.Е. и Зайцевой Ю.В. был заключен договор денежного займа, по условиям которого Супрунов А.Е. передал Зайцевой Ю.В. денежные средства в размере 1 000 000 руб., которые Зайцева должна была вернуть Супрунову А.Е. до 11.09.2014.

Вместе с тем, обязательства по возврату заемных денежных средств должником исполнены не были, что стало основанием для обращения в суд общей юрисдикции, который удовлетворил требования кредиторов.

Указанное свидетельствует о том, что на момент совершения оспариваемой сделки Зайцева Ю.В. имела неисполненные обязательства перед кредиторами то есть признаки неплатежеспособности.

В этой связи отчуждение должником своего имущества при наличии неисполненных обязательств поручительства свидетельствует об уклонении должником от исполнения обязательств перед кредиторами.

Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 126 от 13.11.08 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Оспариваемая сделка была совершена между близкими родственниками (мать и дочь), в связи с чем предполагается, что Зайцева Е.И. не могла не знать о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами.

Таким образом, отчуждение должником имеющегося у него ликвидного имущества заинтересованному лицу при наличии существенной задолженности по обязательствам, по существу, направлено на сокрытие этого имущества от кредиторов, что указывает на наличие в его действиях признаков злоупотребления правом.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и нашел отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.11 N 1795/11.

С точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление одарить родственника или свойственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.

Поскольку из материалов дела следует, что спорное имущество было отчуждено должником безвозмездно заинтересованному лицу в условиях наличия неисполненного обязательства перед кредиторами, апелляционный суд приходит к выводу о том, что данные обстоятельства в совокупности также подтверждают факт злоупотребления должником своим правом.

При этом на момент отчуждения имущества Зайцева Ю.В. не предпринимала действий по исполнению обязательств перед Супруновым А.Е. и Иноземцевым С.Ю.

Данные обстоятельства свидетельствуют о направленности оспариваемого договора на сокрытие имущества должника от обращения на него взыскания кредитором, а также о наличии признаков злоупотребления правом при его совершении.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

С учетом изложенного апелляционный суд полагает возможным обязать Зайцеву Е.И. в порядке применения последствий недействительности сделки возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника.

Руководствуясь статьями 223, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 05.05.2021 по делу N А41-84138/19 отменить.

Признать недействительным договор дарения от 31.10.2014, заключенный между Зайцевой Юлией Викторовной и Зайцевой Еленой Ивановной.

Применить последствия недействительности сделки, обязать Зайцеву Елену Ивановну возвратить в конкурсную массу должника земельный участок с кадастровым номером 50:20:0050519:50 общей площадью 1250 кв.м., расположенный по адресу Московская область, Одинцовский район, Ершовский с.о., д. Супонево, ГП-1, уч. 90, жилой дом с кадастровым номером 50:20:0050519:720, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Супонево, д. 233Б.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

А.В. Терешин Д.С. Семикин