Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2021 г. N 15АП-10069/21 по делу N А53-28668/2020

город Ростов-на-Дону

30 июня 2021 г.

дело N А53-28668/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якименко А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аркаим"

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.04.2021 по делу N А53-28668/2020

о процессуальном правопреемстве

по иску общества с ограниченной ответственностью "СК-ЮГ"

(правопреемник - акционерное общество "Донаэродорстрой")

к обществу с ограниченной ответственностью "Аркаим"

о взыскании убытков,

при участии:

от ООО "СК-ЮГ": представитель Шулико В.Н. по доверенности от 20.04.2021;

от АО "Донаэродорстрой": представитель Болюк. Е. В., по доверенности от 25.01.2021;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СК-ЮГ" (далее - истец, ООО "СК-ЮГ") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аркаим" (далее - ответчик, ООО "Аркаим") о взыскании убытков в размере 4 197 566,82 руб., возникших в результате ненадлежащего исполнения гарантийных обязательств по договору субподряда N М4-1138-500 от 30.05.2017.

До вынесения судом первой инстанции итогового судебного акта по существу спора АО "Донаэродорстрой" заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне истца на основании заключенного договора уступки прав требования от 01.04.2021.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.04.2021 суд произвел процессуальную замену ООО "СК-ЮГ" на АО "Донаэродорстрой" в части возмещения убытков в размере 4 050 875,25 руб., в том числе НДС, возникших в результате ненадлежащего исполнения ООО "Аркаим" гарантийных обязательств по договору субподряда N М4-1138-500 от 30.05.2017.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Аркаим" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило определение суда отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что договор уступки права, на основании которого заявлено о правопреемстве, не соответствует действующему законодательству, нарушает права кредитора. Сторонами не достигнуто согласие по всем существенным условиям договора, объем прав требования, передаваемых цедентом цессионарию, не конкретизирован в договоре. При заключении истцом с правопреемником договора цессии сторонами не учтено, что истцом из стоимости выполненных ответчиком работ в соответствии с п.5.2 договора удержана гарантийная сумма в размере 1 194 179,65 руб. в целях обеспечения выполнения гарантийных обязательств (5% от стоимости работ).

В отзыве на апелляционную жалобу АО "Донаэродорстрой" просило определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "СК-ЮГ" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель АО "Донаэродорстрой" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.04.2021 между ООО "СК-Юг" (цедент) и АО "Донаэродорстрой" заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому ООО "СК-Юг" (цедент) уступил, а АО "Донаэродорстрой" (цессионарий) принял право требование к ООО "Аркаим" по возмещению убытков в размере 4 050 875,25 рублей, возникших в результате ненадлежащего исполнения ООО "Аркаим" своих гарантийных обязательств по Договору (далее - будущее требование).

Согласно пункту 1.3 цедент гарантирует цессионарию, то суммы убытков в размере 4 050 875,25 рублей возникла у цедента по состоянию на дату подписания настоящего договора.

Согласно пункту 2.1 договора будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения.

Согласно пункту 2.2 договора цедент обязуется передать цессионарию но акту приема-передачи в течение (указать срок) дней с момента заключения настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие уступаемые права (требования), а именно:

заверенную копию договора N М4-1138-500 от 30.05.2017 со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к нему;

акты выявленных на объекте дефектов (при наличии), а также акты об устранении выявленных дефектов (при наличии);

заверенные копии договоров субподряда (по устранению дефектов), актов КС-2 и справок КС-3.

Согласно пункту 2.3 договора обязательства цедента по передаче документов считаются выполненными после подписания сторонами акта приема-передачи документов, укачанных в п.2.2.

Согласно пункту 3.1 договора в счет уступаемого требования цессионарий производит зачет однородных встречных обязательств - размера суммы задолженности цедента по договору N 72/2017 от 09.11.2017 г. в размере 4 050 875,25 рублей, в том числе НДС, из которых 1 800 725,92 в том числе НДС сумма основной задолженности, 2 250 149,33 рублей в том числе НДС, часть суммы гарантийных удержаний по договору N 72/2017 от 09.11.2017.

В материалы дела во исполнение пункта 3.1 договора представлено соглашение о перемене лиц в обязательства по договору субподряда N М4-1138-500 от 30.05.2017.

Заявителем в материалы дела представлены доказательства уведомления ответчика о состоявшейся уступки права требования (квитанция от 15.04.2021).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу норм статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Процессуальное правопреемство есть не что иное, как переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет

Такой переход прав произошел между ООО "СК-Юг" и АО "Донаэродорстрой" в установленном законом порядке посредством заключения договора уступки права требования от 01.04.2021.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор уступки права не соответствует действующему законодательству, отклоняются апелляционным судом, поскольку действующее законодательство не содержит ограничений по процессуальному правопреемству и в случае наличия такого материального основания как уступка будущего требования.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в соответствии с которой, договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование.

В силу пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе которое может случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (пункты 2 и 3 статьи 307.1, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы об ином объеме передаваемых прав подлежат проверке в рамках рассмотрения дела по существу и определения размера задолженности ответчика в результате ненадлежащего исполнения гарантийных обязательств по договору субподряда N М4-1138-500 от 30.05.2017.

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции оценке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании вышеуказанного суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу, не подлежащей удовлетворению. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.04.2021 по делу N А53-28668/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

И.Н. Глазунова