Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2021 г. N 09АП-28448/21 по делу N А40-239177/2020

г. Москва

30 июня 2021 г.

Дело N А40-239177/20

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Александровой Г.С.

судей: Левченко Н.И., Алексеевой Е.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Воронкиным Д.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Сенат-Транс", АО "Сбербанк Лизинг" на решение Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2021 г. по делу N А40-239177/20, принятое судьей Регнацким В.В.

по иску ООО "Сенат-Транс" (ОГРН: 1196313096649, ИНН: 6324107386); ООО "Юристы по лизингу" (ОГРН: 1197746723900, ИНН: 7751173850)

к АО "Сбербанк Лизинг" (ОГРН: 1027739000728, ИНН: 7707009586)

о взыскании неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании: от истцов: ООО "Сенат-Транс": Бударина А.С. по доверенности от 26.10.2020 г., диплом N 107704 0135407 от 11.07.2018; ООО "Юристы по лизингу": Иванова Д.В. по доверенности от 19.12.2019; от ответчика: Бокатуро А.И. по доверенности от 23.11.2020 г., диплом N 107724 1027791 от 10.07.2015;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сенат-Транс" и Общество с ограниченной ответственностью "Юристы по лизингу" (далее - истец) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "Сбербанк Лизинг" (далее - ответчик) о взыскании:

- в пользу ООО "Сенат-Транс" суммы неосновательного обогащения в размере 418.728 руб. 10 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3.949 руб. 24 коп. за период с 15.01.2021 г. по 05.04.2021 г., с последующим начислением процентов с 06.04.2021 г. на сумму неосновательного обогащения в размере 418.728 руб. 10 коп. из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до даты фактической её оплаты; расходы на оплату по оценке в размере 6.000 руб.; а также расходы на оплату услуг представителя в размере 100.000 руб.

- в пользу ООО "Юристы по лизингу" суммы неосновательного обогащения в размере 104.682 руб. 03 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 987 руб. 31 коп. за период с 15.01.2021 г. по 05.04.2021 г., с последующим начислением процентов с 06.04.2021 г. на сумму неосновательного обогащения в размере 104.682 руб. 03 коп. из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до даты фактической её оплаты; почтовые расходы в размере 511 руб. 95 коп. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истцы ссылаются на то, что договорные отношения между сторонами лизинга прекращены, предмет лизинга из аренды возвращен ответчику. В связи с чем, истцы просят соотнести взаимные предоставления сторон по договору (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, предусмотренным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в заявленном размере.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 07 апреля 2021 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец (ООО "Сенат-Транс") и ответчик обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В своей апелляционной жалобе истец (ООО "Сенат-Транс") просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, по доводам, изложенным в жалобе. В удовлетворении апелляционной жалобы ответчика возражает, по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель ответчика просит изменить мотивировочную часть решение суда, указав на то, что сальдо сложилось в пользу ответчика в размере 432.768 руб. 44 коп. В удовлетворении апелляционной жалобы истца возражал, представил отзыв на апелляционную жалобу, и просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Юристы по лизингу" поддерживает апелляционную жалобу ООО "Сенат-Транс", возражает против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "С-Транс" (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) заключен договор лизинга N ОВ/Ф-44119-01-01 от 07.08.2018 на приобретение и дальнейшую передачу в собственность лизингополучателю самосвала КАМАЗ 5490-023-87, 2018 года выпуска.

Согласно условиям этого договора ответчик передал лизингополучателю в лизинг предмет лизинга.

В связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей Лизингодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения Договора лизинга (Уведомление о расторжении договора от 25.05.2020 г.) и изъял предмет лизинга у лизингополучателя 10 октября 2020 года.

23.10.2020 г. Лизингополучатель (ООО "С-Транс") уступил права требования денежных средств по расторгнутому Договору лизинга N ОВ/Ф-44119-01-01 от 07.08.2018 г., заключенному между ООО "С-Транс" и АО "Сбербанк Лизинг" в пользу ООО "Сенат-Транс" в полном объеме, о чем Лизингополучатель уведомил Лизингодателя надлежащим образом.

26.10.2020 г. ООО "Сенат-Транс" уступило 20 % права требования денежных средств по расторгнутому Договору лизинга N ОВ/Ф-44119-01-01 от 07.08.2018 г., заключенному между ООО "С-Транс" и АО "Сбербанк Лизинг" в пользу ООО "Юристы по лизингу", о чем Лизингополучатель уведомил Лизингодателя надлежащим образом.

В обосновании исковых требований истец указывает, что у ответчика возникло неосновательное обогащение в заявленных размерах.

В порядке досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 02.11.2020 г. с требованием произвести расчет сальдо встречных обязательств. Так как ответчик расчет сальдо встречных обязательств с истцом не произвел, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу о необоснованности предъявленных требований и в удовлетворении иска отказал, указав на то, что финансовый результат сделки, с учетом стоимости возвращенного предмета лизинга составляет 126.772 руб. 23 коп. и является убытком лизингодателя, что исключает факт неосновательного обогащения ответчика.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска.

В силу п.39 Постановления Пленума ВС РФ N 12 от 30.06.2020 г. в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Оценив представленные доказательства по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд, установил, что расчет сальдо взаимных обязательств (встречных требований) произведен истцами в нарушение правил, предусмотренных Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 17 от 14 марта 2014 г.

Материалами дела подтверждено, что в результате ненадлежащего исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга, полученные лизингодателем лизинговые платежи, не покрыли его расходы, связанные с исполнением договора лизинга.

Руководствуясь разъяснениями, указанными в пункте 3.3 вышеназванного постановления Пленума, апелляционным судом, произведен расчет сальдо встречных обязательств, с применением формулы платы за финансирование (в процентах годовых) по формуле:

(П-А)-Ф

ПФ = -------------х 365х100%

(Ф x С/дн),

где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования,

С/дн - срок договора лизинга в днях;

Общая стоимость договора лизинга - 5.835.550 руб. 09 коп., Аванс - 856.000 руб.;

Закупочная цена предмета лизинга составляет 4.280.000 руб.;

Размер финансирования - 3.424.000 руб.

Сумма внесенных лизингополучателем лизинговых платежей составляет 3.303.615 руб. 70 коп.

Сумма внесенных лизингополучателем лизинговых платежей, без учета аванса составляет - 2.447.615 руб. 70 коп.;

Предмет лизинга был реализован по договору купли-продажи, по цене 2.511.999 руб.

Дата начала договора лизинга 07.08.2018 г., дата окончания договора лизинга 20.07.2022 г.

Дата возврата финансирования (дата получения денежных средств от реализации предмета лизинга) - 14.01.2021 г.

Срок договора в днях составляет 1.144 дня, а срок договора до момента возврата финансирования составляет - 891 день.

Плата за финансирование (% годовых) составляет - 20,1285%.

Общая сумма платы за финансирование составляет - 1.555.550 руб. 09 коп.

Сумма платы за финансирование до даты возврата финансирования составляет - 1.266.491 руб. 80 коп.

В состав убытков лизингодатель включил 701.891 руб. 34 коп., из которых 246.400 руб. расходов на изъятие, 26.000 руб. на хранение, 6.500 руб. на оценку, 17.583 руб. 99 коп. на реализацию, 53.835 руб. 97 коп. пени, 64.028 руб. 80 коп. и 73.542 руб. 58 коп. расходов на страхование, 214.000 руб. штрафа за неоплату страховки.

С учетом вышеизложенного, лизингодатель должен был получить - 5.392.383 руб. 14 коп. (размер финансирования + плата за финансирование до даты возврата финансирования + санкции), а получил - 4.959.614 руб. 70 коп. (фактические платежи + стоимость продажи предмета лизинга).

Таким образом, по мнению апелляционного суда, финансовый результат сделки, с учетом стоимости возвращенного предмета лизинга составляет 432.768 руб. 44 коп. и является убытком лизингодателя, что исключает факт неосновательного обогащения ответчика. В связи с чем, в удовлетворении иска о взыскании суммы неосновательного обогащения истцам следует отказать.

Поскольку в удовлетворении требования о взыскании суммы неосновательного обогащения отказано, правовые основания для применения мер ответственности о взыскании процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, о взыскании расходов на оплату по оценке, расходов на оплату услуг представителя, и почтовых расходов - отсутствуют.

Довод о несогласии с размером стоимости предмета лизинга, учтенной в расчете суда, подлежит отклонению, поскольку указанная в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга - при возврате предмета лизинга лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

В соответствии с договором купли-продажи N 44119-01-01 от 13.01.2021 г. стоимость реализации предмета лизинга составляет - 2.511.999 руб.

Факт оплаты подтвержден платежным поручением N 850825 от 14.01.2021 г.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в расчете необходимо использовать фактическую стоимость предмета лизинга.

Надлежащих и бесспорных доказательств того, что ответчик действовал недобросовестно или неразумно (ст. 10 ГК РФ, п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17) истом не представлено.

Поскольку истцом не было доказано обратное, предмет лизинга был реализован третьему лицу по разумной цене и в разумный срок, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований. Так как расчет сальдо неосновательного обогащения должен быть основан на цене, вырученной лизингодателем от реализации имущества третьему лицу, поскольку цена, указанная в договоре купли-продажи имеет приоритетное значение.

Учитывая то, что договор, расторгнут в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по договору, соответственно истцы не могут извлекать выгоду при определении сальдо, указывая на то, что предмет лизинга был реализован по заниженной цене.

Ссылки заявителей жалобы о том, что предмет лизинга был реализован в отсутствие публикации о его продаже на открытом рынке, апелляционным судом не принимаются, поскольку указанное не свидетельствует о недобросовестности и неразумности действий лизингодателя при реализации предмета лизинга по заниженной цене.

Довод истца о том, что при расчете сальдо встречных обязательств, суд при включении пени не применил ст. 333 ГК РФ, апелляционный суд отклоняет, поскольку доказательства, которые бы свидетельствовали об отсутствии просрочки в оплате лизинговых платежей за спорный период, истцами не представлено. Заявление истцов о применении к неустойке, которая начислена за период просрочки и учтена судом при расчете сальдо, правил, установленных статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению, поскольку нормы указанной статьи при расчете сальдо встречных обязательств не применимы.

Кроме того, подателем жалобы (ООО "Сенат-Транс") не представлено никаких доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Подписав договор лизинга без каких-либо разногласий, лизингополучатель добровольно принял на себя обязательство в случае установленных договором нарушений нести обязанность по оплате неустойки в установленном размере.

Ссылки заявителя жалобы (ООО "Сенат-Транс") о необоснованном включении расходов, понесенные лизингодателей в связи с изъятием предмета лизинга по агентскому договору в размере 246.400 руб., апелляционным судом отклоняются, поскольку доказательств, опровергающих факт несения ответчиком указанных расходов, истец не представил.

В силу разъяснений, приведенных в Постановлении N 17, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Таким образом, вопреки доводам жалобы, ответчик обоснованно включил в расчет сальдо расходы, связанные с изъятием предмета лизинга.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении судом методик расчета сальдо, включении излишних, равно как и неучета необходимых, сумм, истцом в материалы дела не представлено, в то время как в соответствии с требованиями ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Основываясь на данных обстоятельствах, апелляционный суд считает, что финансовый результат сделки, заключенной между сторонами составляет убыток для лизингодателя в размере 432.768 руб. 44 коп., ввиду того, что последний подтвержден представленными в материалы дела надлежащими доказательствами.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65-66, 110, 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п.39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 г. N 12, Девятый Арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2021 г. по делу N А40-239177/20 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Г.С Александрова

Судьи

Н.И. Левченко Е.Б. Алексеева