Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2021 г. N 18АП-7122/21 по делу N А34-5164/2020

г. Челябинск

30 июня 2021 г.

Дело N А34-5164/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Журавлева Ю.А., Кожевниковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Андриевских Ивана Ивановича, Губина Николая Дмитриевича, Меньшикова Геннадия Савельевича, Шмерова Алексея Михайловича, Злыдневой Елены Николаевны, Злыднева Василия Ивановича, Островских Сергея Александровича, Предеина Дмитрия Анатольевича, Смолякова Андрея Владимировича, Сидорова Владимира Викторовича, Фалева Николая Ивановича, Менщикова Василия Александровича, Кискиной Татьяны Григорьевны, Чмутовой Надежды Анатольевны, Предеина Анатолия Владимировича, Коровина Вадима Александровича, Терентьевой Елены Михайловны на решение Арбитражного суда Курганской области от 23.04.2021 по делу N А34-5164/2020.

Судебное заседание проведено посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области.

В заседании приняли участие представители:

Сельскохозяйственного производственного кооператива "Красное знамя" - Кононеко М.А. (доверенность от 20.05.2021);

Андриевских Ивана Ивановича, Губина Николая Дмитриевича, Меньшикова Геннадия Савельевича, Шмерова Алексея Михайловича, Злыдневой Елены Николаевны, Злыднева Василия Ивановича, Островских Сергея Александровича, Предеина Дмитрия Анатольевича, Смолякова Андрея Владимировича, Сидорова Владимира Викторовича, Фалева Николая Ивановича, Менщикова Василия Александровича, Кискиной Татьяны Григорьевны, Чмутовой Надежды Анатольевны, Предеина Анатолия Владимировича, Коровина Вадима Александровича, Терентьевой Елены Михайловны - Воробьев А.А. (доверенности от 30.07.2018, от 08.05.2019, от 13.05.2019, от 08.05.2019);

Архиповой Валентины Николаевны, Воденикова Ивана Михайловича, Водениковой Татьяны Александровны, Илларионова Юрия Владимировича, Курятников Александр Петрович, Кузнецовой Натальи Николаевны, Смолякова Валерия Александровича, Михайлова Владимира Абрамовича, Паукова Михаила Валерьевича - Косов А.В. (доверенности от 12.03.2021).

Архипова Валентина Николаевна, Водеников Иван Михайлович, Воденикова Татьяна Александровна, Илларионов Юрий Владимирович, Кузнецов Александр Николаевич, Кузнецова Наталья Николаевна, Смоляков Валерий Александрович, Курятников Александр Петрович, Курятникова Надежда Николаевна, Шмеров Михаил Трофимович, Михайлов Владимир Абрамович, Пауков Михаил Валерьевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Красное Знамя", (далее - ответчик, СПК "Красное Знамя") о признании недействительными следующих решений внеочередного общего собрания членов СПК "Красное Знамя" от 02.03.2020:

1. исключить Илларионова Юрия Владимировича из членов СПК "Красное Знамя";

2. исключить Шмерова Михаила Трофимовича из членов СПК "Красное Знамя";

3. исключить Смолякова Валерия Александровича из членов СПК "Красное Знамя";

4. исключить Кузнецова Александра Николаевича из членов СПК "Красное Знамя";

5. исключить Кузнецову Наталью Николаевну из членов СПК "Красное Знамя";

6. исключить Воденикова Ивана Михайловича из членов СПК "Красное Знамя";

7. исключить Курятникова Александра Петровича из членов СПК "Красное Знамя".

От Андриевских Ивана Ивановича, Губина Николая Дмитриевича, Меньщикова Геннадия Савельевича, Шмерова Алексея Михайловича, Злыдневой Елены Николаевны, Злыднева Василия Ивановича, Островских Сергея Александровича, Предеина Дмитрия Анатольевича, Смолякова Андрея Владимировича, Сидорова Владимира Викторовича, Фалева Николая Ивановича, Менщикова Василия Александровича, Кискиной Татьяны Григорьевны, Чмутовой Надежды Анатольевны, Предеина Анатолия Владимировича, Коровина Вадима Александровича, Терентьевой Елены Михайловны в Арбитражный суд Курганской области 07.04.2021 поступило заявление о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование ходатайства указано, что заявители являются членами СПК "Красное Знамя", принятие по делу решение может повлиять на их права и обязанности.

Андриевских Иван Иванович, Губин Николай Дмитриевич, Меньщиков Геннадий Савельевич, Шмеров Алексей Михайлович, Злыднева Елена Николаевна, Злыднев Василий Иванович, Островских Сергей Александрович, Предеин Дмитрий Анатольевич, Смоляков Андрей Владимирович, Сидоров Владимир Викторович, Фалев Николай Иванович, Менщиков Василий Александрович, Кискина Татьяна Григорьевна, Чмутова Надежда Анатольевна, Предеин Анатолий Владимирович, Коровин Вадим Александрович, Терентьева Елена Михайловна допущены суд к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 23.04.2021 исковые требования удовлетворены.

Признаны недействительными следующие решения годового общего собрания членов СПК "Красное Знамя" от 02.03.2020:

1. исключить Илларионова Юрия Владимировича из членов СПК "Красное Знамя";

2. исключить Шмерова Михаила Трофимовича из членов СПК "Красное Знамя";

3. исключить Смолякова Валерия Александровича из членов СПК "Красное Знамя";

4. исключить Кузнецова Александра Николаевича из членов СПК "Красное Знамя";

5. исключить Кузнецову Наталью Николаевну из членов СПК "Красное Знамя";

6. исключить Воденикова Ивана Михайловича из членов СПК "Красное Знамя";

7. исключить Курятникова Александра Петровича из членов СПК "Красное Знамя".

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 23.04.2021, Андриевских Ивана Ивановича, Губина Николая Дмитриевича, Меньшикова Геннадия Савельевича, Шмерова Алексея Михайловича, Злыдневой Елены Николаевны, Злыднева Василия Ивановича, Островских Сергея Александровича, Предеина Дмитрия Анатольевича, Смолякова Андрея Владимировича, Сидорова Владимира Викторовича, Фалева Николая Ивановича, Менщикова Василия Александровича, Кискиной Татьяны Григорьевны, Чмутовой Надежды Анатольевны, Предеина Анатолия Владимировича, Коровина Вадима Александровича, Терентьевой Елены Михайловны (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили определение изменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянты указывают на то, что обжалуемый судебный акт вынесен с нарушением норм материального и процессуального права. Подробно доводы изложены в письменной апелляционной жалобе.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30.06.2021.

В судебном заседании представитель подателей апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истцов возражал против доводов апелляционной жалобы. Просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель СПК "Красное Знамя" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, сельскохозяйственный производственный кооператив "Красное Знамя" зарегистрирован в качестве юридического лица 19.11.2008 путем реорганизации ОАО "Красное Знамя". Кооперативу присвоен основной государственный регистрационный номер 1084510001311, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д. 54-84).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.05.2020 членами СПК "Красное Знамя" указаны, в том числе, Архипова Валентина Николаевна, Воденников Иван Михайлович, Воденникова Татьяна Александровна, Илларионов Юрий Владимирович, Кузнецов Александр Николаевич, Кузнецова Наталья Николаевна, Смоляков Валерий Александрович, Курятников Александр Петрович, Шмеров Михаил Трофимович (т.1 л.д. 54-84).

09.01.2020 состоялось заседание правления СПК "Красное Знамя", в повестку дня которого были включены вопросы:

1.Созыв годового общего собрания членов кооператива.

2.Определение даты, места и времени проведения годового общего собрания членов кооператива.

3.Исключение Илларионова Юрия Владимировича из членов СПК "Красное Знамя".

4.Исключение Шмерова Михаила Трифоновича из членов СПК "Красное Знамя".

5.Исключение Смолякова Валерия Александровича из членов СПК "Красное Знамя".

6.Исключение Кузнецова АлександраНиколаевича из членов СПК "Красное Знамя".

7.Исключение Кузнецовой Натальи Николаевны из членов СПК "Красное Знамя".

8.Исключение Воденикова Ивана Михайловича из членов СПК "Красное Знамя".

9.Исключение Курятникова Александра Петровича из членов СПК "Красное Знамя".

10.Утверждение повестки дня годового общего собрания членов кооператива.

11.Определение порядка сообщения членам кооператива о проведении годового общего собрания членов кооператива.

12.Порядок осуществления голосования на годовом общем собрании членов кооператива.

Решения заседания правления СПК "Красное Знамя" оформлены протоколом N 1 от 09.01.2020, согласно которому принято решение о проведении годового общего собрания членов СПК "Красное Знамя" 02.03.2020. По 3,4,5,6,7,8,9 вопросам повестки приняты решения об исключении из членов кооператива вышеуказанных лиц (т.2 л.д.22-28).

10.01.2020 состоялось заседание наблюдательного совета СПК "Красное Знамя", на котором утверждены решения правления СПК "Красное знамя" от 09.01.2020 об исключении Илларионова Юрия Владимировича, Шмерова Михаила Трифоновича, Смолякова Валерия Александрович, Кузнецова Александра Николаевича, Кузнецовой Натальи Николаевны, Воденикова Ивана Михайловича, Курятникова Александра Петровича из членов СПК "Красное Знамя" (протокол от 10.01.2020, т.2 л.д.29-34).

02.03.2020 состоялось годовое общее собрание членов СПК "Красное Знамя", в повестку дня которого включены вопросы:

1.Процедурные вопросы: избрание председателя и секретаря собрания, счетной комиссии.

2. Исключить Илларионова Юрия Владимировича из членов СПК "Красное Знамя".

3.Исключить Шмерова Михаила Трифоновича из членов СПК "Красное Знамя".

4.Исключить Смолякова Валерия Александровича из членов СПК "Красное Знамя".

5.Исключить Кузнецова Александра Николаевича из членов СПК "Красное Знамя".

6.Исключить Кузнецову Наталью Николаевну из членов СПК "Красное Знамя".

7.Исключить Воденикова Ивана Михайловича из членов СПК "Красное Знамя",

8. Исключить Курятникова Александра Петровича из членов СПК "Красное Знамя".

9. Об уменьшении размера паевого фонда СПК "Красное Знамя".

10. Отчет председателя СПК "Красное Знамя" Андриевских И.И..

11.Утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса СПК "Красное Знамя".

Согласно протоколу годового общего собрания членов СПК "Красное Знамя" от 02.03.2020 по 2,3,4,5,6,7,8 вопросам повестки дня приняты решения об исключении Илларионова Юрия Владимировича, Шмерова Михаила Трифоновича, Смолякова Валерия Александрович, Кузнецова Александра Николаевича, Кузнецовой Натальи Николаевны, Воденикова Ивана Михайловича, Курятникова Александра Петровича из членов СПК "Красное Знамя" (протокол от 02.03.2020, т.2 л.д.8-16).

Истцы, ссылаясь на то, что решения годового общего собрания по 2,3,4,5,6,7,8 вопросам повестки дня является недействительными, принятыми в нарушение положений законодательства о сельхозкооперации, с нарушением порядка проведения собрания, нарушают права и законные интересы истцов, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является предъявление иска о признании недействительным решения собрания.

Согласно пункту 1 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Общие основания недействительности оспоримого решения и ничтожности решения общего собрания приведены в статьях 181.4 и 181.5 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Федеральный закон N 193) членом кооператива является принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность; ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

В соответствии со статьей 19 Федерального закона N 193 управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50. Полномочия, структура органов управления кооперативом, порядок избрания и отзыва членов правления и (или) председателя кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, а также порядок созыва и проведения общего собрания членов кооператива либо собрания уполномоченных устанавливаются в соответствии с настоящим Федеральным законом уставом кооператива.

В соответствии со статьей 20 Федерального закона N 193 общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросам приема и исключения членов производственного кооператива.

Вопросы исключения из членов кооператива регулируются статьей 17 Федерального закона N 193.

Согласно части 1 статьи 17 указанного закона член кооператива может быть исключен из членов кооператива по окончании текущего финансового года в случаях, если:

1) не выполняет обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, несмотря на предупреждение в письменной форме;

2) представляет недостоверные данные бухгалтерской (финансовой) отчетности или недостоверные сведения о его имущественном состоянии, если такие требования предусмотрены уставом кооператива;

3) кооперативу причинен ущерб невыполнением членом кооператива обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, либо кооперативу предъявлены исковые требования в результате невыполнения членом кооператива своего обязательства;

4) в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и устава кооператива не имел права на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива;

5) является в сельскохозяйственном потребительском кооперативе учредителем или участником организации, конкурирующей с кооперативом, членом которого он состоит, либо организация, конкурирующая с кооперативом, выступает участником организации, учредителем или участником которой является данный член кооператива;

6) не выполняет без уважительных причин обязательств по личному трудовому участию, предусмотренному уставом производственного кооператива, либо не участвует в деятельности потребительского кооператива в течение одного года.

Кооператив вправе предусмотреть в своем уставе дополнительные, не противоречащие настоящему Федеральному закону основания, при наступлении которых член кооператива может быть исключен из членов кооператива (часть 2 статьи 17 Закона N 197).

Согласно части 3 статьи 17 Федерального закона N 197 вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива.

Член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения (часть 4 статьи 17 Закона N 197).

Решение об исключении из членов кооператива должно быть принято при наличии оснований, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом кооператива (часть 5 статьи 17 Закона N 197).

Лицо, исключенное из членов кооператива, вправе обжаловать решение правления кооператива и наблюдательного совета кооператива очередному общему собранию кооператива или в суд (часть 7 статьи 17 Закона N 197).

Ассоциированный член кооператива в случае нарушения им условий заключаемого с кооперативом договора или осуществления им действий, причиняющих кооперативу убытки, может быть исключен из ассоциированных членов кооператива в порядке, определенном настоящей статьей для членов кооператива (часть 8 статьи 17 Закона N 197).

Судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора установлено, и подтверждается представленными в материалы дела документами и пояснениями лиц, участвующих в деле, что истцы Илларионов Ю.В., Шмеров М.Т., Смоляков В.А., Кузнецов А.Н., Кузнецова Н.Н., Водеников И.М., Курятников А.П. считают решения собрание об их исключении из членов кооператива недействительными поскольку отсутствовали основания для их исключения из членов кооператива. Истцы указывают, что установленный законодателем перечень случаев прекращения членства в кооперативе является исчерпывающим и не содержит указания на такие случаи, как прекращение трудовых отношений. Также указали, что истцы Илларионов Ю.В. и Водеников И.М. в добровольном порядке не отказывались от трудового участия, они были неправомерно уволены Андриевских И.И.. Водеников И.М. оспорил увольнение в суде. Илларионов Ю.В. не смог обратиться в суд с соответствующим заявлением, поскольку приказ об увольнении ему не был направлен, запись в трудовой книжке отсутствует. При выходе на работу, до нее он не был допущен Андриевских И.И.. Также не является основанием для их исключения из членов кооператива незаключение договора об ассоциированном членстве. Истцами оспаривается решение общего собрания о переводе их в ассоциированные члены кооператива, которое принято на собрании 30.04.2019 (Дело N А34-10336/2019).

Истцы Шмеров М.Т., Смоляков В.А. также добровольно трудовую деятельность в кооперативе не прекращали, заявление о выходе из членов кооператива не писали. После регистрации в ЕГРЮЛ Андриевских И.И. в качестве председателя кооператива, последний не допустил их до работы и не направил в их адрес ни приказ об увольнении, ни трудовую книжку с записью об увольнении. Также истцами оспаривается решение общего собрания о переводе их в ассоциированные члены кооператива, которое принято на собрании 30.04.2019.

Истцы Кузнецова Н.Н., Кузнецов А.Н. вынуждены были написать заявление об увольнении по собственному желанию, поскольку они постоянно терпели унижения и оскорбления со стороны Андриевских И.И.

Истец Курятников А.П. являлся и является ассоциированным членом кооператива. Ассоциированный член кооператива не обязан участвовать в хозяйственной деятельности кооператива или принимать в деятельности кооператива личное трудовое участие. Заявление на прекращение членства в кооперативе Курятников А.П. не писал, оснований для исключения его из членов кооператива не имеется.

Истцы Курятникова Н.Н., Пауков М.В., Михайлов В.А. ссылаются на нарушение порядка созыва собрания, поскольку о проведении 02.03.2020 годового общего собрания они не извещались, что лишило их права высказываться по вопросам повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня. Решение общего собрания СПК об исключении Курятниковой Н.Н. из членов кооператива не принималось. Она является ассоциированным членом кооператива.

Пауков М.В., Михайлов В.А. полагают, что необоснованно были исключены из членов кооператива, решение собрания об их исключении от 30.04.2019 оспаривается истцами в рамках дела N А34-10336/2019 (т.9 л.д.3-8)

В материалы дела представлен протокол N 9 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Красное Знамя" от 06.09.2008, на котором принято решение о реорганизации ОАО "Красное Знамя" в форме его преобразования в СПК "Красное Знамя" (т.9л.д.75-115), приложением к которому является список членов СПК "Красное Знамя", согласно которому членами СПК "Красное Знамя" указаны, в том числе, Водеников Иван Михайлович, Илларионов Юрий Владимирович, Кузнецов Александр Николаевич, Курятников Александр Петрович, Курятникова Надежда Николаевна, Михайлов Владимир Абрамович, Смоляков Валерий Александрович, Шмеров Михаил Трифонович.

Согласно решению общего собрания членов СПК "Красное Знамя", оформленному протоколом N 15 от 06.03.2015 в члены кооператива приняты Архипова Валентина Николаевна, Воденикова Татьяна Александровна, Пауков Михаил Валерьевич (т.9 л.д.40-45) (в рамках дела N А34-7363/2019 решением суда от 28.02.2020 отказано в признании решения от 06.03.2015 по вопросам повестки дня 2,3,4,5 недействительным, т.1 л.д.105-112).

Согласно списку пайщиков, внесших паевой фонд СПК "Красное Знамя" на 06.03.2015, лицами, внесшими паевой взнос указаны в том числе Водеников Иван Михайлович, Илларионов Юрий Владимирович, Курятников Александр Петрович, Курятникова Надежда Николаевна, Кузнецов Александр Николаевич, Михайлов Владимир Абрамович, Смоляков Валерий Александрович, Шмеров Михаил Трифонович (т.9 л.д.46-50).

В соответствии с решением очередного общего собрания членов СПК "Красное Знамя" от 18.03.2016, оформленным протоколом N 1, в ассоциированные члены кооператива в связи с выходом на пенсию и прекращением личного трудового участия в деятельности кооператива переведены Курятников Александр Петрович и Курятникова Надежда Николаевна. Также принято решение в связи с вступлением в члены кооператива в 2015 году с внесением паевого взноса в размере 1000 рублей, в т.ч. обязательный - 500 рублей, дополнительный - 500 рублей считать членами кооператива Паукова М.В., Архипову В.Н., Воденикову Т.А.. Согласно списка членов кооператива на дату проведения общего собрания 18.03.2016 (с изменениями) членами кооператива указаны в том числе Водеников Ив.М., Кузнецов А.Н., Михайлов В.А., Пауков М.В., Шмеров М.Т., Илларионов Ю.В., Смоляков В.А., Архипова В.Н., Воденикова Т.А. (т.9 л.д.51-69).

Согласно решению внеочередного общего собрания членов СПК "Красное Знамя" от 29.08.2016, оформленному протоколом N 2, Кузнецова Наталья Николаевна принята в члены кооператива. Этим же решением утвержден список для заключения срочного договора с ассоциированными членами кооператива, в том числе, указаны Курятникова Надежда Николаевна, Курятников Александр Петрович. Согласно списка членов кооператива СПК "Красное Знамя" 29.08.2016 после перераспределения (имеющих право голоса) членами кооператива указаны в томи числе Водеников Ив.М., Архипова В.Н., Воденикова Т.А., Кузнецов А.Н., Михайлов В.А., Илларионов Ю.В., Пауков М.В., Смоляков В.А., Шмеров М.Т., Кузнецова Н.Н.. В списке оставшихся ассоциированных членов кооператива указаны в том числе Курятникова Н.Н., Курятников А.П. (т.5 л.д.35-46).

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что материалами дела подтверждается, что истцы в установленном порядке вступили в члены СПК "Красное Знамя".

Истцы внесли соответствующие паевые взносы, что не оспаривается ответчиком.

Судом установлено, что из протокола годового общего собрания членов СПК "Красное Знамя" от 02.03.2020, Илларионов Юрий Владимирович исключен из членов кооператива по следующим основаниям: Илларионов прекратил трудовою деятельность в СПК "Красное Знамя", после чего 30.04.2019 общим собранием членов кооператива было принято решение о переводе его в ассоциированные члены, однако Илларионов с решением собрания о переоформлении его в ассоциированное членство не согласился, договор как ассоциированный член кооператива с СПК "Красное Знамя", несмотря на предупреждение Кооператива в письменном виде, не заключил, тем самым нарушил требования пункта 5.11 Устава Кооператива. Илларионов Ю.В. исключен в связи с утратой права быть членом кооператива (подп.4 п.1 ст.17 Закона "О сельскохозяйственной кооперации", подп.4 п.5.28 Устава Кооператива), не выполнением обязанностей, предусмотренных уставом кооператива (подп. 1 п.1 ст.17 Закона "О сельскохозяйственной кооперации", подп.1 п.5.28 Устава Кооператива) (т.2 л.д.8-16).

По аналогичным основаниям исключены Шмеров Юрий Владимирович, Смоляков Валерий Александрович,

Кузнецов Александр Николаевич, Кузнецова Наталья Николаевна исключены из членов СПК "Красное Знамя" в связи с прекращением трудовой деятельности в кооперативе по собственному желанию, при отсутствии оснований для переоформления их членства в ассоциированное, они утратили право быть членами кооператива (подп.4 п.1 ст.17 Закона "О сельскохозяйственной кооперации").

Водеников Иван Михайлович исключен из членов СПК "Красное Знамя" в связи с прекращением трудовой деятельности в кооперативе, поскольку он не выполнял без уважительных причин обязательств по личному трудовому участию, после чего 30.04.2019 общим собранием членов кооператива было принято решение о переводе его в ассоциированные члены, однако Водеников И.М. с решением собрания о переоформлении его членства в ассоциированное не согласился, договор как ассоциированный член кооператива с СПК "Красное Знамя" не заключил, тем самым нарушил требования пункта 5.11 Устава кооператива. Водеников прекратил свою трудовую деятельность в кооперативе, при отсутствии оснований, предусмотренных п.5.8 устава кооператива, для переоформления его членства в ассоциированное, подлежит исключению в связи с утратой права быть членом кооператива (подп.4 п.1 ст.17 Закона "О сельскохозяйственной кооперации", подп.4 п.5.28 Устава кооператива), невыполнением обязанностей, предусмотренных уставом кооператива (подп.1 п.1 ст.17 Закона "О сельскохозяйственной кооперации", подп.1 п.5.28 Устава кооператива) не выполнением без уважительных причин обязательств по личному трудовому участию, предусмотренному уставом кооператива (подп.4 п.1 ст.17 Закона "О сельскохозяйственной кооперации", подп.5 п.5.28 Устава кооператива).

Курятников Александр Петрович исключен из членов СПК "Красное Знамя" по следующим основаниям: Курятников А.П. прекратил трудовую деятельность в СПК "Красное Знамя", после чего решением общего собрания членов кооператива по 3 вопросу от 29.08.2016 исключен из членов кооператива, 30.04.2019 общим собранием членов кооператива было принято решение о том, чтобы он стал ассоциированным членом кооператива и о заключении договора между кооперативом и ассоциированными членами в предлагаемой редакции, однако Курятников А.П. с решением собрания о том, чтобы он стал ассоциированным членом не согласился, договор как ассоциированный член кооператива с СПК "Красное Знамя" не заключил и тем самым нарушил требования пункта 5.11 Устава кооператива. Курятников А.П. подлежит исключению в связи с утратой права быть членом кооператива (подп.4 п.1 ст17 Закона "О сельскохозяйственной кооперации", подп.4 п.5.28 Устава кооператива), не выполнением обязанностей, предусмотренных уставом кооператива (подп.1 п.1 ст.17 Закона "О сельскохозяйственной кооперации", подп.1 п.5.28 Устава кооператива).

Как указано выше, пунктом 1 статьи 17 Федерального закона N 197 предусмотрены такие основания для исключения из членов кооператива как не выполнение обязанностей, предусмотренных уставом кооператива, несмотря на предупреждение в письменной форме (под.1) и отсутствие в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и устава кооператива права на вступление в кооператив или утрата права быть членом кооператива (подп.4).

Судом установлено, что аналогичные положения содержатся в Уставе СПК "Красное Знамя" (подп.1 и подп.4 п.5.28 Устава).

Так, пунктом 5.4 Устава СПК "Красное Знамя" предусмотрено, что член кооператива обязан: - соблюдать устав Кооператива и выполнять решения органов управления Кооперативом, принятые в соответствии с их компетенцией, - нести субсидиарную ответственность по обязательствам Кооператива в пределах, установленных настоящим уставом, - не препятствовать осуществлению другими членами и работникам Кооператива своих прав и обязанностей, - не наносить вреда и ущерба Кооперативу, -внести паевой взнос в паевой фонд Кооператива, - принимать личное трудовое участие в деятельности Кооператива и соблюдать установленный режим труда (при нарушении обязательства по личному трудовому участию член Кооператива может быть исключен из Кооператива либо его членство может быть переоформлено в ассоциированное членство в установленном настоящим Уставом порядке); - нести иные обязанности, предусмотренные законодательством РФ, настоящим Уставом и иными документами, регулирующими деятельность Кооператива.

Согласно пункту 5.11 Устава ассоциированный член кооператива обязан: - выполнять требования настоящего Устава, а также решени органов управления Кооперативом, принятые в соответствии с их компетенцией, - внести свои паевые взносы в паевой фонд Кооператива, - заключить с Кооперативом срочный договор на ассоциированное членство и выполнять его условия; - не препятствовать осуществлению другими членами и работникам Кооператива своих прав и обязанностей, - не наносить вреда и ущерба Кооперативу, - нести иные обязанности, предусмотренные законодательством РФ, настоящим Уставом и иными документами, регулирующими деятельность Кооператива.

Исходя из общих принципов гражданского законодательства, исключение члена кооператива из кооператива (коммерческого юридического лица) - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей члена кооператива, применение которой возможно в исключительных случаях, когда член кооператива очевидно пренебрегает своими обязанностями, чем создаются препятствия в деятельности кооператива, причиняется вред его имуществу и иным способом, кроме как исключения из кооператива, невозможно восстановить нарушенное право.

Истцам, в отношении которых принято решение об исключении из членов СПК "Красное Знамя", как отмечено судом первой иснтанции, вменяется то, что они прекратили трудовою деятельность в СПК "Красное Знамя", не согласились с решением общего собрания членов кооператива от 30.04.2019 о переводе их в ассоциированные члены (в отношении Кузнецова А.Н., Кузнецовой Н.П. такое решение не принималось), не заключили договор как ассоциированные члены кооператива с СПК "Красное Знамя".

Однако сам по себе факт прекращения трудового участия лица в кооперативе не лишает такое лицо прав члена кооператива.

Из обстоятельств дела и представленных в дело судебных актов следует, что нормальной хозяйственной деятельности кооператива препятствует наличие корпоративного конфликта, имевшего место в период с 2018 года.

При этом, как правомерно установлено судом первой инстанции, ответчиком не представлено доказательств того, что Илларионов Ю.В., Шмеров М.Т., Смоляков В.А., Водеников И.М., Кузнецов А.Н., Кузнецова Н.Н. умышленно и намерено отказывались от трудового участия. Отсутствуют доказательства и того, что Кооператив предлагал им другую работу, от которой они отказались.

Кроме того, ответчик признал за Илларионовым Ю.В., Шмеровым М.Т., Смоляковым В.А., Водениковым И.М., Курятниковым А.П. право переоформить свое участие в Кооперативе в ассоциированное членство, которое не предполагает личное трудовое участие в деятельности кооператива.

Доказательств того, что ответчик направлял в адрес указанных истцов для подписания договоры об ассоциированном членстве, однако они отказались их подписывать, в материалы дела и суду не представлено.

Несогласие с решением общего собрания членов кооператива от 30.04.2019 о переводе в ассоциированные члены, как правомерно установлено судом первой инстанции, не может быть поставлено истцам в вину, поскольку право оспаривать решения общего собрания членов кооператива является их правом, в связи с чем, в действиях истцов судебная коллегия не усматривает противоправное виновное неисполнение обязанностей члена кооператива.

При этом апелляционной коллегией также учитывается наличие длительного корпоративного конфликта внутри СПК "Красное знамя".

Из информации, размещенной в картотеке дел следует, производство по арбитражному делу N А34-10336/2019, в рамках которого истцами по настоящему делу оспариваются решения внеочередного общего собрания членов СПК "Красное Знамя" от 30.04.2019, в том числе о переоформлении с обыкновенного членства в ассоциированное членство Курятникова А.П., Смолякова В.А., Шмерова М.Т., Архиповой В.И., Воденикова И.М., Илларионова Ю.В., возбуждено в августе 2019 года, то есть до принятия оспариваемого решения, и до настоящего времени не рассмотрено.

При таких обстоятельствах вынесение на общее собрание членов Кооператива вопроса об исключении истцов из членов СПК "Красное Знамя" по указанным основаниям являлось преждевременным.

В отношении Кузнецова А.Н., Кузнецовой Н.Н. суд отметил следующее.

Материалами дела подтверждается, что истцы до увольнения являлись членами СПК "Красное Знамя", внесли паевой взнос, следовательно, по смыслу пунктов 1, 2 статьи 14 Федерального закона N 193, в отношении них также может быть поставлен вопрос об ассоциированном членстве.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отклонин довод ответчика о том, что истцы Илларионов Ю.В., Шмеров М.Т., Смоляков В.А., Кузнецов А.Н., Кузнецова Н.Н., Курятников А.П., Водеников И.М. утратили право быть членами СПК "Красное Знамя", в связи с недоказанностью.

Утверждение о том, что Курятников А.П. был исключен из членов Кооператива решением общего собрания от 29.08.2016, также правомрено отклонено судом, поскольку такое решение общим собранием членов Кооператива от 29.08.2016 не принималось, что следует из протокола собрания от 29.08.2016.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, допущенные при принятии оспариваемых решений нарушения, признаны судом первой инстанции правомерно существенными, нарушающими права истцов Илларионова Ю.В., Шмерова М.Т., Смолякова В.А., Кузнецова А.Н., Кузнецовой Н.Н., Курятникова А.П., Воденикова И.М. как членов Кооператива на участие в Кооперативе, влекущими для них существенные неблагоприятные последствия.

Что касается довод истца Курятниковой Н.Н. о ее не извещении, о дате проведения общего собрания членов Кооператива, суд отметил следующее.

Как указано выше, материалами дела подтверждается, что Курятникова Н.Н. являлась членом кооператива на дату проведения собрания.

Доводы ответчика о том, что она была исключена из членов СПК "Красное Знамя" решением общего собрания членов Кооператива от 29.08.2016, судом отклоняются как не соответствующие материалам дела.

Из представленного протокола N 2 внеочередного общего собрания членов СПК "Красное Знамя" от 29.08.2016, усматривается, что решением собрания по первому вопросу повестки дня был принят список для заключения срочного договора с ассоциированными членами кооператива, в том числе указана Курятникова Надежда Николаевна (т.5 л.д.35).

По третьему вопросу повестки дня утвержден список ассоциированных членов кооператива в связи с выходом из ассоциированных членов кооператива в связи с выплатой имущественного пая. Из протокола следует, что голосование проходило за общий список. В данном списке под номером 69 указана Курятникова Надежда Николаевна (т.5 л.д.41).

В то же время согласно списка оставшихся ассоциированных членов кооператива, приложенного к протоколу общего собрания, в нем указана в том числе Курятникова Н.Н. (т.5 л.д.46).

Судом установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Курятникова Н.Н. подавала заявление о выходе из ассоциированных членов Кооператива, доказательства получения ею стоимости паевых взносов в связи с выходом из кооператива.

Проанализировав представленные доказательства в совокупности, судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что решение об исключении Курятниковой Н.Н. из членов кооператива не принималось, она являлась ассоциированным членом СПК "Красное Знамя" на дату проведения оспариваемого собрания.

Однако, доказательств извещения Курятниковой Н.Н. в установленном порядке о созыве и проведении годового общего собрания членов Кооператива, на котором принимались оспариваемые решения, в деле отсутствуют.

Согласно журналу регистрации явившихся на общее собрание 02.03.2020 Курятникова Н.Н. участия в собрании не принимала (т.2 л.д.17,18).

Данное нарушение порядка созыва и проведения собрания членов Кооператива суд первой инстанции правомерно признал суще6ственным, поскольку нарушено право истца на участие в собрании, голосовании по вопросам повестки дня.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно признал требования о признании недействительными решений общего собрания членов СПК "Красное Знамя", оформленных протоколом от 02.03.2020 об исключении Илларионова Ю.В., Шмерова М.Т., Смолякова В.А., Кузнецова А.Н., Кузнецовой Н.Н., Курятникова А.П., Воденикова И.М., обоснованными и в силу ст. 30.1. Федерального закона N 193 подлежащими удовлетворению.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств, исходя из представленных в материалы дела доказательств, и не опровергают их. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает. Каких-либо доказательств, позволивших изменить выводы суда первой инстанции, кредитором в материале дела не представлено.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 23.04.2021 по делу N А34-5164/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Андриевских Ивана Ивановича, Губина Николая Дмитриевича, Меньшикова Геннадия Савельевича, Шмерова Алексея Михайловича, Злыдневой Елены Николаевны, Злыднева Василия Ивановича, Островских Сергея Александровича, Предеина Дмитрия Анатольевича, Смолякова Андрея Владимировича, Сидорова Владимира Викторовича, Фалева Николая Ивановича, Менщикова Василия Александровича, Кискиной Татьяны Григорьевны, Чмутовой Надежды Анатольевны, Предеина Анатолия Владимировича, Коровина Вадима Александровича, Терентьевой Елены Михайловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

Ю.А. Журавлев А.Г. Кожевникова