Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2021 г. N 13АП-15553/21 по делу N А56-52283/2019

г. Санкт-Петербург

30 июня 2021 г.

Дело N А56-52283/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юрков И.В.

судей Аносова Н.В., Герасимова Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой В.С.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Си энд Ар Системс" - Анферов М.А. (довер. от 01.06.2021)

от АО "ФХК Империя" - Борисова М.Б. (довер. от 18.03.2021)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15553/2021) АО "ФХК "Империя" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 по делу N А56-52283/2019/з.13 (судья Покровский С.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника с АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ (АО) "ФИНАНСОВАЯ ХОЛДИНГ КОМПАНИЯ "ИМПЕРИЯ",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "Си Энд Ар Системс" конкурсный управляющий оспорил сделки о зачете депозита в счет частичного погашения задолженности по арендной плате, предусмотренной договорами аренды от 27.09.2017 N 166/17-п, от 10.05.2018 N 79/18-п, от 01.10.2018 N 127/18-п.

Определением суда от 15.04.2021 заявление удовлетворено, сделка, опосредованная зачетом от 17.06.2019, признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО "ФХК "Империя" в пользу ООО "Си Энд Ар Системс" 2 045 580 руб. 26 коп.

В апелляционной жалобе АО "ФХК "Империя" просит отменить определение от 15.04.2021, поскольку, по его мнению, выводы суда первой инстанции относительно квалификации оспариваемых сделок в качестве зачета, а также о времени их совершения, не соответствуют обстоятельствам дела.

Согласно отзыву конкурсный управляющий считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в споре, поддержали свои правовые позиции.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей лиц, участвующих в споре, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в соответствии с договорами аренды от 27.09.2017 N 166/17-п, от 10.05.2018 N 79/18-п, от 01.10.2018 N 127/18-п исполнение денежных обязательств ООО "Си Энд Ар Системс" (арендатор) перед АО "ФХК "Империя" (арендодатель) обеспечено путем внесения депозита (обеспечительных платежей) в размере 2 045 580 руб. 26 коп. Письмами от 20.05.2019 арендодатель уведомил арендатора об использовании суммы депозита в счет погашения задолженности по арендной плате за март 2019 года. Уведомления вручены адресату 17.06.2019. Заявление о признании должника банкротом принято 27.06.2019. Сделки оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1). Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой (пункт 3).

В соответствии со статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 1).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2).

В силу статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства (пункт 1).

В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2).

По условиям договоров от 27.09.2017 N 166/17-п, от 10.05.2018 N 79/18-п, от 01.10.2018 N 127/18-п сумма депозита обеспечивает исполнение любого из обязательств арендатора. Соответствующее нарушение обязательств арендатором арендодатель констатирует самостоятельно и сообразно допущенному нарушению вправе использовать сумму депозита для возмещения сумм неустоек, задолженности по всем видам платежей (пункт 3.6). В случае отказа арендодателя от исполнения договора в связи с просрочкой внесения арендной платы сумма депозита не возвращается (пункты 3.4, 3.5.3, 3.7).

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Несмотря на то, что письма от 20.05.2019 обозначены отправителем как "уведомление о зачете", соответствующие действия АО "ФХК "Империя" не являются заявлением о зачете, поскольку отсутствует пассивное требование (требование должника к ответчику). В данном случае арендодатель не обязан возвратить, а арендатор не вправе требовать возврата обеспечительных платежей, которые арендодатель, пользуясь предоставленным соглашением сторон правом, засчитал в счет арендной платы за март 2019 года. Депозит не обеспечивает требований иных кредиторов должника, кроме АО "ФХК "Империя", следовательно, другие кредиторы не вправе рассчитывать на полное или частичное удовлетворение своих требований к должнику за счет обеспечительных платежей, предусмотренных договорами аренды. В связи с этим уведомления от 20.05.2019 лишены признаков сделки, влекущей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами. Особое правовое положение АО "ФХК "Империя" как кредитора ООО "Си Энд Ар Системс" в сложившейся ситуации обусловлено юридической природой обеспечительных платежей как способа обеспечения исполнения обязательств.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда необходимо отменить, в удовлетворении заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 по делу N А56-52283/2019/з.13 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО "Си Энд Ар Системс" в пользу АО "ФХК "Империя" 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова Е.А. Герасимова