Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2021 г. N 15АП-10010/21 по делу N А53-26530/2020

город Ростов-на-Дону

01 июля 2021 г.

дело N А53-26530/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Варавиной Е.Н.,

в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия Ростовской области "Управление развития систем водоснабжения"

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.05.2021 о процессуальном правопреемстве по делу N А53-26530/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Донская региональная компания" ((ОГРН 1116194004717, ИНН 6168055811), правопреемник Камышова Галина Алексеевна))

к государственному унитарному предприятию Ростовской области "Управление развития систем водоснабжения" (ОГРН 1136195001227, ИНН 6167110467)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Донская региональная компания" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к государственному унитарному предприятию Ростовской области "Управление развития систем водоснабжения" (далее - ответчик, предприятие) о взыскании задолженности за период с января 2020 года по 02.12.2020 года в сумме 2 089 631,78 рублей, пени в сумме 409 632,58 рублей, пени по день фактической оплаты (уточненные требования).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.01.2021 исковые требования удовлетворены.

Камышова Галина Алексеевна обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя - ООО "Донреко" в порядке правопреемства на Камышову Галину Алексеевну.

Определением суда первой инстанции от 19.05.2021 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Определение мотивировано тем, что, возражая против уступки прав требования, должник указал на направление взыскателю заявления о зачете встречного требования.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410-412 ГК РФ, исходя из которых, зачет требований не допускается в случаях, предусмотренных законом или договором.

Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" установлен запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного обязательства.

Ссылка должника на то что, текущие требования не включаются в реестр требований кредиторов, является беспредметной, поскольку текущие требования также погашаются в соответствии с очередностью, установленной п. 2 ст. 134 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Зачет общества с ограниченной ответственностью "Донская региональная компания" своих денежных обязательств в счет обязательств ГУП Ростовской области "Управление развития систем водоснабжения" приведет к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов, что является недопустимым.

С учетом приведенных правовых положений и установленных обстоятельств, суд первой инстанции счел представленные Камышовой Галиной Алексеевной доказательства в подтверждение процессуального правопреемства достаточными.

Государственное унитарное предприятие Ростовской области "Управление развития систем водоснабжения" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судебный акт исполнен путем осуществления зачета. Зачет в отношении текущих требований возможен, произведенный зачет не был признан недействительным по решению суда.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.10.2017 в рамках дела N А53-23073/2015 ООО "Донская региональная компания" признано (несостоятельным) банкротом. Конкурсным управляющим ООО "Донская региональная компания" назначен Гиченко Алексей Юрьевич.

25.02.2021 по результатам электронных торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО "Донская региональная компания" протокол N 24641-1 от 16.02.2021 по лоту N 1 между конкурсным управляющим ООО "Донская региональная компания" Гиченко Алексеем Юрьевичем (продавец) и Камышовой Галиной Алексеевной (покупатель) заключен договор купли-продажи прав требования N 1, согласно которому, продавец (конкурсный управляющий ООО "Донская региональная компания") уступает, а покупатель (Камышова Галина Алексеевна) принимает и оплачивает на условиях договора денежные права требования: право требования к ГУП РО "УРСВ" (ИНН 6167110467) по договору аренды движимого имущества от 17.05.2019 N 21/19 в размере 3 340 165 рублей 25 копеек; право требования к ГУП РО "УРСВ" (ИНН 6167110467) по договору субаренды имущества N173/18 от 25.12.2018 в размере 11 186 806 рублей 78 копеек.

Право требования к ГУП РО "УРСВ" по договору аренды движимого имущества от 17.05.2019 N 21/19 в размере 3 340 165 рублей 25 копеек подтверждено судебными актами по делу N А53-5933/20 (решение частично исполнено на сумму 424 834,65 рублей) и N А53-26530/20 (решение вступило в законную силу).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

По правилам пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Проверив договор уступки права требования на предмет соответствия требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что условия указанного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Доказательств ничтожности договора ответчиком не представлены.

Возражая против уступки прав требования, должник указал на направление взыскателю заявления о зачете встречного требования.

Приведенным доводам жалобы дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Статья 412 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ прекращения обязательства как зачет при уступке требования.

В соответствии с абзацем шестым статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Один из случаев законодательного ограничения в осуществлении зачета требований предусмотрен Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 63, пункт 8 статьи 142), допускающим зачет требований в процедурах наблюдения и конкурсного производства только при соблюдении очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

В пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" также выражена правовая позиция о недопустимости зачета встречного однородного требования с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Таким образом, верным является вывод суда о том, что Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" установлен запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного обязательства.

Ссылка должника на то что, текущие требования не включаются в реестр требований кредиторов, обоснованно отклонена судом, поскольку текущие требования также погашаются в соответствии с очередностью, установленной п. 2 ст. 134 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что в отношении общества имеются иные текущие требования иных лиц (согласно сведениям сервиса "Картотека арбитражных дел").

В соответствии с п. 2 ст. 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в следующей очередности:

- в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, с взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, в том числе с взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц;

- во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих по трудовым договорам, а также требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности данных лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором настоящего пункта;

- в третью очередь удовлетворяются требования по коммунальным платежам, эксплуатационным платежам, необходимым для осуществления деятельности должника;

- в четвертую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам.

Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

Между тем проведение зачета и погашение встречных требований ответчика может повлечь оказание ему предпочтения перед другими кредиторами по текущим платежам в деле о банкротстве компании, нарушив тем самым их права и законные интересы (пункт 8 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, верным является вывод суда о том, что зачет ООО "Донская региональная компания" своих денежных обязательств в счет обязательств ГУП Ростовской области "Управление развития систем водоснабжения" приведет к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов, что является недопустимым.

С учетом приведенных правовых положений и установленных обстоятельств, суд считает представленные Камышовой Галиной Алексеевной доказательства в подтверждение процессуального правопреемства: достаточными и с учетом положений пункта 3.1 договора, подтверждающего, что право требования, являющееся предметом договора, перешло к покупателю.

Учитывая состоявшееся правопреемство в материальном смысле, оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве у суда апелляционной инстанции не имеется.

Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению определения суда первой инстанции.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.05.2021 о процессуальном правопреемстве по делу N А53-26530/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья

Н.Н. Мисник