Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 г. N 19АП-2356/21 по делу N А35-5952/2020

г. Воронеж

16 апреля 2024 г.

А35-5952/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.04.2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Потаповой Т.Б.

Мокроусовой Л.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Правда" Пономарева А.Ю.: Заруцкий М.В., представитель по доверенности от 11.04.2023,

от Королькова В.Ю.: Подтуркин А.А., представитель по доверенности от 26.01.2023,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Правда" Пономарева А.Ю. на определение Арбитражного суда Курской области от 20.12.2023 по делу N А35-5952/2020 по заявлению Королькова Владимира Юрьевича о разрешении разногласий по определению начальной продажной цены и порядка реализации залогового и незалогового имущества должника, заявлению ООО "Интеллект Агро Лайф" о признании недействительным решения комитета кредиторов, заявлению ООО "РД-Агросервис" о признании недействительным решения комитета кредиторов в порядке совместного рассмотрения, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Правда" (ОГРН 1054616002451, ИНН 4622004390),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Жасмин" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Правда" несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 23.05.2022 (резолютивная часть объявлена 19.05.2022) общество с ограниченной ответственностью "Правда" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Авилов Владимир Иванович, член Ассоциации "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

25 ноября 2022 года в арбитражный суд поступило заявление Королькова Владимира Юрьевича о разрешении разногласий по определению начальной продажной цены и порядка реализации залогового и незалогового имущества должника.

28 ноября 2022 года в арбитражный суд поступило заявление ООО "РД-Агросервис" о признании недействительным решения комитетов кредиторов.

05 декабря 2022 года в арбитражный суд поступило заявление ООО "Интеллект Агро Лайф" о признании недействительным решения комитетов кредиторов.

Указанные заявления объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 20.12.2023 утверждено положение о порядке, сроках и об условиях продажи залогового и незалогового имущества ООО "Правда" в редакции от 17 августа 2023 года, представленной конкурсным управляющим, за исключением следующих изменений: пункт 1.5 изложен в следующей редакции: "В качестве организатора торгов выступает действующий конкурсный управляющий ООО "Правда"; изменен пункт 5.1, исключены из него абзацы с 25 по 40 в предложенной редакции и добавлены абзацы следующего содержания: "с 69 по 71 календарный день с даты публикации сообщения о продаже имущества посредством публичного предложения - начальная цена продажи устанавливается в размере 226 970 599 руб. 00 коп. Минимальная цена продажи имущества Должника устанавливается в размере 226 970 599 руб. 00 коп.".

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ООО "Правда" Пономарев А.Ю. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции изменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

10.04.2024 в электронном виде через сервис "Мой арбитр" от ИП Ревенко А.В. поступило письменное мнение на отзыв, которое суд приобщил к материалам дела.

11.04.2024 в электронном виде через сервис "Мой арбитр" от ООО "Агропромтехсервис" поступило письменное мнение на отзыв, которое суд приобщил к материалам дела.

11.04.2024 в электронном виде через сервис "Мой арбитр" от ООО "Агропромсервис" поступило письменное мнение на отзыв, которое суд приобщил к материалам дела.

12.04.2024 в электронном виде через сервис "Мой арбитр" от ООО "Олимпия" поступило письменное мнение на отзыв с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Правда" Пономарева А.Ю. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Королькова В.Ю. с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, обращаясь с заявлениями о признании недействительным решения комитетов кредиторов от 18 ноября 2022 года ООО "РД-Агросервис", ООО "Интеллект Агро Лайф" фактически выразили несогласие с утвержденным комитетом кредиторов положением о порядке реализации имущества должника.

Так, ООО "РД-Агросервис", ООО "Интеллект Агро Лайф" в заявлении не ссылались на нарушение проведения процедуры собрания комитета кредиторов, а лишь указали на необходимость разрешения разногласий по порядку реализации имущества должника.

В этой связи суд первой инстанции правомерно переквалифицировал заявленное требование о признании недействительным решения комитета кредиторов как требование об урегулировании разногласий.

Определением Арбитражного суда Курской области по делу N А35-5952/2020 от 28 марта 2023 года назначена судебная экспертиза производство которой поручено эксперту Фурсову Александру Владимировичу.

На рассмотрение эксперта поставлен следующий вопрос:

- Какова стоимость движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Правда" (ОГРН 1054616002451)?

По итогам проведения экспертизы, была установлена стоимость имущества должника в размере 494 489 324 руб. 00 коп.

С учетом заключения эксперта конкурсным управляющим представлен проект положения о порядке, сроках и об условиях продажи залогового и незалогового имущества ООО "Правда" от 17 августа 2023 года.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Согласно разъяснениям, данным в п. 4 и 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, положения Закона о банкротстве, касающиеся порядка оспаривания решения собрания кредиторов и рассмотрения такого заявления, применяются и при оспаривании решения комитета кредиторов. При несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

Согласно статьям 2, 126, 129, 139, 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

Законный интерес кредиторов, состоит в получении удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника в максимально короткие сроки; в свою очередь конкурсная масса должника как совокупность подлежащих распределению с учетом правил очередности и пропорциональности денежных средств подлежит формированию за счет осуществляемых конкурсным управляющим мероприятий конкурсного производства, в том числе за счет реализации принадлежащего должнику имущества в порядке, установленном статьями 111, 138, 139 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется по общему правилу в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 1 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

Согласно статьям 12, 139 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы реализуют свое право в отношении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества через участие в собрании кредиторов, которое утверждает либо не утверждает Положение.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в положении о порядке, сроках и об условиях продажи залогового и незалогового имущества ООО "Правда" от 17 августа 2023 года условий, способных негативно повлиять на возможность получения максимальной выручки от продажи спорного имущества должника, поскольку не представлено доказательств того, что условия способны негативно повлиять на доступ участников к торгам, влекут или могут повлечь затягивание процедуры конкурсного производства, причинение убытков должнику или его кредиторам или иным образом нарушают права должника или его кредиторов.

Вместе с тем, судом первой инстанции обоснованно принят во внимание довод ООО "Интеллект Агро Лайф" об отсутствии необходимости в привлечении третьего лица в качестве организатора торгов.

Конкурсный управляющий в силу требований, предъявляемых действующим законодательством к арбитражным управляющим (наличие высшего образования, сдача теоретического экзамена по программе подготовки арбитражных управляющих, прохождение стажировки в качестве помощника арбитражного управляющего), обладает достаточными познаниями для организации и проведений настоящей торговой процедуры.

Согласно абзацу первому пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве полномочия организатора торгов осуществляются либо самим арбитражным управляющим, либо привлекаемой для этих целей специализированной организацией, оплата услуг которой осуществляется за счет должника.

По смыслу абзаца второго пункта 5 статьи 18.1 и абзаца первого пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве организация торгов по общему правилу возлагается на арбитражного управляющего. Привлечение сторонней организации для этих целей должно быть обосновано какими-либо дополнительными аргументами, например, указывающими на то, что использование ее услуг сократит расходы должника на проведение торгов либо даст иные положительные эффекты, которые не могут быть достигнуты при проведении торгов арбитражным управляющим. Соответствующий подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2019 N 308-ЭС19-449.

В нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств разумности привлечения специалиста в качестве организатора торгов, а также того, что в результате его работы будет получена наиболее максимальная выручка от реализации имущества, сократит расходы должника на проведение торгов либо даст иные положительные эффекты, которые не могут быть достигнуты при проведении торгов арбитражным управляющим в материалы не представлено.

С учетом изложенного, судом апелляционной инстанции не принимается ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что залоговый кредитор поддерживал привлечение в качестве организатора торгов специализированной организации.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии разногласий по вопросу привлечения в качестве организатора торгов специализированной организации подлежит отклонению как не основанный на материалах дела, поскольку из материалов дела следует, что уполномоченный орган и ООО "Интеллект Агро Лайф" возражали против привлечения в качестве организатора торгов специализированной организации.

Судом первой инстанции также правомерно принят довод конкурсных кредиторов об установлении минимальной цены продажи имущества должника в размере 226 970 599 руб. 00 коп.

Так, из проекта положения от 17 августа 2023 года следует, что начальная цена продажи имущества будет последовательно снижаться (пункт 5.1), достигнув минимальной цены снижения 89 008 078 руб. 00 коп. Вместе с тем конкурсные кредиторы полагали обоснованным установить минимальную цену продажи в размере 226 970 599 руб. 00 коп.

Установление цены отсечения в размере 226 970 599 руб. 00 коп. будет способствовать получению максимальной выручки от продажи спорного имущества должника и наиболее полному удовлетворению требований кредиторов должника.

При изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно изменен пункт 5.1 предлагаемого проекта.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 20.12.2023 по делу N А35-5952/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Т.Б. Потапова Л.М. Мокроусова