Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2021 г. N 09АП-31299/21 по делу N А40-107136/2020

г. Москва

05 июля 2021 г.

Дело N А40-107136/20

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.,

судей: Верстовой М.Е., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 марта 2021 года по делу N А40-107136/20,

по иску Головкина Сергея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ" (ОГРН: 1046605184141, ИНН: 6674131089), третье лицо - Войнова Людмила Васильевна о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ", оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ" от 17.06.2020,

при участии в судебном заседании:

от истца - Новиков А.Д. по доверенности от 01.09.2020 N 77АГ3340098;

от ответчика - Лобов М.В. по доверенности от 25.11.2020 б/н;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Головкин Сергей Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ" (далее - ответчик), при участии в деле третьего лица: Войнова Людмила Васильевна о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ", оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ" от 17.06.2020.

Решением от 31 марта 2021 года Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования в полном объёме.

Не согласившись с принятым судебным актом ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы указал, что нарушение порядка созыва собрания участников не влекут недействительности принятых на нем решений, если в собрании участвовали все участники общества.

В судебном заседании апелляционного суда ответчик доводы жалобы поддержал в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно материалам дела, Головкин Сергей Владимирович, на дату принятия оспариваемых решений являлся участником Общества, владеющим долей в размере 25% уставного капитала Общества

17 июня 2020 года состоялось внеочередное общее собрание участников Общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 17.06.2021 года, на собрании присутствовали участники:

- Головкин Сергей Владимирович, номинальная стоимость доли 5 000 (Пять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 25 % уставного капитала общества.

- Воинова Людмила Васильевна, номинальная стоимость доли 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 75 % уставного капитала общества.

В собрании принимают участие 100% голосующих долей в уставном капитале.

Истец считает решения внеочередного общего собрания участников Общества от "17" июня 2020 года, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от "17" июня 2020 года, недействительными, поскольку созыв внеочередного общего собрания участников Общества произведен неуполномоченным лицом, что является существенным нарушением процедуры созыва общего собрания и влечет недействительность принятых на нем решений.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Таким образом, основанием для признания недействительным решения общего собрания Общества является установление судом факта нарушения им требований законодательства, либо факта нарушения прав и законных интересов участника общества.

В соответствие со статьей 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - ФЗ "Об ООО") очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Пунктом 9.1. устава Общества установлено, что единоличным исполнительным органом Общества является директор, который избирается общим собранием участников Общества (пункт 9.3. устава).

Письмом N 94-М от "14" февраля 2020 года истец был уведомлен о том, что исполнительный орган Общества принял решение о проведении 17 июня 2020 года внеочередного общего собрания участников Общества. Данное уведомление было подписано Портнягиным В.Г. как директором Общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы суда от 18.11.2020 по делу N А40-44477/20 признаны недействительными решения внеочередных общих собраний участников ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ", оформленных протоколом N 10 от 30.05.2019, протоколом от 12.05.2020, на котором были приняты решения о досрочном с 30.05.2019 прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества - директора Головкина Владимира Александровича и назначении на эту должность с 31.05.2019 Портнягина Вадима Геннадьевича.

Таким образом, поскольку вступившим в законную силу решением суда по делу N А40-44477/20 признаны недействительными полномочия генерального директора Портнягина В.Г., принявшего решение о проведении "17" июня 2020 года внеочередного общего собрания участников Общества, суд приходит к выводу, что оспариваемое собрание участников, состоявшееся 17.06.2020 г не имеет юридической силы, поскольку созвано неуполномоченным лицом.

Истец Головкин С.В. пояснил в суде, что отсутствовал какой-либо экономический смысл в увеличении уставного капитала общества, кроме как уменьшения доли Головкина СВ. в уставном капитале Общества.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 марта 2021 года по делу N А40-107136/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Мартынова

Судьи

Т.А. Лялина М.Е. Верстова