Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2021 г. N 20АП-2707/21 по делу N А68-7206/2020

г. Тула

6 июля 2021 г.

Дело N А68-7206/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01.07.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.07.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Заикиной Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фроловой Е.С., при участии от истца - Малькова Я.А. (доверенность от 26.10.2021, паспорт, диплом), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Континент" на решение Арбитражного суда Тульской области от 01.03.2021 по делу N А68-7206/2020 (судья Захаров К.Т.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Континент" (г. Тула, ИНН 7106502483, ОГРН 1077154012836) к обществу с ограниченной ответственностью "Водно-спортивная база "Галс" (Московская обл., г. Мытищи, д. Болтино, ИНН 5029225165, ОГРН 1175029024378), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ПДК Стандарт" (г. Тула, ИНН 7107044564, ОГРН 7107044564) о взыскании задолженности и неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Континент" (далее - истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Водно-спортивная база "Галс" (далее - ответчик) о взыскании 662 431,01 руб. задолженности по внесению денежных средств на основании соглашения о рассрочке исполнения обязательств N 7-19 от 13.05.2019, неустойки в сумме 667 730,45 руб. за период с 28.05.2019 по 27.04.2020 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением суда области от 01.03.2021 иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 222 576,82 руб. пени. В остальной части иска о взыскании пени отказано. Производство по делу в части взыскания основного долга прекращено в силу п. 2 и 3 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой о его отмене в части прекращения производства по требованию о взыскании основного долга. В обоснование своей позиции указывает, что соглашение от 13.05.2019 N 7-19 является новацией, в связи с чем, стороны прекратили иные отношения сторон.

Представитель истца доводы жалобы поддержал в полном объеме, решение просил отменить, иск в части основного долга - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ судебная коллегия проверяет законность и обоснованность обжалуемого судебного акта только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда не подлежит отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 31.07.2015 Третейским судом при Тульской торгово-промышленной палате было принято решение по делу N 63-2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройлюкс" к государственному унитарному предприятию Водно-спортивная база "Галс" и обществу с ограниченной ответственностью "ПДК Стандарт" о взыскании солидарно задолженности по договору N 44 от 01.08.2014 в размере 643 137,01 руб.

Определением от 26.10.2015 по делу N А68-8613/2015 Арбитражный суд Тульской области выдал исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда, а также солидарно взыскал с соответчиков 3 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройлюкс" в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

На основании вступившего в законную силу определения арбитражного суда взыскателю был выдан в т.ч. исполнительный лист на взыскание с ответчиков 643 137,01 руб. основного долга и 19 294,11 руб. в счет возмещения расходов по уплате третейского сбора.

Определением от 26.01.2018 по делу N А68-8613/2015 Арбитражный суд Тульской области в порядке процессуального правопреемства произвел замену соответчика государственного унитарного предприятия "Водно-спортивная база "Галс" на общество с ограниченной ответственностью "Водно-спортивная база "Галс" (ИНН 5029225165, ОГРН 1175029024378) в связи с реорганизацией юридического лица в форме преобразования.

Определением от 13.05.2019 по делу N А68-8613/2015 Арбитражный суд Тульской области в порядке процессуального правопреемства произвел замену истца по делу с общества с ограниченной ответственностью "Стройлюкс" (ИНН 7729722455, ОГРН 1127747064940) на общество с ограниченной ответственностью "Континент" на основании заключенного названными лицами договора уступки прав требования N 8 от 01.06.2017.

Между истцом (кредитор) и ответчиком (должник) заключено соглашение от 13.05.2019 N 7-19 о рассрочке исполнения обязательств, предметом которого является предоставление кредитором должнику рассрочки по возврату задолженности в общей сумме 662 431,01 руб., возникшей из договора N 44 от 01.08.2014, право требования по которому перешло кредитору по договору цессии N 8 от 01.06.2017 между ООО "Континент" и ООО "Стройлюкс", расходов по уплате третейского сбора Третейского суда при Тульской ТПП от 31.07.2015 по делу N 63-2015, расходов по уплате государственной пошлины по делу N А68-8613/2015 (п. 1 и 2 соглашения).

В п. 4 соглашения стороны согласовали график ежемесячного погашения задолженности в период с 13.05.2019 по 25.04.2020.

Согласно п. 7 соглашения в случае нарушения сроков перечисления денежных средств, установленных в п. 4 соглашения, должник несет ответственность в виде обязанности уплатить неустойку в размере 0,3% от общей суммы задолженности, установленной в п. 2 соглашения, за каждый день просрочки.

В п. 10 соглашения стороны согласовали подсудность возникающих при его исполнении споров арбитражному суду по месту нахождения истца.

Поскольку Компанией график погашения задолженности был нарушен, соответствующие денежные средства Обществу не перечислены, кредитор произвел расчет неустойки, направил ответчику претензионное письмо, а затем обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда;

В силу п. 3 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если имеется принятое по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям решение третейского суда, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда либо если арбитражный суд отменил указанное решение.

Доказательств, свидетельствующих об исполнении ответчиком решения третейского суда (определения Арбитражный суд Тульской области от 26.10.2015 по делу N А68-8613/2015 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда), в материалах дела не имеется. В представленном суду отзыве ответчик размер основного долга не оспаривает.

Истец указывает на новацию ранее существовавших обязательств, установленных вступившими в законную силу решениями третейского суда и определением арбитражного суда в рамках соглашения от 13.05.2019 N 7-19 в заемные обязательства.

Основания прекращения обязательств установлены главой 26 ГК РФ.

Так, согласно статье 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Помимо этого в силу статей 414 ГК РФ обязательство может прекращаться соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

В силу разъяснений, изложенных в п. 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса РФ" существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 ГК РФ). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение. Соглашение сторон, уточняющее или определяющее размер долга и (или) срок исполнения обязательства без изменения предмета и основания возникновения обязательства, само по себе новацией не является.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из текста соглашения следует, что общество фактически предоставляет компании рассрочку по возврату денежных средств, обязанность по уплате которых основана на вступившем в силу решении третейского суда и определении Арбитражного суда Тульской области от 26.10.2015 по делу N А68-8613/2015 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Таким образом, из буквального толкования положений договора аренды от 01.09.2017 с учетом статьи 431 ГК РФ и пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положения Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" следует, что воля сторон при его заключении была направлена на изменение сроков оплаты существовавшей задолженности и рассрочку такой оплаты.

При таких обстоятельствах судом правомерно не установлено оснований для применения положений статей 414 ГК РФ.

Данный вывод соответствует правовому подходу, приведенному в пункте 1 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса РФ", согласно которому соглашение сторон, изменяющее сроки и порядок расчетов по кредитному договору, не означает изменения способа исполнения обязательства, поэтому не является новацией.

При изложенных выше обстоятельствах производство по требованию общества о взыскании с компании 662 431,01 руб. основного долга правомерно прекращено судом области.

Вопреки доводам апелляционной жалобы из представленной в материалы дела переписки сторон также не следует, что заключение соглашения от 13.05.2019 N 7-19 направлено на новацию ранее существовавших обязательств ответчика в заемные обязательства.

Иные доводы жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой не имеется.

В связи с тем, что установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы стороны по апелляционной жалобе подлежат отнесению на нее.

Руководствуясь пунктом 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 01.03.2021 по делу N А68-7206/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

Н.В. Заикина А.Г. Селивончик