Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2021 г. N 13АП-15174/21 по делу N А56-92863/2020

г. Санкт-Петербург

05 июля 2021 г.

Дело N А56-92863/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Прохоровой А.Ю.,

при участии:

от истца: представитель Серебряков П.С. по доверенности от 11.03.2021;

от ответчика: представитель Трофимов М.Н. по доверенности от 24.07.2019 N 13;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15174/2021) Белькова Дмитрия Вячеславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2021 по делу N А56-92863/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску Белькова Дмитрия Вячеславовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Конгломерант"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Бельков Дмитрий Вячеславович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Конгломерант" (далее - ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 725 058 руб.

Решением суда от 05.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано, при этом судом отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении комплексной судебно-бухгалтерской и оценочной экспертизы с целью определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества.

Истец, обжаловав в апелляционном порядке решение суда, считает его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушения или неправильного применения норм материального права, просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, по следующим основаниям.

Истец не согласен с размером выплаченной ему действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, полагая неосновательными выводы суда об отклонении доводов истца о необходимости учета в качестве основных средств объектов аренды.

Истец, соглашаясь с тем, что по общему правилу объекты основных средств, предоставленные во временное владение и пользование или во временное пользование, подлежат отображению на забалансовом счете 001 "Арендованные основные средства" и не учитываются при определении стоимости чистых активов, считает, что указанные положения применимы к простым договорам аренды (например, к договору аренды земельного участка, нежилого помещения, здания или сооружения), договор же аренды лесного участка носит иной правовой характер.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор может получать прибыль от пользования арендованным имуществом согласно условиям договора аренды.

Таким образом, в результате заключения договора аренды лесных участков формируются имущественные права, то есть оборотоспособные объекты гражданских прав. Данные имущественные права, связанные с лесным участком, формируют единый объект недвижимости, состоящий из лесного участка и лесных насаждений, произрастающих на нём.

Материально-вещественная форма права аренды лесного участка, выраженная в возможности заготовки лесных насаждений, не позволяет классифицировать право аренды лесных участков как нематериальный актив, в соответствии с п. 4 Приказа Минфина России от 30.03.2001 г. N 26н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01" (далее - ПБУ 6/01), согласно которому актив принимается организацией к бухгалтерскому учету в качестве основных средств, если одновременно выполняются условия, указанные в данном пункте.

Пункт 5 ПБУ 6/01 устанавливает, что к основным средствам относятся многолетние насаждения, объекты природопользования (вода, недра и другие природные ресурсы, в том числе леса).

В рассматриваемом случае материально-вещественная форма права аренды лесных участков (использование Обществом лесных насаждений, произрастающих на арендуемых лесных участках, в своей хозяйственной деятельности с целью извлечения прибыли) является активом Общества и должно приниматься им к бухгалтерскому учету в качестве основных средств, то есть материальных активов, которые Общество содержит с целью использования их в хозяйственной деятельности, ожидаемый срок полезного использования (эксплуатации) которых более одного года (или операционного цикла, если он длится дольше года), следовательно, не может отражаться на забалансовом счете Общества.

Ответчик не предоставил доказательств того, что объекты природопользования, приобретенные Обществом на основании заключенного договора аренды лесных участков, содержатся в данных бухгалтерского учета Общества.

Судом не была дана надлежащая оценка доводам истца о том, что ответчик не предоставил доказательств того, что балансовая стоимость объектов основных средств Общества приведена к рыночной посредством оценки с учетом норм ПБУ и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету и тем самым не доказал, что действительная стоимость доли в уставном капитале Общества при выходе его участника истца определена согласно рыночной стоимости отраженного на балансе Общества имущества, в связи с чем ходатайство истца о назначении комплексной судебно-бухгалтерской и оценочной экспертизы с целью определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества судом было отклонено.

В судебном заседании представителем истца поддержаны доводы апелляционной жалобы и ходатайства о назначении комплексной судебно-бухгалтерской и оценочной экспертизы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы и ходатайства о назначении комплексной судебно-бухгалтерской и оценочной экспертизы по основаниям, указанным в отзыве.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество создано 10.04.1998, зарегистрировано за ОГРН 1034700880433, участником Общества с долей 20% уставного капитала являлся Бельков Дмитрий Вячеславович.

Пунктом 8.1 Устава Общества предусмотрено право участника на выход из состава участников Общества вне зависимости от согласия других участников.

26.09.2019 Обществом получено нотариально заверенное заявление Белькова Д.В. о выходе из состава участников Общества.

Сведения о выходе Белькова Д.В. из состава участников Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Платежным поручением от 25.12.2019 N 1462 Общество перечислило на счет Белькова Д.В. 7 191 942 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли (с учетом удержания НДФЛ в размере 1 074 658 руб.).

Бельков Д.В., полагая, что действительная стоимость доли определена без учета рыночной стоимости активов Общества, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Минфина Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (в ред. приказа Минфина РФ от 21.02.2018 N 30н) утвержден порядок определения стоимости чистых активов.

Обществом выполнен расчет действительной стоимости доли участника в размере 20 % от стоимости чистых активов Общества на основании данных бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату 31.12.2018, которая составила 8 266 600 руб.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Аналогичные положения предусмотрены пунктом 8.4 Устава Общества, согласно которому Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, Общество было обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества в течение 3 -х месяцев, начиная с 27.09.2019, то есть в срок не позднее 27.12.2019.

Выплата действительной стоимости доли произведена Обществом участнику в безналичном порядке платежным поручением от 25.12.2019 N 1462 в сумме 7 191 942 руб. за вычетом удержанного Обществом и уплаченного в бюджет платежным поручением от 26.12.2019 N 1484 налога на доходы физических лиц в сумме 1 074 658 руб.

Таким образом, Обществом участнику выплачена действительная стоимость его доли в общем размере 8 266 600 руб.

Судом первой инстанции дана обоснованная оценка доводам истца, о том, что Обществом ошибочно не отражены в бухгалтерском учете объекты недвижимого имущества и земельные участки, используемые Обществом на праве аренды в качестве основных средств на балансе Общества, что, по мнению истца, привело к искажению величины размера чистых активов, используемых для расчета действительной стоимости доли.

Как пояснил истец при рассмотрении дела в суде первой инстанции, расчет действительной стоимости доли, произведенный Обществом, оспаривается им только в части непринятия к учету в качестве основных средств объектов, используемых Обществом на праве аренды, на наличие иных оснований для оспаривания расчета истец не ссылался.

Судом первой инстанции обоснованно указано на правомерное отражение в бухгалтерском учете полученного земельного участка в аренду по дебету счета 001 "Арендованные основные средства", который согласно приказу Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н относится к забалансовым счетам.

Апелляционный довод о необходимости учета арендуемого участка при определении размера чистых активов, используемых для расчета действительной стоимости доли, основан на неверном толковании подателем жалобы и применении не подлежащих применению норм права в области налогового и бухгалтерского учета, которые указаны в апелляционной жалобе.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что в соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике, в частности, определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.09.2010 N ВАС-11165/10, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12,03.2012 по делу N А26-2767/2010, Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.05.2015 по делу N А74-5011/2013, Арбитражного суда Поволжского округа от 11.03.2016 по делу N А55-9757/2014, Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.08.2018 по делу N А51-26890/2017, от 18.05. 2020 по делу N А04-5279/2018, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.06.2021 по делу NА53 - 2781/2019.

Представленная истцом информация о продаже организаций, осуществляющих аналогичные виды деятельности, что и Общество, не может быть положена в опровержение расчета действительной стоимости доли, произведенной Обществом на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018 в соответствии с Законом N 14-ФЗ и Порядком от 28.08.2014 N 84н.

По иным основаниям расчет стоимости доли, выполненный Обществом, истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции, как следует из искового заявления, не оспаривался.

Не установлено судом апелляционной инстанции и оснований для удовлетворения ходатайства подателя апелляционной жалело о назначении по делу экспертизы.

В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

В соответствии с частью 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании которых им было отказано судом первой инстанции.

Как указано выше, при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции было отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы по делу.

Для разрешения спора по существу специальные познания не требуются, допустимых и относимых доказательств, позволяющих усомниться в правильности расчета стоимости доли истца, подателем жалобы также не представлено.

Поскольку Обществом исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2021 по делу N А56-92863/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина