Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2021 г. N 18АП-8028/21 по делу N А76-41882/2020

г. Челябинск

07 июля 2021 г.

Дело N А76-41882/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Бабиной О.Е. и Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ихсановой Э.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сувенир Проект" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22 апреля 2021 г. по делу N А76-41882/2020.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Старлайнер Гифтс" - Кожухова Ю.Ю. (доверенность N 01/20 от 14.10.2020, удостоверение адвоката);

общества с ограниченной ответственностью "Сувенир Проект" -Стерлигов П.А. (доверенность от 25.05.2021, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Сувенир Проект" (далее - истец, ООО "Сувенир Проект") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Старлайнер Гифтс" (далее - ответчик, ООО "Старлайнер Гифтс") о признании недействительной сделкой приложения N 2 к договору поставки от 01.05.2020 N 0223 в части поставки товара не в штуках, а в парах, о признании недействительной сделкой приложения N 3 к договору поставки от 01.05.2020 N 0223 в части поставки товара не в штуках, а в парах.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2021 (резолютивная часть объявлена 21.04.2021) в удовлетворении исковых требований отказано, судебным актом также распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Сувенир Проект" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что ответчику было известно о заблуждении истца относительно подписанных приложений N 2 и N 3, которыми предусмотрена поставка товара в парах, а не штуках.

Помимо этого, факт заблуждения ООО "Сувенир Проект" доказан путем предоставления суду документов и расчетов себестоимости поставленного товара. Из данных расчетов видно, что поставка товара не в штуках, а парах заведомо убыточно для истца.

Также податель жалобы утверждает, что российское законодательство допускает измерение количества перчаток (непарных) в штуках.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика поддержал отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу истца оставить без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как следует из материалов дела, между ООО "Сувенир Проект" (поставщик) и ООО "Старлайнер Гифтс" (покупатель) заключен договор поставки от 01.05.2020 N 0223 (далее - договор), в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю сувенирную и иную продукцию, при необходимости с нанесенной на нее символикой покупателя (далее - товар), а покупатель - принять и своевременно оплатить товар, в количестве и ассортименте, указанных в приложениях к договору (далее - приложение). Приложения являются неотъемлемой частью договора. В приложениях указываются наименование, ассортимент, номенклатура и спецификация товара, количество, цена, общая стоимость партии товара, срок и порядок поставки товара, порядок расчетов, а также метод или технология нанесения символики покупателя на товар по каждому виду товара. Товар поставляется с маркировкой, если иное не указано в приложении к договору.

Поставщик обязуется передать товар, надлежащего вида, качества, в количестве и ассортименте, предусмотренных в договоре и приложениях к нему.

Покупатель обязан согласовать и утвердить приложение, в котором предусмотрены наименование, ассортимент, количество, цена, общая сумма товара, срок и порядок поставки товара, порядок расчетов в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты получения указанных документов покупателем.

Цена товара определена в приложениях к настоящему договору. Цена товара также отражается в составленных на основании указанных приложений товарных накладных, счетах и счетах-фактурах.

Согласно подписанному сторонами приложению N 2 от 07.07.2020 за 450 000 пар перчаток сторонами согласована цена в размере 4 500 000 руб. (то есть 10 руб. за одну пару, включая НДС 20%). Количество товара определено в парах. Срок поставки определен 26.07.2020.

Согласно подписанному сторонами приложению N 3 от 16.07.2020 за 500 000 пар перчаток сторонами согласована цена в размере 4 275 000 руб. (то есть 8 руб. 55 коп. за одну пару, включая НДС 20%). Количество товара определено в парах. Срок поставки определен 17.08.2020,

В соответствии с приложением N 2 от 07.07.2020, на основании универсального передаточного документа от 05.08.2020 N 28 истцом в адрес ответчика поставлен товар перчатки в количестве 450 000 штук по цене 4 500 000 руб.

13.08.2020 ООО "Сувенир Проект" в адрес ООО "Старлайнер Гифтс" направлено письмо с предложением переподписать приложение N 2 от 07.07.2020, приложение N 3 от 16.07.2020 к договору поставки исходя из указания количества товара в штуках (т.1, л.д. 37-40).

В связи с отказом ответчика от подписания измененных приложений к договору поставки, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Таким образом, существенными условиями договора поставки являются условия о наименовании товара, его количестве, цене, а также о сроке поставки.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что ответчику было известно о заблуждении истца относительно подписанных приложений N 2 и N 3, где предусмотрена поставка товара в парах, а не штуках.

Указанный довод подлежит отклонению судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В рассматриваемом случае, договор поставки от 01.05.2020 N 0223 был подписан уполномоченными на его подписание представителями сторон, существенные его условия согласованы, как было предусмотрено договором в приложениях N 2 от 07.07.2020, N 3 от 16.07.2020, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о заключенности договора.

Исходя их статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В данном случае из буквального толкования договора следует, что в подписанном сторонами приложению N 2 от 07.07.2020 за 450 000 пар перчаток сторонами согласована цена в размере 4 500 000 руб. (то есть 10 руб. за одну пару, включая НДС 20%). Количество товара определено в парах. Согласно подписанному сторонами приложению N 3 от 16.07.2020 за 500 000 пар перчаток сторонами согласована цена в размере 4 275 000 руб. (то есть 8 руб. 55 коп. за одну пару, включая НДС 20%). Количество товара определено в парах.

В силу пунктом 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В частности в силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Таким образом, заблуждение истца относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

ООО "Сувенир Проект" утверждает, что факт заблуждения истца доказан путем предоставления суду документов и расчетов себестоимости поставленного товара. Из данных расчетов видно, что поставка товара не в штуках, а парах заведомо убыточна для истца.

Данный довод подлежит отклонению в силу следующего.

Из имеющихся в материалах дела доказательств и, в частности преддоговорной переписки сторон в мессенджере WhatsAPP, представитель ответчика, обращаясь к представителю истца 07.07.2020, указал на необходимость поставки всего 500 тыс. пар перчаток размерный ряд М-20%, L-60%, ХL-20% (т.1, л.д. 48).

Со своей стороны представитель истца, обсуждая поставку товара, упоминал количество перчаток в штуках.

08.07.2020 представитель истца направил в адрес ответчика проект спецификаций N 2, 3 на поставку двух партий перчаток, в которых единицы измерения товара были указаны в штуках (т.1, л.д. 49 (оборот), т.2, л.д. 4).

В свою очередь в тот же день ответчик направил в адрес истца измененные приложения N 2, 3 к договорам, в которых единицы измерения товара были изменены на пары, с сообщением о том, что в спецификации внесены изменения (т.1, л.д. 49 (оборот), т.2, л.д. 8).

Истцом был подписан вариант приложений в редакции ответчика.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истец действительно заблуждался относительно единиц измерения поставляемого товара, данное заблуждение носило существенный характер, поскольку сторона заблуждалась в отношении предмета сделки, а именно поставки товара в штуках или в парах, то есть в отношении таких качеств товара, которые в обороте рассматриваются как существенные, данное обстоятельство упоминалось истцом в своем волеизъявлении (переписке и проекте приложений).

Однако в силу пункта 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Как разъяснено в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в признании сделки недействительной может быть отказано, если истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки.

С учетом пункта 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также данных разъяснений суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что ответчиком истцу предоставлена достоверная информация о своей потребности в количестве товара и единицах его измерения путем указания в мессенджере на необходимость поставки всего 500 тыс. пар перчаток размерный ряд М-20%, L-60%, ХL-20% (т.1, л.д. 48).

Доказательств или иных фактов, свидетельствующих о намеренном введении в заблуждение поставщика со стороны покупателя истцом не представлено. Так, при направлении исправленного проекта приложений N 2, 3 ответчиком было обращено внимание истца на внесенные изменения в приложения.

Из положений абзаца 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

ООО "Сувенир Проект" не приводит доказательств невозможности получения им всей полноты информации с целью уточнения предмета сделки в части единиц измерения товара. На момент заключения договора истцу, при наличии сомнений, следовало проявить должную осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок, и обратиться к ответчику для согласования спорных условий.

Тот факт, что истец, не проявив должную осмотрительность при подписании приложений и совершении спорной сделки, заблуждался относительно ее условий, не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку в отсутствие доказательств того, что ответчик знал о данном заблуждении истца или мог его распознать.

Ссылка истца на цены, по которым он приобрел товар у производителя перчаток (Китайской фабрики) правомерно не принята в качестве подтверждения осведомленности ответчика о заблуждении истца, поскольку данная информация не была известна покупателю при заключении сделки.

Также податель жалобы не согласен с выводами суда о том, что российское законодательство допускает измерение перчаток (непарных) в штуках.

Данные доводы жалобы апелляционной коллегией отклоняются, поскольку ссылка на ГОСТы не имеет правового значения, так как представленными в материалы дела доказательствами установлена воля ООО "Старлайнер Гифтс" на покупку именно парного товара.

Так, при обмене сообщениями в преддоговорной переписке истец неоднократно направлял ответчику изображения предлагаемого товара в виде перчаток в паре, на двух руках, в связи с чем ответчик имел разумные ожидания об осведомленности истца об условиях сделки и характеристиках товара как парного.

При направлении измененного проекта приложений ответчик предупредил истца об изменениях и предложил с ними ознакомиться, получил от истца замечания в отношении внесенных изменений в части размера ответственности, в связи с чем имел все основания полагать, что истец согласен на изменения приложений.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что ответчик ввел партнера в заблуждение путем предоставления недостоверной информации, пошел на заключение сделки, имея все основания знать о заблуждении партнера, то есть воспользовался ошибкой контрагента.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделкой приложения N 2 к договору поставки от 01.05.2020 N 0223 в части поставки товара не штуках, а в парах, а также для признания недействительной сделкой приложения N 3 к договору поставки от 01.05.2020 N 0223 в части поставки товара не в штуках, а в парах и отклонил соответствующие требования истца.

Таким образом, решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные по приведенным выше мотивам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Сувенир Проект" - без удовлетворения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в суде апелляционной инстанций распределяются между сторонами по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22 апреля 2021 г. по делу N А76-41882/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сувенир Проект" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Баканов

Судьи

О.Е. Бабина Н.В. Махрова