Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2021 г. N 13АП-16515/21 по делу N А56-98928/2020

г. Санкт-Петербург

07 июля 2021 г.

Дело N А56-98928/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Шалагиновой Д.С.,

при участии:

от истца: представителя Дмитриева С.Р., доверенность от 02.09.2020 (онлайн)

от ответчика: представителя Халецкого Ф.А., доверенность от 01.10.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16515/2021) ООО "Нрава" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2021 по делу N А56-98928/2020 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Нрава"

к обществу с ограниченной ответственностью "Максидом"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Нрава" (далее - истец, ООО "Нрава") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Максидом" (далее - ответчик, ООО "Максидом") о взыскании 4 464 281,80 рублей задолженности по договору поставки от 29.10.2018 N 3989/10-н, 255 111,31 рублей неустойки.

Истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 544 438,13 рублей задолженности. Уточнения приняты судом.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обжаловал решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Истец оспаривает вывод суда о правомерности начисления ответчиком штрафа в размере 544 438,13 рублей за досрочное расторжение договора и зачета штрафа в счет оплаты поставленного товара, полагая, что данный вывод не основан на законе и не соответствует обстоятельствам дела, поскольку истцом соблюден предусмотренный договором порядок его расторжения, основания для начисления штрафа отсутствовали; направление ответчику по электронной почте иного уведомления не имеет правового значения, так как договор не содержит условия о возможности его расторжения посредством электронной почты.

Истец также считает ошибочным вывод суда о достижении сторонами соглашения о досрочном расторжении договора, указывая, что в ответе на претензию от 01.10.2020 напротив ссылался на надлежащее расторжение договора на основании уведомления от 11.09.2020, направленного в порядке. предусмотренном договором и отсутствие оснований для взыскания штрафа за досрочное расторжение договора.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца, участвовавший в заседании посредством видеоконференц-связи, поддержал доводы жалобы, настаивая на отмене решения и удовлетворении исковых требований. Ответчик против удовлетворения жалобы возражал, считая решение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует и установлено судом, что между истцом (поставщиком) и ответчиком (покупателем) 29.10.2018 заключен договор N 3989/10-н поставки, по условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю, а покупатель - принимать и оплачивать товары на условиях, определенных договором.

В обоснование исковых требований о взыскании задолженности по оплате поставленного товара истец ссылался на ненадлежащее исполнение ООО "Максидом" обязательств по оплате поставленного товара и отказ удовлетворить требование истца в досудебном претензионном порядке.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из установленного при рассмотрении дела факта отсутствия у ответчика задолженности перед истцом.

Суд апелляционной инстанции, ознакомившись с материалами дела, позициями истца и ответчика, соглашается с выводами суда первой инстанции, учитывая следующее.

Пунктом 7.1 договора предусмотрена оплата товара с отсрочкой платежа на 90 календарных дней, но не ранее платежного дня (вторник); отсрочка платежа начинает исчисляться с момента приемки товара (приложение N 1 к договору). В случае не предоставления поставщиком покупателю товарно-сопроводительных документов, предусмотренных настоящим договором и оформленных надлежащим образом, отсрочка платежа увеличивается соответственно на период предоставления необходимых документов.

Согласно пункту 7.4 договора покупатель вправе уменьшить сумму платежей за поставленные товары па сумму стоимости товаров, подлежащих возврату поставщику, на сумму штрафных санкций, а также на иные суммы, причитающиеся с поставщика. Право на уменьшение соответствующих сумм возникает у покупателя с момента получения поставщиком письменных претензий, заявлений о возврате или иных документов, предусмотренных настоящим договором.

В силу пункта 7.5 договора покупатель вправе зачесть встречные требования к поставщику, возникшие в процессе исполнения настоящего договора, в одностороннем порядке, уведомив поставщика о произведенном зачете в письменной форме.

Согласно пункту 8.15 договора, в случае, если договор расторгается по инициативе поставщика с нарушением сроков, указанных в разделе 9 договора, поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 20% от среднемесячной стоимости поставленного товара за предшествующие три календарные месяца.

Пунктом 9.3 договора предусмотрено право каждой из сторон расторгнуть договор в одностороннем порядке с уведомлением другой стороны не позднее, чем за 3 месяца до даты расторжения договора. Уведомление о расторжении договора направляется по почте заказным письмом с уведомлением о вручении.

Пунктом 13.11 договора предусмотрена обязанность поставщика ежеквартально предоставлять покупателю перечисленные в данном пункте документы и право покупателя приостановить оплату поставленного товара до момента фактического предоставления документов, а пунктом 13.13 договора предусмотрена обязанность поставщика ежеквартально подписывать направленный ему покупателем Акт сверки расчетов и право покупателя приостановить оплату товара до момента предоставления подписанного и заверенного печатью поставщика Акта сверки расчетов; если покупатель не получит возражения от поставщика относительно представленной сверки, задолженность считается подтвержденной поставщиком.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении спора в суде первой инстанции ответчик не оспаривал получение от истца товара, наличие задолженности по оплате товара, которая была погашена до момента рассмотрения дела судом в результате частичной оплаты, произведенной по платежным поручениям, а частично - путем зачета встречных взаимных требований.

Сумма долга 544 438,13 рублей была удержана ответчиком в виде штрафных санкций за досрочное расторжение истцом договора поставки.

В силу статьи 421 Гражданского Кодекса Российской Федерации, стороны свободны в заключении договора, а также в определении его условий.

Истец не представил доказательств, подтверждающих наличие у него возражений относительно уменьшения покупателем суммы оплаты за поставленный товар по пункту 7.4 договора, как и возражений относительно реализации права покупателя, установленного пунктом 7.5 договора зачесть встречные требования к поставщику, возникшие в процессе исполнения договора, в одностороннем порядке, уведомив поставщика о произведенном зачете в письменной форме.

Из пункта 2 статьи 154, статей. 410, 407 Гражданского Кодекса Российской Федерации следует, что зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны. При этом встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу.

Фактические обстоятельства дела и представленные документы свидетельствуют о состоявшемся между сторонами зачете и о прекращении обязательств сторон (ст. 410 ГК РФ).

Документы, представленные в материалы дела, позволяют сделать вывод о том, что указанная односторонняя сделка осуществлена в полном соответствии с требованиями действующего законодательства.

На момент осуществления зачета оснований, при наличии которых зачет встречных однородных требований представляется недопустимым, не установлено.

Сделка по зачету встречных однородных требований истцом не оспорена, оснований полагать зачет несостоявшимся не имеется.

Истец был надлежащим образом уведомлен о состоявшемся зачете, что также подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, которые исследовались судом первой инстанции.

Довод истца о том, что поставщиком соблюден предусмотренный договором порядок его расторжения, основания для начисления штрафа отсутствовали; направление ответчику по электронной почте иного уведомления не имеет правового значения, так как договор не содержит условия о возможности его расторжения посредством электронной почты, получил надлежащую оценку суда первой инстанции, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Отклоняя данные доводы, суд указал, что из представленных в материалы дела доказательств следует, что на протяжении исполнения договора между сторонами велась переписка посредством электронной почты, со стороны ООО "НРАВА" - руководителем коммерческого отдела Ивановым А.М. (ivanovam@itana.ru), со стороны ООО "Максидом" - старшим менеджером коммерческого отдела товарного направления Осташовым Алексеем Борисовичем (alexev.ostashov@maxidom.ru), в связи с чем суд приходит к выводу о наличии устоявшейся практики обмена информации относительно договора поставки от 29.10.2018 N 3989/10-н посредством переписки с использованием указанных электронного адреса.

Также судом установлено, что именно Ивановым А.М. - представителем, осуществлявшим ведение переговоров со стороны истца с ООО "Максидом", подписан договор поставки от имени ООО "НРАВА", что, в свою очередь, подтверждает факт наличия у указанного лица полномочий представлять интересы этого юридического лица и совершать юридически значимые действия от его имени. Отсутствие в договоре указания на возможность обмена между сторонами юридически значимыми сообщениями посредством электронной почты в отсутствие возражений ответчика относительно принятия от истца таких документов, последующее направление ответчиком претензии о взыскании штрафа, ответ ООО "Нрава" на указанную претензию, свидетельствуют о том, что сторонами было достигнуто соглашение о расторжении договора.

С учетом изложенного, установив, что задолженность ответчика погашена зачетом взаимных требований, суд обоснованно указал на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2021 по делу N А56-98928/2020 оставить без изменения. Апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова