Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2021 г. N 15АП-9637/21 по делу N А53-30548/2020

город Ростов-на-Дону

07 июля 2021 г.

дело N А53-30548/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко О.А.,

судей Галова В.В., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плотниковой О.В.,

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2021 по делу N А53-30548/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Логистор групп"

(ИНН 3234041150, ОГРН 1033265001010)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром"

(ИНН 6154129950, ОГРН 1136154009155)

о взыскании денежных средств,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" к обществу с ограниченной ответственностью "Логистор групп"

при участии третьего лица: временного управляющего ООО "Ростоввагонпром" Черного Виталия Павловича

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Логистор Групп" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" о взыскании 5 000 000 руб. по договору займа от 20.05.2019 N РВП-74/2019, 584 083,97 руб. процентов за пользование займом, 172 977,95 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 2 620 000 руб. задолженности по договору займа от 07.05.2019 N РВП-82/2019, 318 857,59 руб. процентов за пользование займом, 268 736,71 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также судебных расходов по оплате государственной пошлины (с учетом уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований).

Общество с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" обратилось со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Логистор групп" о признании недействительными договоров займа от 20.05.2019 N РВП-74/2019, от 07.05.2019 N РВП82/2019.

Исковые требования мотивированы тем, что обществом "Ростоввагонпром" допущена просрочка в возврате заемных средств и процентов за пользование займом. Начислены проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Встречный иск мотивирован недействительностью договоров займа от 20.05.2019 N РВП-74/2019, от 07.05.2019 N РВП82/2019 как совершенных с нарушением порядка одобрения советом директоров общества "Ростоввагонпром".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2021 удовлетворен. Решение мотивировано тем, что факт предоставления ответчику 7 260 000 руб. по договорам займа N РВП-74/2019 от 20.05.2019, N РВП-82/2019 от 07.05.2019 и наличие задолженности по его возврату подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком в установленном законом порядке не оспорен. Истцом по встречному иску не доказано причинение оспариваемой сделкой явного ущерба интересам общества. Истек срок давности по иску о признании недействительной оспоримой сделки.

Общество с ограниченной ответственностью "Ростоввагонпром" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска, признать договоры займа недействительными сделками. В обоснование апелляционной жалобы указывает следующее. Договор с обществом "Логистор групп" совершен в противоречие с интересами общества "Ростоввагонпром", подписана директором в отсутствие необходимых согласований, заведомо неисполним.

В отзыве на апелляционную жалобу общество "Логистор групп" просит оставить решение суда первой инстанции без изменения. Указывает, что срок исковой давности по оспариванию сделок истек. Ответчик не представил доказательств совершения оспариваемых сделок за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО "Ростоввагонпром", не доказал заведомую известность для ООО "Логистор групп" о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии одобрения на ее совершение. Займы предоставлялись на оплату услуг по изготовлению сертификата соответствия на полувагоны, оплату зарплаты сотрудникам.

В судебное заседание участвующие в деле лица представителей не направили, о месте и времени заседания извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Логистор Групп" (займодавец) и ООО "Ростоввагонпром" (заемщик) были заключены договоры займа от 07.05.2019 N РВП-82/2019 и от 20.05.2019 N РВП 74/2019, по условиям которых займодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщику денежные средства в размере 2 620 000 руб. (договор N РВП-82/2019) и 5 000 000 (договор N РВП-74/2019), а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (п. 1.1. договоров).

В соответствии с п. 2.3. договоров срок возврата займа установлен до 06.05.2020 (договор N РВП - 82/2019) и до 19.05.2020 (договор N РВП - 74/2019).

Пунктом 3.1 договоров установлены обязательства заимодавца по уплате процентов на сумму займа в размере 6,7 % годовых.

Во исполнение принятых на себя обязательств займодавец предоставил заемщику по договору займа N РВП-82/2019 от 07.05.2019 сумму займа в размере 2 620 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 79 от 08.05.2019; по договору займа N РВП-74/2019 сумму займа в размере 5 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 115 от 21.06.2019, N 97 от 10.06.2019, N 96 от 07.06.2019, N 86 от 29.05.2019, N 85 от 28.05.2019, N 83 от 20.05.2019.

Заемщиком взятые на себя обязательства по возврату суммы займа, а также уплаты процентов исполнены не были.

Истец направил ответчику претензии от 04.06.2020 N N 239, 240 с требованием об оплате имеющейся задолженности по договорам займа NN РВП-74/2019, РВП-82/2019.

Указанные претензии были оставлены ответчиком без финансового удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Обществом "Ростоввагонпром заявлен встречный иск о признании договоров займа N РВП-74/2019, РВП-82/2019 недействительными сделками как совершенных с заинтересованностью в условиях отсутствия одобрения их совершения Советом директоров ООО "Ростоввагонпром". Согласно п. 8.8 раздела 15 Устава общества "Ростоввагонпром" генеральный директор вправе заключать крупные сделки (более 1 000 000 рублей) с предварительным одобрением совета директоров.

При рассмотрении дела судебная коллегия учитывает следующее.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку ответчик не оспорил сумму займа, не представил суду доказательств возврата заемных денежных средств либо наличия обстоятельств, освобождающих его от исполнения данного обязательства, суд счел требования о взыскании 7 620 000 рублей обоснованными.

Сумма процентов за пользование займом и процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации рассчитаны истцом в соответствии с условиями договора, проверена судом. Ответчик расчет процентов не оспорил.

Доводы, на которых построен встречный иск, которые также явились обоснованием апелляционной жалобы, судебная коллегия отклоняет.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Пунктом 3.1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 названного Закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (пункт 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 3.1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ для целей названного Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Доказательств того, что оспоренные сделки выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности общества "Ростоввагонпром" суду не представлено. В договорах займа указана цель - оплата услуг по проведению сертификационных испытаний полувагонов.

Оценивая оспариваемую сделку на предмет соответствия нормам статей 173.1 и 174 ГК РФ, судебная коллегия исходит из того, что истец по встречному иску, совершая оспариваемую сделку, в первую очередь сам должен был знать об ограничениях, указываемых в обоснование заявленных требований.

В абзацах третьем и четвертом пункта 22 постановления Пленума ВС РФ N 25 указано, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Заведомая известность ограничений, установленных уставом общества "Ростоввагонпром" для сделок свыше 1 000 000 рублей, материалами дела не подтверждается.

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (пункт 92 постановления Пленума ВС РФ N 25).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с установленными обстоятельствами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что у общества "Логистор групп" отсутствовали основания предполагать, что при заключении от имени общества "Ростоввагонпром" договоров N N РВП - 74/2019 и РВП - 82/2019 генеральный директоп Волков В.А. действовал с превышением полномочий, предусмотренных уставом общества "Ростоввагонпром" и перечисленных в разделе 15 (п. 8.8).

Также обществом "Ростоввагонпром" не опровергнуты выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Основания для отмены судебного акта не установлены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.04.2021 по делу N А53-30548/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Ростовской области в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Сулименко

Судьи

В.В. Галов А.А. Попов