Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2021 г. N 13АП-11339/21 по делу N А56-76849/2020

г. Санкт-Петербург

08 июля 2021 г.

Дело N А56-76849/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Савиной Е.В., судей Богдановской Г.Н., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А.

при участии:

- от истца: Слотин В.В. (доверенность от 04.06.2021)

- от ответчика: Агеева Э.Г. (доверенность от 27.07.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11339/2021) общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Поиск"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 по делу N А56-76849/2020,

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Поиск"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" (далее - ООО "ТД Интерторг", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая Компания "Поиск" (далее - ООО "Торговая Компания "Поиск") с требованием о взыскании на основании соглашения от 03.03.2015 - 2 509 016,42 руб. долга, 622 236,07 руб. пеней, а также пени из расчета 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки за период с 04.09.2020 по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 26.02.2021 требования истца удовлетворены.

В апелляционной жалобе представитель ответчика просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции не учел электронную переписку между поставщиком и покупателем, вынесенным решением обязал поставщика дважды заплатить за свой товар: первый раз, когда поставщик приобретал товар для поставки покупателю (ответчику), а второй раз поставщику предложено оплатить свой товар, когда покупатель не смог его реализовать и возвратил без оплаты поставщику.

Указанное противоречит смыслу договора поставки, который является соглашением между двумя сторонами, в силу которого поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется в обусловленный срок передать производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Определением суда апелляционной инстанции от 27.05.2021 судебное заседание отложено на 24.06.2021.

Определением от 23.06.2021 в судебном составе произведена замена, судья Мельникова Н.А. заменена на судью Богдановскую Г.Н.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представлен.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель истца доводы жалобы отклонил и просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключено соглашение об обратной реализации товара к договору от 03.03.2015 N 025/2015 (далее - договор), согласно которому истец - поставщик обязуется поставить товар, а ответчик - покупатель принять товар и оплатить его.

Сторонами согласованы предмет, сроки поставки, условия оплаты, договорная подсудность споров Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Во исполнение своих обязательств по договору истец передал ответчику товар по универсальным передаточным документам, указанным в иске.

Однако оплата товара произведена не в полном объеме, в связи с чем образовалась задолженность в размере 2 509 016,42 руб. Сумма пеней за просрочку оплаты товара, начисленных за период по состоянию на 03.09.2020, составляет 622 236, 07 руб.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, указал на то, что доказательства прекращения обязательства зачетом ответчиком не представлены.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции необоснованными и противоречащими представленным в материалы дела документам.

В пункте 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что договор поставки является видом договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В предмет доказывания по иску о взыскании долга за поставленный товар входят следующие юридически значимые обстоятельства: факт поставки товара, наличие (отсутствие) оплаты товара, размер задолженности за поставленный товар.

Из приведенных норм следует, что покупатель, принявший поставленный на основании договора товар без замечаний, обязан его оплатить в полном объеме в установленный договором срок.

Статьей 307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ не допускает односторонний отказ от исполнения обязательств.

В рассматриваемом случае, согласно условиям договора срок оплаты поставленного товара осуществляется в течение 80 календарных дней с даты поставки.

На 30.11.2019 по данным бухгалтерского учета ООО "ТК "ПОИСК" покупателю (ООО "ТД "Интерторг") отгружено товара на сумму 4 266 320,98 руб.

Покупателю поставлен товар, что подтверждается товаросопроводительными документами, претензий по качеству поставленного товара не заявлено.

В рамках выполнения договора, согласно его условиям, стороны ежемесячно производили сверку по имеющемуся и реализованному товару.

Поставщиком получен отчёт от ООО "ТД "Интерторг" на 05.12.2019, по данным которого у покупателя имеется нереализованный товар на сумму 3 892 208 руб.

По инициативе покупателя (истца) и на основании заключенных ранее договора и соглашений к нему между сторонами произведена обратная реализация.

Согласно приложению 1 к договору поставки от 03.03.2015 N 026/2015 покупатель вправе возвратить поставщику нереализованный товар непродовольственный товар, направив поставщику соответствующее уведомление.

Как пояснил ответчик, стороны регулярно производили зачеты, используя электронную форму отчетности.

Также существует разница между размером исковых требований и зачетом между сторонами, она составляет 169 071,13 руб. Зачет на сумму 1 429,78 руб. сделан в феврале 2020 года, после получения накладной.

Отсутствуют документы от истца (накладные/счета-фактуры) на сумму 162 968,47 + 506,1 руб. и 4 166,78 руб.

Таким образом, несмотря на произведенный взаимозачет, сумма документов, не полученных поставщиком, составляет 167 641,35 руб.

Кроме того, ООО "Торговый Дом "Поиск" обращалось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о взыскании 1 843 383,97 руб. долга по настоящему договору, однако иск на основании пункта 4 статьи 148 АПК РФ оставлен без рассмотрения.

Согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование) наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств"; далее - Постановление N 6).

Как следует из толкования норм права, приведенного в абзаце втором пункта 19 Постановления N 6, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 1.3 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о прекращении обязательств сторон зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ с учетом разъяснений, приведенных в пункте 19 Постановления N 6.

Апелляционный суд дополнительно учитывает, что в рамках дела о банкротстве истца N А56-370/2020 оспариваются аналогичные сделки зачета взаимных требований по договорам поставки и соглашениям об обратной реализации товара. Согласно вступившим в законную силу судебным актам по спорам с участием Общества и поставщиков, установлено, что проведение зачетов являлось одной из форм возврата товара для удобства ведения сторонами бухгалтерского учета, облеченное в форму договора обратной реализации, о чем было заключено соглашение. Фактически в результате оспариваемых конкурсным управляющим действий Общество вернуло поставщикам ранее поставленный товар, которое не смогло оплатить. Заключение одновременно договора поставки и соглашения, дальнейшее проведение зачета встречных требований свидетельствуют о действиях сторон, направленных на установление сальдо взаимных предоставлений.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что у Общества отсутствуют основания для требования оплаты товара по соглашению, поскольку фактически Обществом возвращен поставщику ранее не оплаченный товар. Взыскание платы за товар, возвращенный ответчику по соглашению, в рассматриваемом случае привело бы к неосновательному обогащению истца, который, фактически не является поставщиком товара по соглашению, а возвращает неоплаченный товар по договору поставки.

Принимая во внимание вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности и неустойки, начисленной на сумму долга, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 по делу N А56-76849/2020 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Поиск" 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Г.Н. Богдановская А.Ю. Слоневская