Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2021 г. N 13АП-19360/21 по делу N А56-133007/2019

г. Санкт-Петербург

07 июля 2021 г.

Дело N А56-133007/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановской Г.Н.

судей Слоневской А.Ю., Савиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии:

от истца - Березиной Н.П. (доверенность от 10.11.2020),

от ответчика - Анюковой Ю.Ю. (доверенность от 02.07.2021), Шлыковой Е.А. (доверенность от 28.06.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19360/2021) общества с ограниченной ответственностью "Абтрон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2021 по делу N А56-133007/2019, принятое

по иску Фирмы Хаклифт ОУ (Haklift OY)

к обществу с ограниченной ответственностью "Абтрон"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Фирма Хаклифт ОУ (далее - первоначальный истец, Фирма) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Абтрон" (далее - первоначальный ответчик, Общество) о взыскании 110 855,60 Евро задолженности за поставленный товар в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа; 1 500,17 Евро процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.07.2019 по 19.01.2021 в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического платежа; процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга, из расчета действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, начиная с 20.01.2021 по дату фактического исполнения обязательства (с учетом отказа от иска в части взыскания 390 599,71 руб. штрафа за просрочку оплаты за период с 20.05.2019 по 12.12.2019 с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства).

Общество (далее также - встречный истец) обратилось к Фирме (далее также - встречный ответчик) со встречным иском о взыскании 120 542,99 Евро неосновательного обогащения по курсу Центрального банка Российской Федерации на день фактического исполнения обязательства; 235 780,81 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.12.2019 по 22.04.2020 с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения требований).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2021 суд первой инстанции прекратил производство по делу в части требований о взыскании 390 599,71 руб. штрафа за просрочку оплаты за период с 20.05.2019 по 12.12.2019 с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства в связи с отказом первоначального истца от иска. Первоначальный иск удовлетворен в полном объеме; в удовлетворении встречного иска отказано.

С указанным решением суда не согласилось общество "Абтрон" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что правоотношения основаны на договоренностях сторон о поставках товара по инвойсам, а не на основании контрактов N 180092017-2АР от 18.09.2017 и N180092018-2АР от 08.11.2017. Судом не учтено, что с учетом долгосрочных отношений сторон заключенные контракты N 180092017-2АР от 18.09.2017 и N180092018-2АР от 08.11.2017 являлись рамочными договорами, предусматривавшие условие о предварительной оплате товара, ввиду чего при перечислении первоначальному истцу денежных средств Общество не располагало сведениями о реквизитов инвойсов, ввиду чего не имело возможность указать их в назначении платежа в платежных документах. Тот факт, что оплата производилась в качестве авансового платежа, а не в счет уже произведенных поставок, подтверждается данными валютного контроля, предоставленными суду из Северо-Западного банка ПАО "Сбербанк", а также выпиской по счету, представленной самим истцом. Полагает, что суд необоснованно признал контракты N 180092017-2АР от 18.09.2017 и N180092018-2АР от 08.11.2017 незаключенными по мотиву подписания неуполномоченным лицом, без учета того обстоятельства, что истцу с момента поступления первых платежей было известно об отсутствии у его работника А.Климахина полномочий на подписание контрактов, однако, истец скрыл данный факт от ответчика и продолжал принятие платежей от ответчика. Данные действия истца следует расценивать как злоупотребление правом и применить принцип эстоппеля ввиду чего правопритязания истца не подлежат судебной защите. Факт признания юридического действия контракта следует из сопроводительных документов, направленных первоначальным истцом апеллянту во исполнение контрактов, а также заявленного истцом по настоящему делу иска. Считает недоказанным факт поставки товара первоначальным истцом на всю сумму внесенной ответчиком предварительной оплаты, поскольку инвойсы, которые суд ошибочно квалифицировал в качестве товарной накладной, являясь счетом на оплату, не подтверждают факта передачи товара; не представлены товарно-транспортные накладные CMR, подтверждающие факт движения товара из Европы в Россию; экспортные и транзитные декларации, представленные истцом, подлежат критической оценке, поскольку не позволяют установить декларанта и факт ввоза товара на территорию Российской Федерации. Последние из указанных документов были составлены в рамках обработки заказов до момента передачи товара покупателю, являются односторонними документами, составленными в целях предварительной таможенной очистки товара.

Считает не мотивированным вывод о том, что поступавшие от первоначального ответчика платежи распределялись в счет ранее поступивших платежей при отсутствии надлежащего назначения платежа и недостоверности указанных сведений без указания конкретных недостоверных сведений, указанных Обществом. Факт проведения истцом зачета платежей и уведомления об этом Общества судом не устанавливался и не проверялся.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

При рассмотрении дела установлены следующие обстоятельства.

В материалы дела представлены контракты N 180092017-2АР от 18.09.2017 и N180092018-2АР от 08.11.2017 (т. 1 л.д. 197, 202), по условиям которых Фирма (продавец) обязуется отгрузить Обществу (Покупатель) следующий товар: подъемное оборудование и аксессуары.

В силу пункта 1.2. контрактов ассортимент, количество, срок поставки, цены и сумма каждой партии товара устанавливаются выписываемыми в течение срока действия настоящего контракта инвойсами и спецификациями, являющимися неотъемлемой частью настоящего контракта.

В соответствии с пунктом 3.1. контрактов базис поставки определяется в соответствии со спецификациями.

Продавец поставляет товар, а покупатель приобретает на условиях FCA (EXW) Kaarina, Finland Инкотермс 2000 г. (пункт 3.3. контрактов).

Истец, ссылаясь на то, что товар, наименование, количвество и цена которого были согласованы сторонами в инвойсах N 397250 от 20.03.2019, N 397900 от 29.03.2019, N 397926 от 02.04.2019, N 397928 от 02.04.2019, N 397991 от 03.04.2019, N 398710 от 17.04.2019, N 398849 от 23.04.2019, N 399243 от 29.04.2019, N 399244 от 30.04.2019, N 399393 от 08.05.2019, N 400760 от 28.05.2019, N 401625 от 13.06.2019, N 402199 от 26.06.2019, N 402847 от 10.07.2019, был фактически поставлен истцом ответчику, однако последним не оплачен, обратился в суд с требованиями по первоначальному иску.

В обоснование встречного иска Общество ссылалось на превышение суммы внесенных платежей объему произведенных встречным ответчиком поставок товара по контрактам N 180092017-2АР от 18.09.2017 и N180092018-2АР от 08.11.2017.

Повторно рассмотрев дело по правилам статьи 268 АПК РФ, исследовав письменные доказательства и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В пункте 3 статьи 455 ГК РФ установлено, что условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Исходя из положений статьи 454 и 458 ГК РФ, на продавца возлагается обязанность передать покупателю товар в порядке, предусмотренном законом и договором.

Согласно пункту 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом; в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя (пункт 3 и 4 статьи 487 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле.

При наличии взаимных притязаний сторон, вытекающих из взаимосвязанных правоотношений, суд с учетом объема взаимных предоставлений обязан установить завершающую обязанность каждой из сторон по отношению к другой стороне путем установления итогового сальдо (применительно к правовым позициям, сформированным в пункта 3.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", Определениях Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС17-17564 от 12.03.2018, N 304-ЭС17-14946 от 29.01.2018).

Удовлетворяя требования истца по первоначальному иску и оставляя без удовлетворения встречный иск, суд первой инстанции квалифицировал правоотношения сторон как договоренность о поставках товара по инвойсам с отсрочкой платежа при отсутствии достоверных доказательств достижения сторонами договоренностей по заключении контрактов N 180092017-2АР от 18.09.2017 и N180092018-2АР от 08.11.2017. Оценив объем встречных предоставлений сторон, исходя из представленных сторонами первичных документов бухгалтерского учета, а также сведений об объемах произведенных платежей, предоставленных банком истца, а также на основании результатов сверки взаимных расчетов, проведенной сторонами по определению суда, с учетом порядка распределения первоначальным истцом поступавших платежей в порядке статьи 522 ГК РФ в счет ранее возникшей задолженности при отсутствии в платежных документах назначения платежа и при отсутствии договорных отношений сторон, основанных на контракте контракта N 180092017-2АР от 18.09.2017, суд первой инстанции установил положительное сальдо в пользу первоначального истца с учетом того, что сумма произведенных поставок товара превышает суммарный объем произведенных первоначальным ответчиком платежей.

Выводы суда первой инстанции соответствуют представленным в дело доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и апеллянтом в жалобе не опровергнуты.

Так, доводы апелляционной жалобы о недоказанности первоначальным истцом факта реальной поставки товара первоначальному ответчику, отклоняются.

Вопреки ошибочному мнению апеллянта, данное обстоятельство установлено судом не только на основании выставленных первоначальным истцом инвойсов, которые действительно по своей правовой природе являются счетами на оплату, но и на основании иной совокупности доказательств, в том числе сведений, полученных от публичных органов и свидетельствующих о пересечении таможенной границы Российской Федерации.

Представление товарно-транспортных накладных CMR не находится в сфере правового контроля первоначального истца с учетом условий поставки по Инкотермс 2000 - FCA / "Франко перевозчик", согласно которому товар считается переданным покупателю с момента сдачи перевозчику, выбранного покупателем.

Критическая оценка апеллянтом экспортных и транзитных деклараций ввиду невозможности установить декларанта и факт ввоза товара на территорию Российской Федерации не соответствуют реальному содержанию документов.

Доводы о том, что экспортная и транзитная декларация являются односторонними документами, составленными в целях предварительной таможенной очистки товара, нормативно не мотивированы.

Оценка апеллянтом правоотношений истца и ответчика по поставке товара и её оплате как обусловленных контрактов N 180092017-2АР от 18.09.2017 и N180092018-2АР от 08.11.2017, а внесенных первоначальным ответчиком платежей как авансовых по существу не имеет правового значения с учетом установленного судом и не опровергнутого ответчиком в жалобе факта превышения объема поставленного товара встречным предоставлением ответчика в размере фактически оплаченных в счет поставки товара денежных средств.

Доводы апеллянта о необоснованности вывода суда первой инстанции о распределении Фирмой поступавших от первоначального ответчика платежей в счет ранее поступивших платежей опровергаются материалами дела, в частности, результатами проведенной сторонами сверки расчетов.

Распределение первоначальных истцом платежей произведено в рамках полномочий, предусмотренных статьей 319.1 ГК РФ, и вопреки убеждению апеллянта, не является по своей правовой природе зачетом (статья 410 ГК РФ), ввиду чего не требует совершения дополнительных действий по уведомлению должника.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения в ходе апелляционного обжалования, в силу чего, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2021 по делу N А56-133007/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н. Богдановская

Судьи

Е.В. Савина А.Ю. Слоневская