Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2021 г. N 11АП-8779/21 по делу N А65-2618/2021

г. Самара

08 июля 2021 г.

Дело N А65-2618/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2021 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июля 2021 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Барковской О.В., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола Боня Л.А.,

от истца - представитель Тимченко А.В. по доверенности от 24.02.2021, представитель Казанцева Р.Р. по доверенности от 24.02.2021,

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 01 июля 2021 года в зале N 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волжский завод деталь" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 мая 2021 года по делу NА65-2618/2021 (судья Королева Э.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Волжский завод деталь" (ИНН 1660298586, ОГРН 1171690081639) к обществу с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания "Волжский завод - деталь" (ИНН 1655262672, ОГРН 1131690006348), Федеральному казенному учреждению "Исправительная колония N 19 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан" (ИНН 1659056543, ОГРН1051637012173), о расторжении договора перевода долга от 26 февраля 2020 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания "Волжский завод - деталь" и обществом с ограниченной ответственностью "Волжский завод деталь".

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Волжский завод деталь" (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания "Волжский завод - деталь", Федеральному казенному учреждению "Исправительная колония N 19 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан" (далее- ответчики), о расторжении договора перевода долга от 26 февраля 2020 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания "Волжский завод - деталь" и обществом с ограниченной ответственностью "Волжский завод деталь".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 мая 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 мая 2021 года по делу N А65-2618/2021 отменить, заявленные исковые требования удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку пунктом 8.4 договора о переводе долга от 26.02.2020 прямо указано на безвозмездный характер договора, что является существенным нарушением п.4 ст. 575 ГК РФ, поскольку действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора перевода долга.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и настаивали на отмене обжалуемого решения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 26.02.2020 между обществом с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания "Волжский завод - деталь" (первоначальный должник), и обществом с ограниченной ответственностью "Волжский завод деталь" (новый должник), заключен договор перевода долга, по условиям которого новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства по уплате долга, возникшего на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июля 2018 года по делу N А65-11077/2018 за первоначального должника перед Федеральным казенным учреждением "Исправительная колония N 19 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан (кредитор).

Размер переводимого по настоящему договору долга составляет 5 228 430 руб. 28 коп.

Согласие кредитора на перевод долга получено (Приложение N 1 к договору) (пункты 1.1., 1.2, 1.3 договора).

В силу п. 2.1. Договор вступает в силу после подписания сторонами договора и действует до полного исполнения обязательств по договору.

Пунктом 5.3 договора установлено, что договор может быть расторгнут только после письменного согласия кредитора.

В обоснование исковых требований истец указывает, что 22.01.2021 между обществом с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания "Волжский завод -деталь" (сторона 1), и обществом с ограниченной ответственностью "Волжский завод деталь" (сторона 2), заключено соглашение о расторжении договора перевода долга от 26.02.2020 (лист дела 14).

Истцом в адрес Федерального казенного учреждения "Исправительная колония N 19 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан" направлено досудебное уведомление о согласии или несогласии с соглашением о расторжении договора перевода долга от 26.02.2021.

В ответе на досудебное уведомление ответчиком Федеральное казенное учреждение "Исправительная колония N 19 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан" не согласилось на расторжение указанного договора.

Также истец указывает на то, что из пункта 8.4 договора следует, что перевод долга первоначального должника не означает, что у первоначального должника перед новым должником возникает какая-либо кредиторская задолженность или иные обязательства, не предусмотренные настоящим договором. Однако, ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер перевода долга. Ввиду нарушения требований закона, а также противоречия действующему законодательству договор перевода долга от 26.02.2020 считает недействительным (ничтожным).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно ч.1 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (ч.2 ст. 391 ГК РФ).

Из норм ч.1, 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Суд первой инстанции, рассматривая дело, пришел к обоснованному выводу об отсутствии существенного нарушения ответчиком спорного договора.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор перевода долга не содержит прямого указания на его безвозмездность, условиями договора перевода долга и действиями сторон по его исполнению не подтверждается наличие у них намерения безвозмездно произвести перевод долга.

Так, судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2018 по делу N А65-11077/2018 с общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Волжский завод Деталь в пользу Федерального казенного учреждения Исправительная колония N 19 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан взыскана задолженность в размере 6 669 100 (шесть миллионов шестьсот шестьдесят девять тысяч сто) руб. 86 коп., неустойка в размере 689 329 (шестьсот восемьдесят девять тысяч триста двадцать девять) руб. 42 коп.

Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Волжский завод Деталь" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Федеральному казенному учреждению Исправительная колония N 19 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан о расторжении договора аренды оборудования N 97/54 от 16.03.2018 в части аренды смесителя литейного модель 15114 в количестве 1 шт., о взыскании 3 132 000 руб. рыночной стоимости переданного в аренду смесителя литейного модель 15114 в количестве 1 шт.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2019 по делу N А65-28469/2018 исковые требования удовлетворены частично, договор аренды оборудования N 97/54 от 16.03.2018 в части аренды смесителя литейного модель 15114 расторгнут; с Федерального казенного учреждения Исправительная колония N 19 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Волжский завод Деталь" взыскана рыночная стоимость переданного в аренду смесителя литейного 15114 в сумме 2 129 417 (два миллиона сто двадцать девять тысяч четыреста семнадцать) руб., а также судебные расходы по проведению экспертизы по делу в сумме 53 712 (пятьдесят три тысячи семьсот двенадцать) руб.1 коп. В остальной части исковых требований отказано; с Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Волжский завод Деталь" в доход бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 12 375 (двенадцать тысяч триста семьдесят пять) руб. 43 коп.; с Федерального казенного учреждения Исправительная колония N 19 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан в доход бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 32 284 (тридцать две тысячи двести восемьдесят четыре) руб. 57 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.02.2020, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2019 принятое по делу N А65-28469/2018, - отменено в части взыскания с Федерального казенного учреждения Исправительная колония N 19 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан г в доход бюджета государственной пошлины в размере 32 284 руб. 57 коп. В остальной части решение оставлено без изменения.

08.09.2020в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ВОЛЖСКИЙ ЗАВОД ДЕТАЛЬ", о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А65-28469/2018.

23.10.2020 по делу N А65-28469/2018 произведена замена взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Волжский завод Деталь" на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "Волжский завод Деталь".

Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Волжский завод - Деталь" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд РТ с исковым заявлением к Федеральному казенному учреждения Исправительная колония N 19 УФСИН России по Республике Татарстан (далее - ответчик) о взыскании 2 620 027 руб. 73 коп. задолженности, 85 348 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда РТ от 05.12.2018 по делу N А65-28001/2018 иск удовлетворен: с Федерального казенного учреждения "Исправительная колония N 19 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Волжский завод - Деталь" взыскано 2 620 027 руб. 73 коп. долга и 85 348 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Указанным решением с Федерального казенного учреждения "Исправительная колония N 19 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан" в доход федерального бюджета взыскано 36 527 руб. государственной пошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.07.2019, решение Арбитражного суда Республики Татарстан 05.12.2018 по делу N А65-28001/2018 отменено в части взыскания с ответчика в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 36 527 руб., в остальной части решение суда оставлено без изменения.

Судом 08.04.2019 выдан исполнительный лист серии ФС N 028470418.

Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Волжский завод - Деталь" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о замене истца - Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Волжский завод - Деталь" на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "Волжский завод - Деталь" по делу N А65-28001/2018. 03.11.2020 в удовлетворении заявления отказано.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно представленным ответчиком Федеральным казенным учреждением "Исправительная колония N 19 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан" платежных поручений следует, что по делу N А65-28001/2018 учреждение оплатило ООО ТПК "Волжский завод - Деталь" долг в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 489904 от 16 февраля 2021 года на сумму 1 000 000 руб., платежным поручение N 819983 от 26 февраля 2021 года на сумму 1 705 376 руб. 03 коп. Общая сумма погашенного долга составляет 2 705 376 руб. 03 коп.

Также согласно представленным ответчиком Федеральным казенным учреждением "Исправительная колония N 19 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Татарстан" платежных поручений следует, что по делу N А65-28469/2018 учреждение оплатило ООО "ВОЛЖСКИЙ ЗАВОД ДЕТАЛЬ" долг в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 124700 от 10 марта 2021 года на сумму 2 168 477 руб. 31 коп., платежным поручением N 105398 от 09 марта 2021 года на сумму 14 654 руб. 70 коп. Общая сумма погашенного долга составляет 2 183 129 рублей 01 копейка.

Установив факт оплаты долга, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор перевода долга от 26 февраля 2020 года является возмездным, на что указывает получение новым должником соответствующих сумм от кредитора УФСИН. Подобный порядок расчетов, исходя из сложившихся взаимоотношений, устраивал все стороны договора перевода долга.

Согласно абз.3 п. 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу пункта 5 статьи 166 ГК РФ новый должник не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника за перевод долга, а также о недействительности перевода долга в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

В связи с изложенным доводы истца о том, что договор является безвозмездным, являются несостоятельными.

По существу, доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют доводы искового заявления, однако не опровергают их и не содержат фактов, которые не были бы проверены, или не учтены судом при рассмотрении дела, и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Суд первой инстанции оценил все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, установил имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы из установленных фактических обстоятельств о взаимоотношениях сторон.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Оснований для отмены обжалуемого решения не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 мая 2021 года по делу N А65-2618/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок не превышающий двух месяцев в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.И. Буртасова

Судьи

О.В. Барковская С.А. Кузнецов