Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2024 г. N 17АП-367/24 по делу N А50-8922/2023

г. Пермь

12 февраля 2024 г.

Дело N А50-8922/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Саликовой Л.В.,

судей Зарифуллиной Л.М., Устюговой Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Охотниковой О.И.,

при участии:

от истца Канисева Олега Михайловича в лице финансового управляющего Обухова Ивана Валерьевича: Обухов И.В., паспорт; его представитель по устному ходатайству Дудырева М.А., паспорт, диплом;

от ответчика индивидуального предпринимателя Никитина Олега Васильевича - Папроцкая Е.А., паспорт, доверенность от 15.01.02.2022, диплом;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу ответчика истца Канисева Олега Михайловича в лице финансового управляющего Обухова Ивана Валерьевича

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 21 декабря 2023 года

по делу N А50-8922/2023 по иску Канисева Олега Михайловича (ИНН 590300003028) в лице финансового управляющего Обухова Ивана Валерьевича к индивидуальному предпринимателю Никитину Олегу Васильевичу (ИНН 590810961444) о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Пермь рэдиэйторс" в лице конкурсного управляющего Гулак Ивана Николаевича; Канисев Антон Олегович; Кулагин Дмитрий Дамирович; финансовый управляющий Кулагина Д.Д. Плотников Артур Николаевич,

УСТАНОВИЛ:

Канисев Олег Михайлович в лице финансового управляющего Обухова И.В., (истец) обратился в арбитражный суд с иском к Никитину Олегу Васильевичу (ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 9 219 058 руб. 03 коп., 3 442 487 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением на сумму основного долга по день фактического исполнения денежного обязательства по правилам ст. 395 ГК РФ.

Определением суда от 27.09.2023 г. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Канисев А.О., Кулагин Д.Д., финансовый управляющий Кулагин Д.Д. Плотников А.Н.

Определением суда от 24.07.2023 г. из состава третьих лиц исключено ООО "Норма".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. Взыскано с Канисева Олега Михайловича в доход федерального бюджета госпошлина в сумме 26 308 руб.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме, ссылаясь на неправильном толковании и применении судом норм материального и процессуального права.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает на то, что в нарушение положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд первой инстанции неправильно оценил имеющиеся в материалах дела доказательства, придя к ошибочному выводу о недоказанности наличия со стороны ответчика неосновательного обогащения. Полагает, что материалами дела подтверждено, что надлежащим собственником спорного недвижимого имущества, в период его владения Никитиным О.В. являлся Канисев О.М. В период нахождения недвижимого имущества во владении ответчика Никитина О.В. им были заключены договоры аренды недвижимого имущества с ООО "СИРА РУС" (Пермь Рэдиэйторс) и ООО "Норма". Заявитель жалобы полагает, что на стороне Никитина О.В. возникло неосновательное обогащение в размере 9 219 058,03 руб. в результате получения Никитиным О.В. денежных средств по договорам аренды недвижимого имущества, надлежащим собственником которого являлся Канисев О.М. Судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения не учтено, что определением Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2021 г. по делу N А50-33629/2019, на преюдициальность которого ссылается суд первой инстанции в части обстоятельств рассматриваемого спора, совокупность сделок по передаче недвижимого имущества Канисева О.М. в адрес Никитина О.В. признана мнимой, ничтожной сделкой на основании совокупности обстоятельств позволяющих сделать вывод о мнимости заключенных договоров купли-продажи, среди которых вывод о недоказанности реализации Никитиным О.В. правомочий добросовестного собственника приобретенного имущества путем сдачи его в аренду не является основным. Указывает, что в рамках дела N А50-33629/2019 Никитиным О.В. в опровержение указанного довода в материалы дела были представлены договоры аренды недвижимого имущества с ООО "Сира Рус" (Пермь 4 Рэдиэйторс) и ООО "Норма", выписки по лицевому счету в подтверждение получения арендных платежей от указанных лиц, сведения о направлении в налоговый орган декларации о доходах в которой поступления от ООО "Сира Рус"(Пермь Рэдиэйторс) и ООО "Норма" были отражены как доход индивидуального предпринимателя от сдачи имущества в аренду. Считает, что определение Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2021 г. по делу N А50-33629/2019 имеет преюдициальный характер в рамках спора по делу А50- 8922/2023 лишь в части установления факта того, что в момент получения спорных платежей ответчик не являлся надлежащим собственником недвижимого имущества и не имел правомочий для извлечения дохода от его использования. В ходе рассмотрения в рамках дела о банкротстве Канисева О.М. обособленного спора по результатам которого вынесено определение Арбитражного суда Пермского края от 03.08.2021 г. по делу N А50-33629/2019, Никитин О.В. отрицал наличие обязательств Канисева О.М. в его пользу и ссылался на то, что спорные платежи были перечислены в его адрес в качестве арендной платы за пользование недвижимым имуществом. Кроме того, договоры аренды заключенные между Никитиным О.В. и ООО "Сира Рус" (Пермь Рэдиэйторс), ООО "Норма" не признаны недействительной сделкой, суд в определении Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2021 г. по делу N А50-33629/2019 5 отразил лишь оценку указанного договора в качестве доказательства представленного Никитиным О.В. Кроме того, судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения не учтено, что определением Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2021 г. по делу N А50- 33629/2019 помимо сделок должника Канисева О.М. по передаче недвижимого имущества Никитину О.В. также были рассмотрены исковые требования конкурсного управляющего ООО "РТЦ" о признании недействительной сделкой акта сверки, заключенного между Канисевым О.М. и Никитиным О.В. 03.08.2015 г., в погашение задолженности по которому, как указано судом первой инстанции в обжалуемом определении Никитиным О.В. получены спорные денежные средства. Судом отказано, в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ООО "РТЦ" о признании недействительной сделкой акта сверки, заключенного между Канисевым О.М. и Никитиным О.В. 03.08.2015 г. Таким образом, вопреки выводам суда первой инстанции, изложенным в обжалуемом решении, определением Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2021 г. по делу N А50- 33629/2019, спорные платежи в адрес Никитина О.В. не квалифицированы как погашение задолженности, имеющейся у Канисева О.М. пользу Никитина О.В., ввиду отсутствия доказательств наличия задолженности, в том числе первичных документов подтверждающих возникновение задолженности. Вывод Арбитражного суда Пермского края изложенный в Определении от 30.08.2021 г. по делу N А50-33629/2019 о недоказанности реализации Никитиным О.В. реализации правомочий собственника после приобретения спорного недвижимого имущества путем заключения договоров аренды, не относится к правовой оценке фактических обстоятельств в части получения Никитиным О.В. денежных средств по указанным договорам аренды и их правовой природы. Фактически суд первой инстанции в обжалуемом решении ограничился лишь формальной ссылкой на результат рассмотрения спора по результатам которого вынесено определение Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2021 г. по делу N А50-33629/2019 и на положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом, по мнению заявителя жалобы, в материалах настоящего спора отсутствуют вообще какие-либо доказательства наличия обязательств Канисева О.М. в пользу Никитина О.В. в счет погашения которых могли бы быть совершены спорные платежи. Так, Никитиным О.В. не представлена первичная документация подтверждающая наличие имеющихся на момент совершения платежей обязательств, претензии в адрес Канисева О.М., деловая переписка из которой можно установить наличие заемных или иных обязательственных правоотношений. В свою очередь истцом в материалы дела представлены договоры аренды, выписки по лицевым счетам обществ и ответчика подтверждающие перечисление спорных денежных средств в адрес ответчика, сведения об отражении Никитиным О.В. полученных спорных платежей в хозяйственной деятельности в качестве дохода, полученного от предпринимательской деятельности в виде сдачи в аренду недвижимого имущества. Указанные действия ответчика по оприходованию спорных платежей не соответствуют принятым обычаям делового оборота и не соответствуют критериям разумных экономических причин для таких действий. Указанным судебным актом также установлено, что ИП Никитин О.В. был осведомлен об обстоятельствах совершения сделки и, соответственно, был осведомлен о неправомочности получения им доходов от передачи имущества в аренду. Поясняет, что в период действия договоров аренды ИП Никитиным О.В. от ООО "Сира Рус" (Пермь Рэдиэйторс) и ООО "Норма" в качестве арендной платы получены денежные средства в общем размере 9 219 058,03 руб. Доказательствами, представленными в материалы дела, подтверждается факт обогащения Никитина О.В. на сумму 9 219 058,03 руб. Указанное обогащение Никитина О.В. на сумму 9 219 058,03 руб. произошло за счет Канисева О.М. без предусмотренных законом правовым актом или сделкой оснований.

До начала судебного заседания от ответчика поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого решения суда настаивал.

Представитель ответчика против позиции апеллянта возражал по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края по делу N А50- 33629/2019 в отношении Канисева Олега Михайловича введена процедура банкротства - реализация имущества (резолютивной часть решения оглашена 18.12.2019), финансовым управляющим утвержден Обухов Иван Валерьевич.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2021 г. по делу N А50 - 33629/2019 признаны недействительными сделками договоры:

-купли-продажи от 13.01.2014 между Канисевым Олегом Михайловичем, и Канисевым Антоном Олеговичем,

- купли-продажи от 13.07.2015 между Канисевым Антоном Олеговичем и Никитиным Олегом Васильевичем.

Применены последствия недействительности единой сделки в виде возврата в конкурсную массу Канисева Олега Михайловича недвижимого имущества переданного по указанной цепочке сделок Никитину Олегу Васильевичу: 3 -земельный участок под здание участка прессования, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 1437.76 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Пермский край, город Пермь, Дзержинский р-н, ул. Докучаева, 33в, кадастровый (или условный) номер объекта: 59:01:0715039:0029; - 1-этажное здание участка прессования из металлического профиля (лит. Д), общая площадь 505 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Пермский край, город Пермь, Дзержинский район, ул. Докучаева, ЗЗв, кадастровый (или условный) номер объекта: 59-59-24/018/2010-256. - 1-этажное нежилое здание склада общей площадью 750,5 кв.м., 59:01:0715039:922.

Признаны недействительными сделками договоры:

-купли-продажи от 13.01.2014 между Канисевым Олегом Михайловичем и. Кулагиным Дмитрием Дамировичем,

-купли-продажи от 13.07.2015 между Кулагиным Дмитрием Дамировичем и Никитиным Олегом Васильевичем.

Применены последствия недействительности единой сделки в виде возврата в конкурсную массу Канисева Олега Михайловича недвижимого имущества переданного по указанной цепочке сделок Никитину Олегу Васильевичу:

-панельное здание производственного корпуса (лит. Е) с 3-этажным административно-бытовым корпусом, общая площадь 4737 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Пермский край, город Пермь, Дзержинский район, ул. Докучаева, 33в, кадастровый (или условный) номер объекта: 59-59-01 /632/2005-219;

-земельный участок под здание производственного корпуса с 3- этажным административно-бытовым корпусом, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 10593,27кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Пермский край, город Пермь, Дзержинский р-н, ул. Докучаева, ЗЗв, кадастровый (или условный) номер объекта: 59:01:0715039:0028;

-2-этажное кирпичное здание склада с административно-бытовыми помещениями (лит; И), общей площадью 493 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Пермский край, город Пермь, Дзержинский район, ул. Докучаева, 33в, кадастровый (или условный) номер объекта: 59- 59-01/642/2005-699;

-1-этажное (из пеноблоков) здание литейного цеха с трансформаторной подстанцией (лит. 3), общая площадь 244,3 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Пермский край, г. город Пермь, Дзержинский район, ул. Докучаева, 33в, кадастровый (или условный) номер объекта: 59-59- 01/642/2005-670. 4 -склад, 1-этажное нежилое здание, общей площадью 294,9 кв.м.59:01:0715039:921.

Как полагает истец в указанном определении судом сделан вывод, о том, что договоры купли-продажи от 13.01.2014, от 13.07.2015, составляя единую сделку, являются мнимой сделкой, недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, поскольку направлены не на приобретение объекта недвижимости, а на создание видимости возникновения правовых последствий в виде государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество, с которой законодатель по смыслу п. 1 ст. 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" связывает добросовестность приобретения данного имущества у его последующих покупателей. Сделка совершена без намерения создать соответствующие правовые последствия для сторон спорных правоотношений, для вывода активов должника с целью причинения вреда как должнику так и его кредиторам, в связи с чем, оспариваемую единую сделку, оформленная договорами купли-продажи, следует признать недействительной на основании ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-9072/2020-АК по делу N А50-33629/2019 от 15.11.2021 г. определение Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2021 г. по делу N А50- 33629/2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.02.2022 г. по делу N А50-33629/2019 определение Арбитражного суда Пермского края от 30.03.2021 по делу N А50-33629/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 по тому же делу оставлены без изменения, кассационная жалоба Никитина Олега Васильевича - без удовлетворения.

Таким образом, надлежащим собственником указанного недвижимого имущества, в период его владения Никитиным О.В. являлся Канисев О.М.

13.05.2016 г. между Никитиным О.В. и ООО "СИРА РУС" (Пермь Рэдиэйторс) заключен договор аренды недвижимого имущества, расположенного по адресу г. Пермь, ул. Докучаева 33В:

4 - 2 - этажное кирпичное здание склада с административно- бытовыми помещениями (лит И), Кадастровый номер: 59:01:0715039:154, Площадь (протяженность): 493.00 кв.м.

-Панельное здание производственного корпуса (лит Е) с 3- этажным административно-бытовым корпусом, Кадастровый номер: 59:01:0715039:296 Площадь (протяженность): 4737.00 кв.м.

- 1-этажное здание участка прессования из металлического профиля (лит Д), Кадастровый номер: 59:01:0715039:157, Площадь (протяженность): 505.00 кв.м.

- Склад, назначение: нежилое здание, количество этажей:1, Кадастровый номер: 59:01:0715039:922, Площадь (протяженность): 750,5 кв.м.

- Земельный участок, Кадастровый номер: 59:01:0715039:925, Площадь: 12031 кв.м.

Пунктом 5.1 Договора аренды от 13.05.2016 г. установлен размер арендной платы 5/12 от роялти которые Арендатор должен уплачивать в соответствии с лицензионным договором 50 000 евро. 25.09.2018 г. между Никитиным О.В. и ООО "СИРА РУС" (Пермь Рэдиэйторс) в отношении вышеуказанных объектов недвижимого имущества заключен аналогичный договор аренды.

Как следует из искового заявления в период с 2016 г. по 2018 г. Никитиным О.В. от ООО "СИРА РУС" (Пермь Рэдиэйторс) получены денежные средства по договорам аренды недвижимого имущества надлежащим собственником которого является Канисев О.М. в общей сумме 6 709 058,03 руб., что подтверждается выпиской по расчётному счету ООО "СИРА РУС" (Пермь Рэдиэйторс), а также сведениями о поступлении денежных средств на расчетный счет Никитина О.В.

Кроме того 08.06.2016 г. между Никитиным О.В. и ООО "Норма" заключен договор аренды недвижимого имущества, расположенного по адресу г. Пермь, ул. Докучаева 33В.

Пунктом 2 Договора аренды от 08.06.2016 г. установлен размер арендной платы 250 000 руб. за июнь 2016 г. и 400 000 руб. в месяц за последующие месяцы аренды.

В период с 2016 г. по 2017 г. Никитиным О.В. от ООО "Норма" получены денежные средства по договорам аренды недвижимого имущества надлежащим собственником которого является Канисев О.М. в общей сумме 2 510 000 руб., что подтверждается сведениями о поступлении денежных средств на расчетный счет Никитина О.В.

Так, в указанный период также Никитиным О.В. получены от ООО "Норма" денежные средства с назначением платежа "Оплата по договору аренды нежилых помещений".

09.12.2021 г. финансовым управляющим Канисева О.М. в адрес Никитина О.В. направлена претензия с требованием возвратить в адрес Канисева О.М. необоснованно полученные от ООО "СИРА-РУС" (Пермь Рэдиэйторс) и ООО "Норма" денежные средства, которая оставлена Никитиным О.В. без ответа.

Ссылаясь на то, что в соответствии с положениями ст. 167 ГК РФ Никитин О.В. заключая договоры аренды с ООО "СИРА РУС" и ООО "Норма" не являлся собственником недвижимого имущества, передаваемого в аренду и не имел правомочий на заключение договора аренды и получение арендной платы, ввиду того, что отсутствовало правовое последствие совершенной сделки в виде возникновения собственности Никитина О.В. на недвижимое имущество на стороне Никитина О.В. возникло неосновательное обогащение в размере 9 219 058 руб.03 коп. в результате получения Никитиным О.В. денежных средств по договорам аренды недвижимого имущества, надлежащим собственником которого являлся Канисев О.М.

На основании ст. 395, п.2 ст. 1107 ГК РФ истцом на сумму неосновательного обогащения начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 442 487 руб. 70 коп.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Исследовав материалы дела в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции, в силу следующего.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) неосновательным обогащением является приобретение или сбережение имущества за счет другого лица без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. Правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 части 1 статьи 1103 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из смысла норм, регулирующих обязательства сторон, возникших вследствие неосновательного обогащения, в предмет доказывания при рассмотрении споров о взыскании со стороны неосновательного обогащения входят факты приобретения или сбережения имущества за счет другой стороны, отсутствия правовых оснований для такого получения имущества, размер неосновательного обогащения. При взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать наличие факта сбережения ответчиком имущества за его счет и размер такого сбережения.

В определении от 28.06.2017 N 308-ЭС17-7567 по делу N А32-11202/2016 Верховный Суд РФ указал, что в силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. Наличие указанных обстоятельств в совокупности, а также размер неосновательного обогащения должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями (статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Наряду с этим в пункте 2 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Как указывалось выше, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения финансовый управляющий в обоснование своей позиции указывал, что вступившим в законную силу 08.11.2021 года, сделки, на основании которых Никитин О.В. являлся собственником, были признаны ничтожными, в связи с чем платежи по договору аренды от 13.05.2016 года и от 25.09.2018 года от ООО "Сира Рус" (в настоящее время ООО "Пермь Рэдиэйторс") и по договору аренды от 08.06.2016 года от ООО "Норма" (данное юридическое лицо ликвидировано 15.02.2021 года) в общем размере 9 219 058,03 рублей Никитин О.В. получил неправомерно, необоснованно обогатившись.

Возражая относительно возникновения на его стороне неосновательного обогащения, ответчик в суде первой инстанции ссылался на состоявшиеся судебные акты и правовую позицию Канисева О.В., которую он неоднократно озвучивал в рамках дела N А50-33629/2019. В связи с чем, полагает что денежные средства в размере 9 219 058 руб. 03 коп. в период с 05.07.2016 г. по 19.12.2008 (от ООО "Сира Рус") и в период с 12.07.2016 по 02.03.2017 г. (от ООО "Норма"), не являются и не могут являться неосновательным обогащением. Также указал, что в 2019-2020 г.г. Никитин О.В. нес расходы на его содержание: 120 000 руб. по договору с ООО "Дасмот" (разработка рабочей документации по отоплению здания площадью 4737 кв.м.); 9 422 847 руб. 70 коп. по договору с ООО "Дорс" (ремонтные работы на объектах по адресу: г. Пермь, ул. Докучаева, 33в); 376 452 руб. по договору с ООО "Черенев" (устройство системы отопления здания площадью 4737 кв.м.); 120 730 руб. по договору с ИП Черенёв И.В. (подготовка системы топления к реконструкции). Итого - 10 040 029 руб. Ответчик полагает, что обращение Канисева О.М. с настоящим иском в суд является злоупотреблением правом. Кроме того, ответчик ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (статья 64 АПК РФ).

В соответствии с части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует в рамках дела N А50-33629/2019 и установлено судом первой инстанции, финансовым управляющим оспаривались сделки, оформленные договорами купли-продажи недвижимости от 13.01.2014 между Канисевым О.М. и Кулагиным Д.Д., от 13.07.2015 между Кулагиным Д.Д. и Никитиным О.В., а также договорами купли-продажи недвижимости от 13.01.2014 между Канисевым О.М. и Канисевым А.О., от 13.07.2015 между Канисевым А.О. и Никитиным О.В.

По результатам рассмотрения спора суд согласился с доводами финансового управляющего Обухова И.В. о том, что, должник Канисев О.М. совместно с Кулагиным Д.Д., Канисевым А.О., Никитиным О.В., являясь при этом заинтересованными лицами, действующими в едином экономическом интересе, зная о наличии у должника неисполненных обязательств, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, намеренно осуществили цепочку сделок по выводу активов должника из конкурсной массы, формально обеспечив таким образом переход права собственности на номинальное лицо Никитина О.В., которое для банка будет являться добросовестным приобретателем.

Все платежи, которые поступали Никитину О.В. с указанием "оплата по договору аренды" относительно объектов недвижимости по адресу: г. Пермь, ул. Докучаева, 33в, фактически являлись не арендной платой Никитину О.В. как собственнику данных объектов, а погашением задолженности, которая имелась у Канисева О.М., передана Никитиным О.В. за поставку алюминия. Форма и порядок оплаты по договорам купли-продажи, указание на экземплярах договоров получение наличных денежных средств Канисевым О.М., Кулагиным Д.Д. и Канисевым А.О. носили формальный характер и были осуществлены лишь с целью создания признака добросовестного приобретателя. На безвозмездность сделок между должником, Канисевым А.О. и Кулагиным Д.Д., отсутствие получение денежных средств указывали сами ответчики в представленных пояснениях, ими не отрицается. Также не нашло подтверждение в ходе судебного разбирательства получение денежных средств Канисевым А.О. и Кулагиным Д.Д. от Никитина О.В. Материалами дела установлено, что спорное недвижимое имущество было передано в пользу Никитина О.В. формально, с целью предотвращения взыскания имущества в позу ПАО "Инвестторгбанк". Указанные обстоятельства свидетельствуют о существовании между Канисевым О.М. (фактическим продавцом) и конечным покупателем Никитиным О.В. через номинальных покупателей Канисева А.О. и Кулагина Д.Д. связи, направленной на вывод имущества должника в цепочке договоров, совершенных сторонами.

Судом сделан вывод, что в рассматриваемом случае в цепочку последовательных сделок купли-продажи спорных объектов вовлечены Кулагин Д.Д., Канисев А.О. и Никитин О.В. с целью придания добросовестного приобретения последним объектов недвижимости с 13.07.2015. В период совершения спорных сделок Канисев О.М. не прекращал использование спорных объектов недвижимости, сохранял непрерывно фактический контроль за спорным имуществом, которое формально было зарегистрировано в соответствующие периоды за Кулагиным Д.Д. и Канисевым А.О., а затем на Никитина О.В. с созданием эффекта добросовестного приобретательства.

Судом также установлено, что после перехода права собственности на Никитина О.В., должник продолжал пользоваться нежилыми зданиями. Как следует из материалов дела, в период 2015-2019 г.г. все ремонты и обслуживание имущества, коммунальные расходы, а также погашение налогов происходило за счет принадлежащих Канисеву О.М. организаций - ООО "РТЦ-ПРОМ" и ООО "СИРА РУС". Поясняя экономическую целесообразность заключения сделок, должник указывал на то, чтобы погасить долг перед Никитиным О.В. за поставки алюминия, ООО "РТЦ-ПРОМ" и ООО "СИРА РУС" якобы арендовали у Никитина О.В. переданное имущество, а на самом деле, погашался таким способом долг за поставленный алюминий. В подтверждение несение расходов на содержание спорного имущества и коммунальные расходы Канисев О.М. представил выписку по расчетному счету ООО "РТЦ-ПРОМ" с 04.02.2016 по 03.02.2021. В подтверждение доводов о выплате задолженности за поставку алюминия, погашения задолженности перед Никитиным О.В., из представленной выписки следует, что Канисев О.М., как фактический собственник ООО "РТЦ-ПРОМ" погашает ООО "Агафья" конечным бенефициаром которого является Никитин О.В. (так в период с апреля по октябрь 2017 года оплачено более 13 млн.руб. без указания основания перечисления), а также арендные платежи (2017-2018 г.г.). После реализации имущества в пользу Никитина О.В. организации ООО "СИРА РУС" и ООО "РТЦ-ПРОМ" (подконтрольные Канисеву О.М.) продолжали арендовать реализованное имущество, в совокупности выплачивая в виде арендных платежей Никитину О.В. 500 000 руб. в месяц, кроме того Канисев О.М. передавал Никитину О.В. наличные денежные средства, а также осуществляли оплату коммунальных платежей, услуг охраны, оплату текущего и капитального ремонта, несли бремя налоговых платежей.

Доводы ответчика Никитина О.В. о том, что он реализовывал правомочия собственника спорного имущества путем заключением и исполнением договора аренды с ООО "Норма", судом отклонены. Фактически, ответчиком Никитиным О.В. не представлено реальных доказательств того, что ООО "Норма" действительно использовало имущество которое, как указывает ответчик, было получено по договору аренды, вело хозяйственную деятельность по указанному адресу. Так, согласно представленным в материалы дела ИФНС по Дзержинскому району г. Перми документам в отношении ООО "Норма", а именно товарно-транспортным накладным ООО "Союз" от 27.05.2016, 18.05.2016, 05.05.2016, 06.05.2016, закупаемые ООО "Норма" алюминий и медь, отгружались контрагентом по прежнему юридическому адресу: 25 г.Пермь, Автозаводская 23, контрагент - ООО "Эталон" производил отгрузку также по данному адресу, указанное подтверждается актом и решением налогового органа по проведенной проверке в отношении ООО "Норма". Более того, в товарной накладной от 04.07.2015, представленной в материалы дела Никитиным О.В., указан адрес места отгрузки товара контрагентом ООО "УСК" как г. Пермь, Автозаводская 23, в то время как счет-фактура с указанным же контрагентом оформлена по юридическому адресу г. Пермь, ул. Докучаева, 33в. Также судом отмечено, что 10.04.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности юридического адреса ООО "Норма" - г. Пермь, ул.Докучаева 33в. Никитиным О.В. в материалы дела не представлено доказательств реального осуществления ООО "Норма" деятельности с использованием полученного в аренду объекта. Так, исходя из представленного договора аренды заключённого между ООО "Норма" и Никитиным О.В., в аренду обществу представлено помещение, ранее представленное в аренду ООО "СИРА РУС". В ходе судебного заседания представитель Никитина О.В. не смог пояснить, какую именно часть помещения использовало ООО "Норма". Следовательно, ответчиком Никитиным О.В. не доказано, что ООО "Норма" с июля 2015 года находилось и вело деятельность в спорных объектах недвижимости. Также судом установлено, что ремонтные мероприятия в виде капитального и текущего ремонта ответчиком Никитиным О.В. не осуществлялись. Договоры о предоставлении коммунальных услуг в отношении спорного имущества, а также договоры на улучшение и ремонт имущества, полученного по спорным сделкам, Никитиным О.В. заключены лишь в 2019- 2020 г.г., налоговые обязательства погашались также с 2019 года. Кроме того, указанные обстоятельства неоднократно подтверждал сам Канисев О.М. в письменных и устных пояснениях, представленных по делу N А50-33629/2019, представлен акт от 03.08.2015 года, в котором зафиксирована данная задолженность.

Квалифицировав поступающие Никитину О.В. платежи, назначение которых было указано "оплата по договору аренды", не как арендные платежи, а как частичное погашение задолженности Канисева О.М. перед Никитиным О.В. арбитражный суд сделал вывод о ничтожности сделок по приобретению Никитиным О.В. недвижимого имущества по адресу: г. Пермь, ул. Докучаева, 33в.

При этом, договоры аренды, со ссылкой на которые ООО "Сира-Рус" (в настоящее время ООО "Пермь Рэдиэйторс") перечисляло денежные средства Никитину О.В. были заключены от имени ООО "Сира-Рус" Канисевым О.М. как директором данного юридического лица (согласно представленному листу записи из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сира Рус" Канисев О.М. также являлся учредителем данного юридического лица100%).

Как следует из содержания соглашений от 13.05.2016 года и от 25.09.2018 г., а также документов, представленных конкурсным управляющим ООО "Пермь-Рэдиэёторс" (ранее - Сира-Рус"), единоличным управляющим органом данной организации являлся Канисев О.М., которому было известно о том, что денежные средства, о взыскании которых заявлено в рамках настоящего дела, не являются арендными платежами.

В рамках дела N А50-33629/2019 Канисев О.М. пояснял, что сделки, на основании которых Никитиным О.В. было зарегистрировано право собственности, по мнению Канисева О.М., изначально были мнимыми. В связи с чем, в указанный выше период (с 05.07.2016 по 19.12.2018) денежные средства в общей сумме 6 079 058 руб. поступали Никитину О.В. от ООО "Сира-Рус" по заведомо несуществующей для данного юридического лица сделке, (о которой было известно Канисеву О.М.), в связи с чем, не подлежат возврату (решение Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2020 по делу N А50-30126/2019). (пояснения Канисева О.М.- т.2,л.д. 94).

Что касается платежей, поступавших Никитину О.В. от ООО "Норма" (денежные средства в размере 2 510 000 руб.), суды во вступивших в законную силу судебных актах указали на то, что объекты недвижимости по адресу: г. Пермь, ул. Докучаева, 33в действительно сдавались в аренду ООО "Норма" и платежи, поступавшие Никитину О.В. от ООО "Норма", являются платежами именно по такому договору аренды не представлено. Кроме того, в юридически значимый период то помещение, которое указанно в договоре аренде с ООО "Норма", фактически сдавалось иному юридическому лицу, в связи с чем, не могло передаться в аренду Обществу "Норма". Доказательств того, что данные денежные средства действительно поступили за пользование обществом "Норма" имуществом по данному адресу, не представлено. Исходя из представленных документов, невозможно достоверно установить тот факт, что денежные средства поступали Никитину О.В. от ООО "Норма" именно по договору аренды имущества по ул. Докучаева, 33в в г. Перми.

Как следует из пояснений ответчика, в ходе взыскания задолженности с ООО "РТЦ", Никитин О.В, указывал, что не имеет возможности сдать в аренду даже часть помещения, поскольку оно занято оборудованием, которое на момент заключения договора аренды с ООО "Норма" также находилось в указанном помещении и использовалось ООО "Сира Рус".

С учетом существа рассматриваемых в рамках дела N А50-33629/2019 сделок, характера их безвозмездности, а также принимая во внимание общую начальную цель их совершения в пользу Канисева О.М. (наличие у должника - Канисева О.М. неисполненных обязательств, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, намеренно осуществили цепочку сделок по выводу активов должника из конкурсной массы, формально обеспечив таким образом переход права собственности на номинальное лицо Никитина О.В.), фактическую номинальную роль в указанных отношениях Никитина О.В., который должен был являться для банка добросовестным приобретателем; учитывая, что в указанный период фактически собственником имущества являлся Канисев О.М., который от имени ООО "Сира-Рус" заключал договор аренды на спорное имущество; реальных доказательств того, что ООО "Норма" действительно использовало имущество которое, как указывал ответчик, было получено по договору аренды, вело хозяйственную деятельность по указанному адресу отсутствует; квалифицировав поступающие Никитину О.В. платежи, назначение которых было указано "оплата по договору аренды", не как арендные платежи, а как частичное погашение задолженности Канисева О.М (собственник ООО "РТЦ-ПРОМ") перед Никитиным О.В. (конечный бенефициар ООО "Агафья") за поставку алюминия; учитывая, что спорное имущество возвращено в конкурсную массу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика неосновательного обогащения.

В данном случае, с учетом в совокупности установленных судом первой инстанции обстоятельств дела, апелляционная коллегия полагает, что факт отсутствия у финансового управляющего документации, которая может подтверждать существование между сторонами договорных отношений по поставке алюминия, не может однозначно свидетельствовать о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что в рамках дела А50- 33629/2019 о признании сделок мнимыми, с учетом анализа хозяйственной деятельности должника финансовый управляющий предоставлял письменные пояснения, в которых указывал, что договоры аренды в отношении спорного имущества заключены с организациями, подконтрольными Канисеву О.М., осуществление арендных платежей направлено на погашение обязательств группы компаний Канисева О.М. в пользу Никитина О.В. и не связано с обладанием арендованным имуществом.

Согласно выписке по счету Никитина О.В. следует, что денежные средства от ООО "Пермь Рэдиэторс" на счет ответчика перечислены в период с 05.07.2016 по 19.12.2018, от ООО "Норма" - с 12.07.2016 по 02.03.2017.

При этом, как установлено материалами дела, в указанный период фактически собственником имущества являлся Канисев О.М., в период 2015-2018 г.г. все ремонты и обслуживание имущества, коммунальные расходы, а также погашение налогов происходило за счет принадлежащих Канисеву О.М. организаций - ООО "РТЦ-ПРОМ" и ООО "СИРА РУС".

Договоры о предоставлении коммунальных услуг в отношении спорного имущества, а также договоры на улучшение и ремонт имущества, полученного по спорным сделкам, Никитиным О.В. заключены лишь в 2019-2020 г.г., налоговые обязательства погашались также с 2019 года. При этом с 2019 года какие-либо платежи по аренде спорного имущества на счет ответчика не поступали.

Таким образом, с учетом состоявшихся судебных актов и правовой позиции Канисева О.В., которую он неоднократно озвучивал в рамках дела А50-33629/2019, при этом истец в рамках настоящего дела не доказал наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика, суд первой инстанции правомерно отказал в иске о его взыскании.

Соответствующих мотивированных и документально подтвержденных доводов, позволяющих прийти к иному выводу, истцом не приведено.

Доводы истца о том, что акт сверки взаимных расчетов не признан недействительным, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку действия по признанию должником задолженности, в частности, выраженные в подписании сторонами актов сверки взаимных расчетов, не могут быть квалифицированы в качестве сделки, в том числе подлежащей оспариванию в рамках дела о банкротстве. Сам по себе факт признания задолженности не порождает возникновения, изменения либо прекращения между сторонами гражданско-правовых либо иных обязательств, а представляет собой в рассматриваемом случае фиксацию сторонами в актах сверки итогов расчетов по хозяйственным операциям.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия поддерживает вывод суда о том, что истец не доказал возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

В связи с изложенным, следует признать, что судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, с учетом заявленных предмета и оснований требований. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом отклоняются, поскольку по существу сводятся к переоценке выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает в силу изложенного выше.

При отмеченных обстоятельствах, апелляционный суд считает, что принятое решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 21 декабря 2023 года по делу N А50-8922/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Л.В. Саликова

Судьи

Л.М. Зарифуллина Т.Н. Устюгова