Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2021 г. N 19АП-1786/17 по делу N А14-4449/2016

г. Воронеж

07 июля 2021 г.

Дело N А14-4449/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июля 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Потаповой Т.Б.,

Ореховой Т.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моргачёвым М.С.,

при участии:

от лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнИмпрэс" в лице конкурсного управляющего Большакова Евгения Александровича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2021 по делу N А14-4449/2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ИнИмпрэс" (ОГРН 1113668027483, ИНН 3662166451) об установлении требования кредитора к обществу с ограниченной ответственностью "Воронежская домостроительная компания-2010" (ОГРН 1103668040981, ИНН 3666168795)

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "СтройИнвест Лайн" (ОГРН 1023601609151, ИНН 3662071087),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.05.2016 по делу N А14-4449/2016 общество с ограниченной ответственностью "Воронежская домостроительная компания-2010" (далее - ООО "Воронежская домостроительная компания-2010", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Нерезов В.А.

Определением суда от 19.10.2016 по делу N А14-4449/2016 при проведении процедур банкротства в отношении ООО "Воронежская домостроительная компания-2010" признаны подлежащими применению положения параграфа 7 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (банкротство застройщиков).

29.12.2020 общество с ограниченной ответственностью "ИнИмпрэс" (далее - ООО "ИнИмпрэс") обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований участников строительства как обеспеченные залогом объекта незавершенного строительства - многоквартирного дома на земельном участке по адресу: г. Воронеж, ул. Серафимовича, 22а, оплаченные требования ООО "ИнИмпрэс", основанные на следующих договорах участия в долевом строительстве жилья:

- N С-3 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 1 в многоквартирном доме по адресу: г. Воронеж, ул. Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 3 287 500 руб.;

- N С-4 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 2 в многоквартирном доме по адресу: г. Воронеж, ул. Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 4 579 608 руб.;

- N С-5 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 87 в многоквартирном доме по адресу: г. Воронеж, ул. Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 3 287 500 руб.;

- N С-6 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 3 в многоквартирном доме по адресу: г. Воронеж, ул. Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 2 164 000 руб.;

- N С-7 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 4 в многоквартирном доме по адресу: г. Воронеж, ул. Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 3 512 500 руб.;

- N С-8 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 5 в многоквартирном доме по адресу: г. Воронеж, ул. Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 5 462 908 руб.;

- N С-9 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 6 в многоквартирном доме по адресу: г. Воронеж, ул. Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 3 287 500 руб.;

- N С-10 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 20 в многоквартирном доме по адресу: г. Воронеж, ул. Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 3 287 500 руб.;

- N С-11 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 33 в многоквартирном доме по адресу: г. Воронеж, ул. Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 4 579 608 руб.;

- N С-12 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 22 в многоквартирном доме по адресу: г. Воронеж, ул. Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 2 164 000 руб.;

- N С-13 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 23 в многоквартирном доме по адресу: г. Воронеж, ул. Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 3 512 500 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2021 по делу N А14-4449/2016 в установлении требования ООО "ИнИмпрэс" к ООО "Воронежская домостроительная компания-2010" было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ИнИмпрэс" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От конкурсного управляющего ООО "ИнИмпрэс" Большакова Е.А. поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

От конкурсного управляющего ООО "Воронежская домостроительная компания-2010" Нерезова В.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он против доводов жалобы возражал, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, рассмотреть жалобу в его отсутствие.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта исходя из следующего.

Согласно статье 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В обоснование заявленных требований ООО "ИнИмпрэс" ссылалось на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением суда от 17.09.2020 по настоящему делу.

Указанным определением судом установлено следующее.

Между ООО "Стройинвест Лайн" и Ширинян К.В. (дольщик) заключен договор долевого участия в строительстве жилья N С-3 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 1 в многоквартирном доме по адресу: г.Воронеж, ул.Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 3 287 500 руб., из которых 328 750 руб. уплачивается дольщиком за счет собственных средств, 2 958 750 руб. с использованием кредитных средств "НОМОС-БАНК" (ОАО).

Между ООО "Стройинвест Лайн" и Ширинян К.В. (дольщик) заключен договор долевого участия в строительстве жилья N С-4 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 2 в многоквартирном доме по адресу: г.Воронеж, ул.Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 4 579 608 руб., из которых 457 961 руб. уплачивается дольщиком за счет собственных средств, 4 121 647 руб. с использованием кредитных средств "НОМОС-БАНК" (ОАО).

Между ООО "Стройинвест Лайн" и Ширинян К.В. (дольщик) заключен договор долевого участия в строительстве жилья N С-5 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 87 в многоквартирном доме по адресу: г.Воронеж, ул.Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 3 287 500 руб., из которых 367 897 руб. уплачивается дольщиком за счет собственных средств, 2 919 603 руб. с использованием кредитных средств "НОМОСБАНК" (ОАО).

Между "НОМОС-БАНК" (ОАО) (залогодержатель) и Ширинян К.В. (залогодатель) заключен договор залога имущественных прав N ФК08/55-И1 от 14.05.2008, согласно которому в обеспечение обязательств по кредитному договору N ФК-08/55 от 28.04.2008 о предоставлении кредита на строительство квартир по договорам долевого участия в строительстве жилья С-3 от 23.04.2008, С-4 от 23.04.2008, С-5 от 23.04.2008 в залог были переданы имущественные права по перечисленным договорам долевого участия в строительстве жилья. Согласно выписке о движении средств по расчетному счету Ширинян К.В., открытому в "НОМОС-БАНК" (ОАО), 16.05.2008 на счет ООО "Стройинвест Лайн" перечислены 2 958 750 руб., 4 121 647 руб. и 2 919 603 руб. во исполнение условий договоров долевого участия в строительстве жилья.

По квитанциям к приходным кассовым ордерам N N 182, 183, 184 от 23.04.2008, Ширинян К.В. оплатила по договорам долевого участия в строительстве жилья соответственно 328 750 руб., 457 961 руб., 367 897 руб.

По соглашениям о переуступке прав и обязанностей от 05.02.2013 Ширинян К.В. (правообладатель) уступила ООО "ИнИмпрэс" (правопреемник) права и обязанности по договору долевого участия в строительстве жилья N С-3 от 23.04.2008 за 2 034 387 руб. 05 коп., по договору долевого участия в строительстве жилья N С-4 от 23.04.2008 за 2 575 385 руб. 17 коп., по договору долевого участия в строительстве жилья N С-5 от 23.04.2008 за 2 034 387 руб. 05 коп. Оплата приобретенных прав подлежала оплате правопреемником путем погашения задолженности правообладателя перед "НОМОСБАНК" (ОАО) по соответствующему кредитному договору.

Между ООО "Стройинвест Лайн" и Капустиной Н.Ю. (дольщик) заключен договор долевого участия в строительстве жилья N С-6 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 3 в многоквартирном доме по адресу: г.Воронеж, ул.Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 2 164 000 руб., из которых 216 400 руб. уплачивается дольщиком за счет собственных средств, 1 947 600 руб. с использованием кредитных средств "НОМОС-БАНК" (ОАО).

Между ООО "Стройинвест Лайн" и Капустиной Н.Ю. (дольщик) заключен договор долевого участия в строительстве жилья N С-7 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 4 в многоквартирном доме по адресу: г.Воронеж, ул.Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 3 512 500 руб., из которых 351 250 руб. уплачивается дольщиком за счет собственных средств, 3 161 250 руб. с использованием кредитных средств "НОМОС-БАНК" (ОАО).

Между ООО "Стройинвест Лайн" и Капустиной Н.Ю. (дольщик) заключен договор долевого участия в строительстве жилья N С-8 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 5 в многоквартирном доме по адресу: г.Воронеж, ул.Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 5 462 908 руб., из которых 571 758 руб. уплачивается дольщиком за счет собственных средств, 4 891 150 руб. с использованием кредитных средств "НОМОС-БАНК" (ОАО).

Между "НОМОС-БАНК" (ОАО) (залогодержатель) и Капустиной Н.Ю. (залогодатель) заключен договор залога имущественных прав N ФК-08/56- И1 от 14.05.2008, согласно которому в обеспечение обязательств по кредитному договору N ФК-08/56 от 28.04.2008 о предоставлении кредита на строительство квартир по договорам долевого участия в строительстве жилья С-6 от 23.04.2008, С-7 от 23.04.2008, С-8 от 23.04.2008 в залог были переданы имущественные права по перечисленным договорам долевого участия в строительстве жилья.

Согласно выписке о движении средств по расчетному счету Капустиной Н.Ю., открытому в "НОМОС-БАНК" (ОАО), 16.05.2008 на счет ООО "Стройинвест Лайн" перечислены 1 947 600 руб., 3 161 250 руб. и 4 891 150 руб. во исполнение условий договоров долевого участия в строительстве жилья.

По квитанциям к приходным кассовым ордерам N N 185, 186, 187 от 23.04.2008, Капустина Н.Ю. оплатила по договорам долевого участия в строительстве жилья соответственно 216 400 руб., 351 250 руб., 571 758 руб.

По соглашениям о переуступке прав и обязанностей от 05.02.2013 Капустина Н.Ю. (правообладатель) уступила ООО "ИнИмпрэс" (правопреемник) права и обязанности по договору долевого участия в строительстве жилья N С-6 от 23.04.2008 за 4 863 300 руб. 51 коп., по договору долевого участия в строительстве жилья N С-7 от 23.04.2008 за 4 863 300 руб. 51 коп., по договору долевого участия в строительстве жилья N С-8 от 23.04.2008 за 6 087 287 руб. 77 коп. Оплата приобретенных прав подлежала оплате правопреемником путем погашения задолженности правообладателя перед "НОМОС-БАНК" (ОАО) по соответствующему кредитному договору.

Между ООО "Стройинвест Лайн" и Горбуновым Б.А. (дольщик) заключен договор долевого участия в строительстве жилья N С-9 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 6 в многоквартирном доме по адресу: г.Воронеж, ул.Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 3 287 500 руб., из которых 328 750 руб. уплачивается дольщиком за счет собственных средств, 2 958 750 руб. с использованием кредитных средств "НОМОС-БАНК" (ОАО).

Между ООО "Стройинвест Лайн" и Горбуновым Б.А. (дольщик) заключен договор долевого участия в строительстве жилья N С-10 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 20 в многоквартирном доме по адресу: г.Воронеж, ул.Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 3 287 500 руб., из которых 367 897 руб. уплачивается дольщиком за счет собственных средств, 2 919 603 руб. с использованием кредитных средств "НОМОСБАНК" (ОАО).

Между ООО "Стройинвест Лайн" и Горбуновым Б.А. (дольщик) заключен договор долевого участия в строительстве жилья N С-11 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 33 в многоквартирном доме по адресу: г.Воронеж, ул.Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 4 579 608 руб., из которых 457 961 руб. уплачивается дольщиком за счет собственных средств, 4 121 647 руб. с использованием кредитных средств "НОМОСБАНК" (ОАО).

Между "НОМОС-БАНК" (ОАО) (залогодержатель) и Горбуновым Б.А. (залогодатель) заключен договор залога имущественных прав N ФК08/59-И1 от 11.06.2008, согласно которому в обеспечение обязательств по кредитному договору N ФК-08/59 от 20.05.2008 о предоставлении кредита на строительство квартир по договорам долевого участия в строительстве жилья С-9 от 23.04.2008, С-10 от 23.04.2008, С-11 от 23.04.2008 в залог были переданы имущественные права по перечисленным договорам долевого участия в строительстве жилья. Согласно выписке о движении средств по расчетному счету Горбунова Б.А., открытому в "НОМОС-БАНК" (ОАО), 27.06.2008 на счет ООО "Стройинвест Лайн" перечислены 2 958 750 руб., 2 919 603 руб. и 4 121 647 руб. во исполнение условий договоров долевого участия в строительстве жилья.

По квитанциям к приходным кассовым ордерам N N 188, 189, 190 от 23.04.2008, Горбунов Б.А. оплатил по договорам долевого участия в строительстве жилья соответственно 328 750 руб., 367 897 руб., 457 961 руб.

По соглашениям о переуступке прав и обязанностей от 05.02.2013 Горбунов Б.А. (правообладатель) уступил ООО "ИнИмпрэс" (правопреемник) права и обязанности по договору долевого участия в строительстве жилья N С-9 от 23.04.2008 за 4 833 274 руб., по договору долевого участия в строительстве жилья N С-10 от 23.04.2008 за 4 833 274 руб., по договору долевого участия в строительстве жилья N С-11 от 23.04.2008 за 6 118 571 руб. 28 коп. Оплата приобретенных прав подлежала оплате правопреемником путем погашения задолженности правообладателя перед "НОМОСБАНК" (ОАО) по соответствующему кредитному договору.

Между ООО "Стройинвест Лайн" и Сергановым А.В. (дольщик) заключен договор долевого участия в строительстве жилья N С-12 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 22 в многоквартирном доме по адресу: г.Воронеж, ул.Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 2 164 000 руб., из которых 216 400 руб. уплачивается дольщиком за счет собственных средств, 1 947 600 руб. с использованием кредитных средств "НОМОСБАНК" (ОАО).

Между ООО "Стройинвест Лайн" и Сергановым А.В. (дольщик) заключен договор долевого участия в строительстве жилья N С-13 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 23 в многоквартирном доме по адресу: г.Воронеж, ул.Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 3 512 500 руб., из которых 351 250 руб. уплачивается дольщиком за счет собственных средств, 3 161 250 руб. с использованием кредитных средств "НОМОСБАНК" (ОАО).

Между ООО "Стройинвест Лайн" и Сергановым А.В. (дольщик) заключен договор долевого участия в строительстве жилья N С-14 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 24 в многоквартирном доме по адресу: г.Воронеж, ул.Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 5 462 908 руб., из которых 571 758 руб. уплачивается дольщиком за счет собственных средств, 4 891 150 руб. с использованием кредитных средств "НОМОСБАНК" (ОАО).

Между "НОМОС-БАНК" (ОАО) (залогодержатель) и Сергановым А.В. (залогодатель) заключен договор залога имущественных прав N ФК08/57-И1 от 14.05.2008, согласно которому в обеспечение обязательств по кредитному договору N ФК-08/57 от 28.04.2008 о предоставлении кредита на строительство квартир по договорам долевого участия в строительстве жилья С-12 от 23.04.2008, С-13 от 23.04.2008, С-14 от 23.04.2008 в залог были переданы имущественные права по перечисленным договорам долевого участия в строительстве жилья.

Согласно выписке о движении средств по расчетному счету Серганова А.В., открытому в "НОМОС-БАНК" (ОАО), 20.05.2008 на счет ООО "Стройинвест Лайн" перечислены 1 947 600 руб., 3 161 250 руб. и 4 891 150 руб. во исполнение условий договоров долевого участия в строительстве жилья.

По соглашениям о переуступке прав и обязанностей от 05.02.2013 Серганов А.В. (правообладатель) уступил ООО "ИнИмпрэс" (правопреемник) права и обязанности по договору долевого участия в строительстве жилья N С-12 от 23.04.2008 за 4 935 916 руб. 34 коп., по договору долевого участия в строительстве жилья N С-13 от 23.04.2008 за 4 795 933 руб. 51 коп., по договору долевого участия в строительстве жилья N С-14 от 23.04.2008 за 6 178 179 руб. 43 коп. Оплата приобретенных прав подлежала оплате правопреемником путем погашения задолженности правообладателя перед "НОМОСБАНК" (ОАО) по соответствующему кредитному договору.

Между ООО "Стройинвест Лайн" и Минаковым С.В. (дольщик) заключен договор долевого участия в строительстве жилья N С-15 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 25 в многоквартирном доме по адресу: г.Воронеж, ул.Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 3 287 500 руб., из которых 328 750 руб. уплачивается дольщиком за счет собственных средств, 2 958 750 руб. с использованием кредитных средств "НОМОСБАНК" (ОАО).

Между ООО "Стройинвест Лайн" и Минаковым С.В. (дольщик) заключен договор долевого участия в строительстве жилья N С-16 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 32 в многоквартирном доме по адресу: г.Воронеж, ул.Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 3 287 500 руб., из которых 367 897 руб. уплачивается дольщиком за счет собственных средств, 2 919 603 руб. с использованием кредитных средств "НОМОСБАНК" (ОАО).

Между ООО "Стройинвест Лайн" и Минаковым С.В. (дольщик) заключен договор долевого участия в строительстве жилья N С-17 от 23.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 39 в многоквартирном доме по адресу: г.Воронеж, ул.Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 4 579 608 руб., из которых 457 961 руб. уплачивается дольщиком за счет собственных средств, 4 121 647 руб. с использованием кредитных средств "НОМОСБАНК" (ОАО).

Между "НОМОС-БАНК" (ОАО) (залогодержатель) и Минаковым С.В. (залогодатель) заключен договор залога имущественных прав N ФК08/60-И1 от 14.05.2008, согласно которому в обеспечение обязательств по кредитному договору N ФК-08/60 от 28.04.2008 о предоставлении кредита на строительство квартир по договорам долевого участия в строительстве жилья С-15 от 23.04.2008, С-16 от 23.04.2008, С-17 от 23.04.2008 в залог были переданы имущественные права по перечисленным договорам долевого участия в строительстве жилья.

Согласно выписке о движении средств по расчетному счету Минакова С.В., открытому в "НОМОС-БАНК" (ОАО), 16.05.2008 на счет ООО "Стройинвест Лайн" перечислены 2 958 750 руб., 2 919 603 руб. и 4 121 647 руб. во исполнение условий договоров долевого участия в строительстве жилья.

По квитанциям к приходным кассовым ордерам N N 194, 195, 196 от 23.04.2008, Минаков С.В. оплатил по договорам долевого участия в строительстве жилья соответственно 328 750 руб., 367 897 руб., 457 961 руб.

По соглашениям о переуступке прав и обязанностей от 05.02.2013 Минаков С.В. (правообладатель) уступил ООО "ИнИмпрэс" (правопреемник) права и обязанности по договору долевого участия в строительстве жилья N С-15 от 23.04.2008 за 4 871 520 руб. 97 коп., по договору долевого участия в строительстве жилья N С-16 от 23.04.2008 за 4 871 520 руб. 97 коп., по договору долевого участия в строительстве жилья N С-17 от 23.04.2008 за 6 166 989 руб. 14 коп. Оплата приобретенных прав подлежала оплате правопреемником путем погашения задолженности правообладателя перед "НОМОСБАНК" (ОАО) по соответствующему кредитному договору.

Между ООО "Стройинвест Лайн" и Кулаковым Д.Н. (дольщик) заключен договор долевого участия в строительстве жилья N С-21 от 30.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 37 в многоквартирном доме по адресу: г.Воронеж, ул.Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 3 287 500 руб., из которых 328 750 руб. уплачивается дольщиком за счет собственных средств, 2 958 750 руб. с использованием кредитных средств "НОМОСБАНК" (ОАО).

Между ООО "Стройинвест Лайн" и Кулаковым Д.Н. (дольщик) заключен договор долевого участия в строительстве жилья N С-22 от 30.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 43 в многоквартирном доме по адресу: г.Воронеж, ул.Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 4 579 608 руб., из которых 457 961 руб. уплачивается дольщиком за счет собственных средств, 4 121 647 руб. с использованием кредитных средств "НОМОСБАНК" (ОАО).

Между ООО "Стройинвест Лайн" и Кулаковым Д.Н. (дольщик) заключен договор долевого участия в строительстве жилья N С-23 от 30.04.2008 в отношении объекта - квартиры с условным номером 70 в многоквартирном доме по адресу: г.Воронеж, ул.Серафимовича, 22а с общей суммой инвестиций 3 287 500 руб., из которых 367 897 руб. уплачивается дольщиком за счет собственных средств, 2 919 603 руб. с использованием кредитных средств "НОМОСБАНК" (ОАО).

Между "НОМОС-БАНК" (ОАО) (залогодержатель) и Кулаковым Д.Н. (залогодатель) заключен договор залога имущественных прав N ФК08/72-И1 от 11.06.2008, согласно которому в обеспечение обязательств по кредитному договору N ФК-08/72 от 20.05.2008 о предоставлении кредита на строительство квартир по договорам долевого участия в строительстве жилья С-21 от 30.04.2008, С-22 от 30.04.2008, С-23 от 30.04.2008 в залог были переданы имущественные права по перечисленным договорам долевого участия в строительстве жилья.

Согласно выписке о движении средств по расчетному счету Кулакова Д.Н., открытому в "НОМОС-БАНК" (ОАО), 27.06.2008 на счет ООО "Стройинвест Лайн" перечислены 2 958 750 руб., 2 919 603 руб. и 4 121 647 руб. во исполнение условий договоров долевого участия в строительстве жилья.

По квитанциям к приходным кассовым ордерам N N 211, 212, 213 от 30.04.2008, Кулаков Д.Н. оплатил по договорам долевого участия в строительстве жилья соответственно 328 750 руб., 457 961 руб., 367 897 руб.

По соглашениям о переуступке прав и обязанностей от 05.02.2013 Кулаков С.В. (правообладатель) уступил ООО "ИнИмпрэс" (правопреемник) права и обязанности по договору долевого участия в строительстве жилья N С-21 от 30.04.2008 за 4 884 415 руб. 93 коп., по договору долевого участия в строительстве жилья N С-22 от 30.04.2008 за 6 113 717 руб. 49 коп., по договору долевого участия в строительстве жилья N С-23 от 30.04.2008 за 4 884 415 руб. 93 коп. Оплата приобретенных прав подлежала оплате правопреемником путем погашения задолженности правообладателя перед "НОМОСБАНК" (ОАО) по соответствующему кредитному договору.

Между "НОМОС БАНК" (ОАО) и ООО "ИнИмпрэс" (заемщик) 05.02.2013 заключен договор кредитной линии N 2-13/КЛ-008, в соответствии с которым банк обязался предоставить должнику денежные средства в пределах лимита выдачи на сумму 218 520 600 руб. на срок с 05.02.2013.

Между "НОМОС-БАНК" (ОАО) (залогодержатель) и ООО "ИнИмпрэс" (залогодатель) заключен договор залога прав требования N 2-13/ЗП4-008 от 22.02.2013, согласно которому в обеспечение обязательств по договору кредитной линии от 05.02.2013 N 2-13/КЛ-008 в залог были переданы имущественные права по договорам долевого участия в строительстве жилья С-3 от 23.04.2008, С-4 от 23.04.2008, С-5 от 23.04.2008, С-6 от 23.04.2008, С-7 от 23.04.2008, С-8 от 23.04.2008, С-9 от 23.04.2008, С10 от 23.04.2008, С-11 от 23.04.2008, С-12 от 23.04.2008, С-13 от 23.04.2008, С-14 от 23.04.2008, С-15 от 23.04.2008, С-16 от 23.04.2008, С-17 от 23.04.2008, С-21 от 30.04.2008, С-22 от 30.04.2008, С-23 от 30.04.2008.

Из выписки о движении денежных средств по счету ООО "ИнИмпрэс", открытому в "НОМОС БАНК" (ОАО) усматривается, что 28.02.2013 ООО "ИнИмпрэс" за счет предоставленных по договору кредитной линии N 2-13/КЛ-008 от 05.02.2013 денежных средств оплатило Ширинян К.В., Капустиной Н.Ю., Горбунову Б.А., Серганову А.В., Минакову С.В., Кулакову Д.Н. приобретенные у них права требования по договорам долевого участия в строительстве путем погашения за указанных лиц их задолженности по кредитным договорам.

На основании изложенного в определении от 17.09.2020 судом был сделан вывод о том, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие возникновение прав требования у перечисленных физических лиц к ООО "Стройинвест Лайн" по договорам долевого участия в строительстве жилья С-3 от 23.04.2008, С-4 от 23.04.2008, С-5 от 23.04.2008, С-6 от 23.04.2008, С-7 от 23.04.2008, С-8 от 23.04.2008, С9 от 23.04.2008, С-10 от 23.04.2008, С-11 от 23.04.2008, С-12 от 23.04.2008, С-13 от 23.04.2008, С-14 от 23.04.2008, С-15 от 23.04.2008, С-16 от 23.04.2008, С-17 от 23.04.2008, С-21 от 30.04.2008, С-22 от 30.04.2008, С-23 от 30.04.2008, а также последующего приобретения указанных прав требования ООО "ИнИмпресс".

По договору купли-продажи земельного участка от 04.02.2015 ООО "Стройинвест Лайн" продало ООО "Воронежская домостроительная компания-2010" земельный участок кадастровый номер 36:34:01 06 033:0027 площадью 2 000 кв.м., расположенном по адресу: г.Воронеж, ул.Серафимовича, 22а (далее - земельный участок).

Между ООО "Стройинвест Лайн" (первоначальный должник) и ООО "Воронежская домостроительная компания-2010" (новый должник) 04.02.2015 заключено соглашение о переводе долга по договорам долевого участия согласно приложению. Пунктом 1.2 соглашения установлено, что замена должника производится с согласия кредитора.

Ссылаясь на то, что договоры участия в долевом строительстве жилья N N С-3 - С-13 от 23.04.2008 указаны в приложениях N 1 к договору купли-продажи земельного участка от 04.02.2015 и к соглашению о переводе долга, заявитель полагал, что его права требования как участника долевого строительства перешли от ООО "Стройинвест Лайн" к ООО "Воронежская домостроительная компания-2010".

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом суд области правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 164 ГК РФ в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации. Сделка, предусматривающая изменение условий зарегистрированной сделки, подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 3 статьи 433 ГК РФ (в редакции, действовавшей до внесения изменений Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ и подлежащей применению к рассматриваемым отношениям сторон) договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии с частью 3 статьи 4 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 30.12.2004 N 214-ФЗ) договор участия в долевом строительстве заключается в письменной форме, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Отношения ООО "Стройинвест Лайн" и ООО "ИнИмпрэс" основаны на договорах участия в долевом строительстве жилья N N С-3 - С-13 от 23.04.2008 и соглашениях о переуступке прав и обязанностей от 05.02.2013, зарегистрированных в установленном порядке.

Определениями от 11.02.2021, 16.02.2021 судом области предлагалось ООО "ИнИмпрэс" представить доказательства замены в установленном законом порядке стороны (застройщика) в договорах долевого участия в строительстве с ООО "СтройИнвест Лайн" на ООО "ВДК-2010".

Однако, как указал суд, приложение N 1 к договору купли-продажи земельного участка от 04.02.2015 и к соглашению о переводе долга; соглашение о перемене лиц в обязательстве в отношении договоров участия в долевом строительстве жилья NN С-3 - С-13 от 23.04.2008, заключенные между ООО "Стройинвест Лайн", ООО "Воронежская домостроительная компания-2010" и ООО "ИнИмпрэс", а также доказательства, подтверждающие государственную регистрацию таких соглашений о перемене лиц в обязательстве, заявителем представлены не были.

В обоснование своих требований ООО "ИнИмпрэс" ссылалось на то, что фактически застройщиком являлось ООО "Воронежская домостроительная компания 2010", а не ООО "Стройинвест Лайн". При этом действия сторон по привлечению денежных средств через ООО "Стройинвест Лайн", фактически являвшегося агентом, действовавшим по модели поручения, прикрывали прямые отношения между участниками строительства и ООО "Воронежская домостроительная компания-2010", в связи с чем, ООО "ИнИмпрэс" полагало подлежащими применению положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ о притворной сделке.

Указанные доводы судом первой инстанции были отклонены как бездоказательные, неподтвержденные материалами дела, в том числе доказательствами осуществления ООО "Воронежская домостроительная компания-2010" полномочий застройщика (получения разрешения на строительство, заключения договоров подряда на строительство объекта и т.п.).

Из материалов настоящего дела следует, что определением суда от 17.02.2017 ООО "ИнИмпрэс" было отказано в установлении требований к ООО "Воронежская домостроительная компания-2010", основанных на договорах участия в долевом строительстве многоквартирного дома N 02/13/2012 от 01.10.2011, N СИЛ/ИИ-12/1 от 17.08.2012 и N СИЛ/ИИ-12/2 от 17.08.2012.

Указанное определение вступило в законную силу.

Кроме того, судом области были обоснованно отклонены и ссылки заявителя на то, что земельный участок, на котором находится объект незавершенного строительства, в настоящее время принадлежит ООО "Воронежская домостроительная компания-2010", поскольку переход прав на земельный участок сам по себе не влечет изменение стороны (застройщика) в соответствующем договоре участия в долевом строительстве.

Согласно пункту 1 статьи 201.1 закона о банкротстве под застройщиком понимается лицо, привлекающее денежные средства и (или) имущество участников строительства (далее - застройщик), - юридическое лицо независимо от его организационно-правовой формы, в том числе жилищно-строительный кооператив, или индивидуальный предприниматель, к которым имеются требования о передаче жилых помещений или денежные требования; под денежными требованиями, в том числе требования участника строительства о возврате денежных средств, уплаченных по договору, признанному судом или арбитражным судом незаключенным и предусматривающему передачу жилого помещения, и (или) денежных средств в размере стоимости имущества, переданного застройщику по такому договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 201.1 Закона о банкротстве правила, установленные настоящим параграфом, применяются независимо от того, имеет ли застройщик на праве собственности, аренды или субаренды земельный участок, а также независимо от того, обладает ли застройщик правом собственности или иным имущественным правом на объект строительства.

Из сведений, содержащихся в картотеке арбитражных дел, усматривается, что в рамках дела о банкротстве N А14-1406/2015 ООО "ИнИмпрэс" предъявлены требования к ООО "Стройинвест Лайн" о включении в реестр требований кредиторов, основанные на договорах участия в долевом строительстве многоквартирного дома N 02/13/2012 от 01.10.2011, N СИЛ/ИИ-12/1 от 17.08.2012 и N СИЛ/ИИ-12/2 от 17.08.2012.

Постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2018, 12.04.2019 требования ООО "ИнИмпрэс" включены в реестр требований кредиторов ООО "Стройинвест Лайн".

С учетом вышеизложенного суд области установил, что в отношении объекта строительства, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 36:34:01 06 033:0027 площадью 2 000 кв.м по адресу: г.Воронеж, ул.Серафимовича, 22а, фактически имелись два застройщика, а именно ООО "Воронежская домостроительная компания-2010" и ООО "Стройинвест Лайн".

Доводы заявителя о том, что требования ряда участников долевого строительства были признаны судом обоснованными и подлежащими включению в реестр требований о передаче жилых помещений ООО "Воронежская домостроительная компания-2010", суд области обоснованно отклонил, поскольку установление требований к ООО "Воронежская домостроительная компания-2010" в отношении требований участников долевого строительства обусловлено предоставлением заявителями доказательств, подтверждающих переход в установленном законом порядке их прав требования к ООО "Воронежская домостроительная компания-2010".

Проанализировав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявителем не представлены достаточные и достоверные доказательства, подтверждающие наличие у ООО "Воронежская домостроительная компания-2010" обязательств перед ООО "ИнИмпрэс", основанных на договорах долевого участия в строительстве жилья N С-3 - N С-13 от 23.04.2008, в связи с чем, отказал ООО "ИнИмпрэс" в установлении требования к ООО "Воронежская домостроительная компания-2010".

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, о том, что ООО "Воронежская домостроительная компания-2010" является фактическим застройщиком, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2021 по делу N А14-4449/2016 не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2021 по делу N А14-4449/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнИмпрэс" в лице конкурсного управляющего Большакова Евгения Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.Б. Потапова Т.И. Орехова