Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2021 г. N 07АП-2416/21 по делу N А27-11423/2020

город Томск

9 июля 2021 г.

Дело N А27-11423/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Стасюк Т.Е.,

судей Афанасьевой Е.В.,

Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Панкратьевой Н.П., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Картель" (N 07АП-2416/2020) на решение от 25.01.2021 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-11423/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Новотур", город Новокузнецк, Кемеровская область (ОГРН 1104218000710, ИНН 4218106926) к обществу с ограниченной ответственностью "Картель", город Новокузнецк, Кемеровская область (ОГРН 1174205025334, ИНН 4217185731) о взыскании 566 697 руб. 24 коп.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Депо", город Новокузнецк, Кемеровская область (ОГРН 1114217003042, ИНН 4217133420),

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Новотур" (далее - ООО "Новотур") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Картель" (далее - ООО "Картель") о взыскании 332 129 руб. компенсации, в связи с расторжением договора субаренды помещения от 18.10.2017 N 18/10/2017.

Одновременно ответчиком заявлено о возмещении судебных расходов, в виде оплаты юридических услуг в сумме 25 000 руб.

В судебном заседании 16.10.2020 истец заявил ходатайство об объединении в одно производство дела N А27-11423/2020 с делом N А27-13611/2020 по иску ООО "НовоТур" к ООО "Картель" о взыскании 234 568 руб. 24 коп. убытков, причиненных ненадлежащим исполнением договора субаренды помещения от 18.10.2017 N 18/10/2017.

Определением от 16.10.2020 дела N А27-11423/2020 и N А27-13611/2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В рамках данного дела рассмотрены исковые требования о взыскании 566 697 руб. 24 коп., в том числе 234 568 руб. 24 коп. убытков, 332 129 руб. компенсации, в связи с расторжением договора субаренды помещения от 18.10.2017 N 18/10/2017.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил об отказе от требования о взыскании 234 568 руб. 24 коп. убытков, причиненных ненадлежащим исполнением договора субаренды помещения от 18.10.2017 N 18/10/2017.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.01.2021 в части требований о взыскании 234 568 руб. 24 коп. убытков производство по делу прекращено. В остальной части иск удовлетворен - с ООО "Картель" в пользу ООО "Новотур" взыскано 332 129 руб. убытков, в виде компенсации, в связи с расторжением договора субаренды, 9 643 руб. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование к отмене решения арбитражного суда апеллянт указывает, что договор субаренды помещений от 18.10.2017 заключенный между ООО "НовоТур" и ООО "Картель" является недействительным, так как объект недвижимости ранее уже был передан во временное пользование ООО "Депо" по договору субаренды помещения от 22.05.2017, вплоть до 21.11.2017 ООО "Депо" продолжало производить оплату, указанный договор не был расторгнут. Договоры субаренды в части обязательств субарендатора по ремонту помещения являются мнимой сделкой, представленный договор подряда от 17.04.2017 не подтверждает выполнения работ по условия субарендатора, так как данный договор был заключен ранее самого договора субаренды, о выполнении работ истец ответчика не извещал, ответчик работы не принимал.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возразил против ее удовлетворения, просит решение арбитражного суда оставить без изменения.

Стороны и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "Новотур" (субарендодатель) и ООО "Картель" (субарендатор) заключен договор субаренды помещения от 18.10.2017 N 18/10/2017.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договора, субарендодатель передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование помещение в отдельно стоящем здании, назначение нежилое, 1 - этажное, общая площадь 650 кв. м. (согласно поэтажного плана), расположенное по адресу: Россия, Кемеровская область, г. Новокузнецк, ул. Строителей, д.18, для использования по целевому назначению: автосервис, кафе.

Пунктом 3.2.14 договора стороны установили, что в случае расторжения договора по инициативе субарендатора в течение 36 месяцев с момента подписания договора, субарендатор обязан оплатить в течение 10 рабочих дней сумму расходов, понесенных субарендодателем.

Виды и сроки выполненных субарендодателем работ по ремонту помещения под условия субарендатора согласованы сторонами в Приложении N 2 к договору, согласно которому стоимость работ составила 996 386 руб.

Приложение N 2 к договору подписано сторонами без разногласий.

График и суммы компенсации субарендатором расходов, понесенных субарендодателем, согласованы в приложении N 3 к договору, согласно которому, субарендатор обязался выплатить компенсацию при расторжении договора по вине субарендатора в следующих размерах:

- при расторжении договора в период времени с 01.10.2017 по 01.07.2018 сумма компенсации составит 996 386 руб.;

- при расторжении договора в период времени с 01.07.2018 по 01.07.2019 сумма компенсации составит 664 257 руб.;

- при расторжении договора в период времени с 01.07.2019 по 01.07.2020 сумма компенсации составит 332 129 руб.

Приложение N 3 к договору подписано сторонами без разногласий.

Факт предоставления помещения субарендодателем субарендатору подтвержден актом приема-передачи помещения от 18.10.2017. Помещение принято субарендатором во владение без замечаний к состоянию помещения.

Письмом от 27.03.2020 субарендатор уведомил субарендодателя о расторжении договора субаренды с 30.04.2020.

Акт возврата помещения подписан со стороны субарендатора 27.04.2020.

Ссылаясь на то, что договор расторгнут по инициативе субарендатора в период времени с 01.07.2019 по 01.07.2020, истец потребовал оплаты компенсации расходов в размере 332 129 руб., в соответствии с пунктом 3.2.14 договора (претензия от 13.04.2020 получена ответчиком 14.04.2020).

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате, соответствующих затрат арендодателя, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковое заявление, принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В пункте 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о договорах аренды применяются к договорам субаренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункты 1, 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условиями договора субаренды предусмотрена обязанность субарендатора возместить субарендодателю расходы, понесенные в Приложении N 3 к договору, в согласованном сторонами размере.

Изложенное означает, что подписывая со своей стороны договор субаренды, ответчик был ознакомлен со всеми его условиями и принял на себя все обязанности, перечисленные в договоре, в том числе, он должен был быть ознакомлен и с понесенными истцом расходами, их стоимостью, осознанно принимая на себя обязанность по их компенсации.

Уклонение от исполнения данной обязанности, равно как и оспаривание ее существования, не может быть расценено как добросовестное поведение контрагента по договору.

Довод ответчика о мнимости договора в части обязанности возместить расходы на ремонт помещения, являются несостоятельными. При этом суд апелляционной инстанции учитывает факт принятия в субаренду помещения в удовлетворительном состоянии, пригодном для целей использования, с проверкой состояния помещения и без претензий к субарендодателю, на что прямо указано в акте приемки, а также согласование в Приложении N 1 к договору всех затрат истца на ремонт с указанием наименования расходов, их объема, стоимости и итоговой суммы возмещения. Следовательно ответчик, принимая помещение по акту имел возможность выразить несогласие с конкретными позициями расходов истца.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Ответчик доказательств того, что реально расходы истец не нес, не представил.

Кроме того, в суде первой инстанции ответчик в принципе возражал относительно заключенности договора аренды, ссылаясь на несогласованность предмета договора.

Указанный довод судом первой инстанции был отклонен, поскольку объект аренды, его площадь и место нахождения, цель использования и размер арендной платы, ответственность и срок аренды прямо поименованы в пунктах 1.1, 1.2, 4, 5, 6 договора, стоимость ремонтных работ субарендодателя передаваемого в арендное пользование субарендатора по условия его использования субарендатором согласована и указана в приложениях к договору, подписанных ответчиком без замечаний и разногласий. Без разногласий подписано и дополнительное соглашение к договору, которым внесены изменения в пункт 6 договора от 18.20.2017 N 18/10/2017, где прямо согласованы сроки договора и право его пролонгации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что договор, заключенный между ООО "Депо" на тоже имущество и с теми же условиями, не влияет на существо взаимоотношений и обязательств между истцом и ответчиком по спорному договору и на право истца предъявить требования о возмещении компенсаций именно к ответчику, поскольку ООО "Картель" приняло спорное имущество в определенном состоянии для использования в хозяйственной деятельности по акту приема-передачи от 18.10.2017 и возвратило его по акту от 27.03.2020, расторгнув договор по своей инициативе, что подпадает под условия приложения N 3 к договору субаренды.

Относительно факт заключения ранее договора с ООО "Депо" в материалах дела имеются пояснения истца, из которых следует, что производя оплату в период действия договора субаренды с истцом, третье лицо погашало свою задолженность за прежние периоды. При этом в материалы дела представлены дополнительное соглашение о расторжении договора истцом с ООО "Депо", акт приема-передачи о возврате помещения истцу третьим лицом и платежные поручения (т. 3 л. д. 4-30).

Подписывая акт приема-передачи 18.10.2017, ответчик со своей стороны об исправлении даты предоставления ему помещения не заявлял, доказательств предоставления ему помещений в иной день не представляет.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что факт пользования арендованным имуществом подтвержден, как и факт досрочного расторжения договора по инициативе субарендодателя, что влечет обязанность последнего выплатить сумму компенсации в соответствии с условиями договора.

Поскольку, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового обоснования и документального подтверждения, они не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 25.01.2021 по делу N А27-11423/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

Судьи

Е.В. Афанасьева М.А. Фертиков