Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2021 г. N 18АП-8386/21 по делу N А76-46564/2020

г. Челябинск

08 июля 2021 г.

Дело N А76-46564/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Колясниковой Ю.С., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Си Айрлайд" и общества с ограниченной ответственностью "ТехПолимер" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2021 по делу N А76-46564/2020.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Технология пленки" - Чу И.Э. (доверенность от 20.05.2020 со сроком действия до 20.05.2022, паспорт, удостоверение адвоката);

общества с ограниченной ответственностью "Си Айрлайд" - Кузьменкова Н.Б. (доверенность от 27.02.2020 со сроком действия до 27.02.2023, паспорт, диплом),

общества с ограниченной ответственностью "ТехПолимер" - Ильин С.Е. (доверенность от 30.12.2020 со сроком действия до 31.12.2021, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Технология пленки" (далее - ООО "Технология пленки", истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Си Айрлайд" (далее - ООО "Си Айрлайд", ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) о признании недействительным одностороннего отказа ООО "Си Айрлайд", оформленного уведомлением 18.09.2020, от исполнения договора аренды от 07.11.2019, заключенного с ООО "Технологии пленки", признании договора аренды от 07.11.2019, заключенного между ООО "Си Айрлайд" и ООО "Технология пленки", действующим.

ООО "Си Айрлайд" подано встречное исковое заявление к ООО "Технология пленки" об изъятии и передаче технологической линии по производству биокомпонентного штапельного волокна 2006 года выпуска (производство NEUMAG Германия).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "СНК", акционерное общество "ЮниКредит Банк", а также общество с ограниченной ответственностью "ТехПолимер" (далее - третьи лица, т.1, л.д.103-104).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2021 (резолютивная часть объявлена 16.04.2021) первоначальные исковые требования удовлетворены, признан недействительным оформленный уведомлением от 18.09.2020 односторонний отказ ООО "Си Айрлайд" от договора аренды от 07.11.2019 N б/н, заключенного между ООО "Си Айрлайд" и ООО "Технология пленки". В удовлетворении встречных исковых требований отказано (т.2, л.д.81-88).

ООО "Си Айрлайд" и ООО "ТехПолимер" (далее также - податели апелляционных жалоб, апеллянты) не согласились с вынесенным решением и обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению ООО "Си Айрлайд", у истца по встречному иску имелись правовые основания для реализации в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации права на односторонний отказ от договора аренды в случае неопределенности срока действия договора. Кроме того, истец по первоначальному иску в нарушение статьи 514 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 18.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не возвращает собственнику (ответчику по первоначального иску) принадлежащую ему на праве собственности технологическую линию. Податель жалобы также считает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении встречного искового заявления, поскольку выводы суда первой инстанции. изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

ООО "ТехПолимер" также указало, что договор аренды от 07.11.2019 является сложным и содержит в себе элементы, как договора аренды, так и договора хранения, в соответствии с которым хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение. В случае, если все-таки считать сложившиеся отношения арендными, то ООО "ТехПолимер" полагает, что спорный договор заключен на неопределенный срок, поэтому арендодатель на основании пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет право в любое время отказаться от договора, предупредив арендатора за один месяц.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путём размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

До начала судебного заседания от ООО "СНК" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, которое судом апелляционной инстанции удовлетворено.

С учетом мнения представителей ООО "Технология пленки", ООО "Си Айрлайд", ООО "ТехПолимер" и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей неявившихся лиц.

До начала судебного заседания от ООО "Технология пленки", АО "ЮниКредит Банк", ООО "СНК" поступили отзывы на апелляционные жалобы с приложениями, в которых стороны не согласились с доводами, изложенными в апелляционных жалобах, считают, что судом первой инстанции верно установлены все обстоятельства по делу и применены нормы материального права, в связи с чем просят решение оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Документы приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) заявил ходатайство о приобщении к материалам дела договора уступки права требования от 14.05.2021 N 10450/99-У-5 и агентского договора от 01.04.2021 N 1.

Поскольку представленные доказательства не были известны суду первой инстанции, в то время как в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело по тем доказательствам, которые были или могли быть предметом исследования суда первой инстанции, данные документы на момент вынесения решения в суд первой инстанции представлены не были, в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.11.2019 ООО "Си Айрлайд" (арендодатель) и ООО "Технология пленки" заключен договор аренды N б/н, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору по акту приема-передачи во временное владение и пользование за плату различное движимое и недвижимое имущество, указанное в пунктах 2.1.1-2.1.26 договора, в редакции дополнительных соглашений (т.1, л.д.7-17).

18.09.2020 в адрес арендатора от ООО "Си Айрлайд" поступило уведомление о расторжении договора аренды N б/н от 07.11.2019 (т.1, л.д.34), которое, по мнению истца по первоначальному требованию, является противоправным.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции нашел их обоснованными и подтвержденными материалами дела. При этом суд не усмотрел оснований для удовлетворения встречного иска об изъятии и передаче технологической линии по производству биокомпонентного штапельного волокна 2006 года выпуска.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Оценив договор аренды от 07.11.2019 N б/н на предмет соответствия его формы и содержания требованиям законодательства, суд пришел к выводу о том, что договор заключен в надлежащей форме, существенные условия договора аренды сторонами согласованы, в силу чего признает указанный договор аренды заключенным (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с этим довод ООО "ТехПолимер" о том, что от 07.11.2019 N б/н является смешанным, включающим элементы договора аренды и, хранения, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В пункте 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 12.11.2016 N 54), по общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами и иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый пункта 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 11 постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2016 N 54 установлено, что при применении статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации следует учитывать, что общими положениями о договоре могут быть установлены иные правила о возможности предоставления договором права на отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий. Кроме того, право на односторонний отказ от договора может быть предусмотрено правилами об отдельных видах договоров.

Если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены (пункт 12 постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2016 N 54).

В пункте 13 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54 разъяснено, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Согласно пункту 14 постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2016 N 54 при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как установлено пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Проанализировав указанные правовые нормы, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о неправомерности одностороннего отказа ответчика по первоначальному иску от договора аренды.

Согласно пункту 6.1 договора аренды от 07.11.2019 N б/н, арендодатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора полностью или частично, предупредив об этом путем направления письменного уведомления арендатору не позднее чем за 1 месяц в случаях, когда арендатор:

а) предоставляет имущество в субаренду третьим лицам;

б) более трех раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;

в) пользуется имуществом не по назначению, существенно тем самым ухудшая его состояние;

г) без согласия арендодателя производит работы, которые:

- затрагивают несущие конструкции, включая несущее стены, межэтажные перекрытия, фундамент, кровлю, фасад, светопрозрачные конструкции;

- присоединяют имущество к прилегающим объектам недвижимости;

- могут повлечь изменение площади, нумерации и целевого назначения имущества;

- затрагивают инженерные сети (т.1, л.д.9).

Таким образом, право арендодателя на односторонний отказ от договора аренды неразрывно связано с совершением противоположной стороной (контрагентом) определенных действий и не является абсолютным.

Вместе с тем, в уведомлении о расторжении договора от 18.09.2020 ссылки на нарушение ООО "Технология пленки" каких-либо условий договора, совершение арендатором действий, предусмотренных пунктом 6.1 договора, отсутствуют (т.1, л.д.34).

В иных письменных и устных пояснениях по делу ООО "Си Айрлайд" также не указывает, что такие действия совершались арендатором, не представляет суду доказательства их совершения.

Позиция ответчика о возможности одностороннего отказа от исполнения договора аренды на основании пункта 6.2 договора обоснованно не принята судом первой инстанции.

Согласно указанному пункту арендатор имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора полностью или частично, предупредив об этом арендодателя путем направления письменного уведомления не позднее чем за один месяц до предполагаемой даты отказа от исполнения договора (т.1, л.д.9).

Таким образом, из содержания выше представленного положения следует, что право на немотивированный уведомительный отказ от договора аренды предоставлено арендатору, которым является ООО "Технология пленки", а не арендодателю, которым выступает ООО "Си Айрлайд" (т.1, л.д.7, 9, 10).

Довод подателей жалоб о возможности одностороннего отказа от договора аренды арендодателем, вытекающей из факта его заключения на неопределенный срок (т.2, л.д. 54, 64), был рассмотрен судом первой инстанции и обоснованно отклонен.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор аренды заключается на срок, определенный договором, при этом, если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Учитывая изложенное, право на односторонний отказ от договора аренды может быть реализовано любой из его сторон в случае неопределенности срока договора.

В пункте 2.3 договора аренды от 07.11.2019 N б/н закреплено следующее условие о сроке действия договора: договор заключен на период проведения в отношении арендодателя процедуры конкурсного производства. В случае если определением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-34181/2018 срок проведения в отношении арендодателя процедуры конкурсного производства будет продлен, договор продляется на срок, на который продлено конкурсное производство в отношении арендодателя (т.1, л.д.8).

Кроме того, пунктами 6.3 и 6.4 договора установлено, что договор автоматически расторгается после проведения торгов в отношении имущества в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и заключения с победителем торгов договора купли-продажи. В случае если имущество реализовано на торгах не в полном объеме, то договор расторгается только в отношении той части имущества, которая реализована на торгах, с пропорциональным уменьшением размера арендной платы.

Договор автоматически расторгается после оставления залогодержателем имущества за собой в порядке, установленном Законом о банкротстве, и подписания акта приема-передачи имущества. В случае, если имущество оставлено залогодержателем за собой не в полном объеме, то договор расторгается только в отношении той части имущества, которая оставлена залогодержателем за собой, с пропорциональным уменьшением размера арендной платы (т.1, лд.9).

Согласно статье 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

С учетом правовой позиции изложенной в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66, и в силу статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации срок может определяться указанием лишь на такое событие, которое должно неизбежно наступить, то есть не зависит от воли и действия сторон.

Материалами дела подтверждается тот факт, что 27.02.2019 Арбитражным судом Челябинской области в рамках дела N А76-34181/2018 признано обоснованным заявление АКБ "Абсолют Банк" о признании ООО "Си Айрлайд" несостоятельным (банкротом). Решением суда по вышеуказанному делу от 29.10.2019 в отношении ООО "Си Айрлайд" открыта процедура конкурсного производства (т.1, л.д.36).

Согласно части 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

В силу части 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 настоящего Федерального закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Определение о завершении конкурсного производства подлежит немедленному исполнению. Определение о прекращении производства по делу о банкротстве подлежит немедленному исполнению.

Из пункта 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, при рассмотрении вопроса о завершении процедуры конкурсного производства арбитражный суд не связан мнением кредиторов.

Таким образом, сторонами согласованы определенные временные рамки договора аренды от 07.11.2019 N б/н, ограниченные сроком проведения в отношении арендодателя процедуры конкурсного производства. При этом сама эта процедура, как следует из содержания части 2 статьи 124 Закона о банкротстве, также имеет определенные временные пределы, исчисляемые месяцами.

Согласно пункту 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. Срок, определенный в полмесяца, рассматривается как срок, исчисляемый днями, и считается равным пятнадцати дням. Если окончание срока, исчисляемого месяцами, приходится на такой месяц, в котором нет соответствующего числа, то срок истекает в последний день этого месяца.

В соответствии с пунктом 6 статьи 2 Федерального закона от 03.06.2011 N 107-ФЗ "Об исчислении времени" календарный месяц - период времени продолжительностью от двадцати восьми до тридцати одного календарного дня. Календарный месяц имеет наименование и порядковый номер в календарном году.

Таким образом, договор аренды между ООО "Технология пленки" и ООО "Си Айрлайд" содержит условие о его конечности (сроке действия), ввиду чего не может быть расторгнут на основании пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу части 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве, окончательное определение условий продажи имущества должника также отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов и является его прерогативой, а в случаях разногласий - арбитражного суда.

На основании части 4.2 статьи 138 Закона о банкротстве конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой в ходе торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения на любом этапе снижения цены такого имущества при отсутствии заявок на участие в торгах по цене, установленной для этого этапа снижения цены имущества.

Следовательно, право выкупа заложенного имущества зависит от волеизъявления залогового кредитора, ввиду чего также не зависит от воли и действий сторон договора аренды от 07.11.2019 N б/н.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оценке совокупности обстоятельств, установленных по настоящему делу, суд апелляционной инстанции исходит из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что поведение ответчика по первоначальному иску по направлению в адрес другой стороны письма от 11.02.2021 об увеличении размера арендной платы до 3 800 000 руб., наличии задолженности по арендной плате за январь 2021 года, а также отсутствии оснований для включения НДС в сумму оплаты (т.2, л.д.12) и заявление возражений относительно первоначального иска с указанием на истечение действия договора, является непоследовательным и создающим неопределенность в реализации прав истцом по первоначальному иску.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Таким образом, несмотря на направление ООО "Си Айрлайд" уведомления 18.09.2020, соглашение о расторжении договора аренды сторонами не подписывалось, в судебном порядке указанный договор также не расторгался.

При этом действия ответчика, направленные на информирование противоположной стороны об изменении размера арендной платы и необходимости погашения задолженности за январь 2021 года, свидетельствуют о ее намерении продолжить договорные отношения, поскольку данные действия совершены уже после направления в адрес арендатора уведомления о расторжении договора.

Возражения ответчика по первоначальному иску подлежат отклонению как основанные на противоречивом и недобросовестном (в виде неосмотрительности) поведении (правило эстоппель).

Коллегия судей апелляционной инстанции соглашается с выводом суда об обоснованности и правомерности заявленных ООО "Технология пленки" требований о недействительности одностороннего отказа ООО "Си Айрлайд" от заключенного между сторонами договора аренды от 07.11.2019.

Судом первой инстанции верно отмечено, что удовлетворение требований истца по первоначальному иску влечет отказ в удовлетворении требований по встречному иску, поскольку требования сторон являются взаимоисключающими.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на их подателей.

При подаче апелляционных жалоб каждой из сторон уплачена государственная пошлина в сумме по 3 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 11.05.2021 N 82 (плательщик - ООО "Си Айрлайд") и от 19.05.2021 N 1521 (плательщик - ООО "ТехПолимер").

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2021 по делу N А76-46564/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Си Айрлайд" и общества с ограниченной ответственностью "ТехПолимер" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Аникин

Судьи

Ю.С. Колясникова И.Ю. Соколова