Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2021 г. N 13АП-11121/21 по делу N А56-117352/2020

г. Санкт-Петербург

08 июля 2021 г.

Дело N А56-117352/2020

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Зайцева Е.К.

рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11121/2021) ООО "ПСК Еврострой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2021 по делу N А56-117352/2020 (судья Нефедова А.В.), принятое в порядке упрощенного производства

по иску ООО "Производственно строительная компания "Еврострой"

к ООО "Альфамобиль"

о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга, процентов, расходов по госпошлине

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно строительная компания "Еврострой" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее - ответчик) 780 356 руб. 45 коп., в том числе, 762 308 руб. 89 коп. неосновательного обогащения в виде платежей, внесенных в счет доли выкупной стоимости предмета лизинга TOYOTA Camri, VIN: XW7BZYHK20S104392, 2018 года выпуска, по договору финансовой аренды (лизинга) N 14453-КРК-18-Л от 25.12.2018, и 18 047 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 28.03.2020 по 16.09.2020, с последующим их начислением, начиная с 17.09.2020 и по день фактического исполнения денежного обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующих периодах, а также 18 607 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2020 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства, делу присвоен номер А40- 173608/20-53-1321.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2020 материалы дела переданы в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по подсудности.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "ПСК "Еврострой", считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение отменить, полагая, что судом сальдо встречных требований по договору лизинга определено неверно, договор купли-продажи N 14453-КРК-18-Р от 23.03.2020, заключенной между аффилированными лицами; включенная в расчет сальдо неустойка, начисленная за просрочку уплаты лизинговых платежей, подлежала уменьшению на сумму уплаченную истцом, налог на прибыль не подлежат учету при определении сальдо взаимных требований, полагал также, что в сальдо расчетов подлежал включению авансовый платеж.

От ООО "Альфамобиль" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оспариваются доводы истца.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 1 статьи 272.1 АПК РФ и пунктом 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" без проведения судебного заседания, без вызова сторон, поскольку имеющиеся в материалах дела доказательства являются достаточными для принятия соответствующего судебного акта по делу.

Как следует из представленных в материалы дела документов, 25.12.2018 между ООО "Альфамобиль" (лизингодателем) и ООО "ПСК "Еврострой" (лизингополучателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 14453-КРК-18-Л. В соответствии с условиями договора лизинга, лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование выбранное лизингополучателем имущество (TOYOTA Camry, VIN XW7BZYHK20S104392), а лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей (приложение N 2 к договору лизинга) не позднее 20 числа текущего месяца.

Лизингодатель надлежащим образом, в полном объеме и в срок исполнил свои обязательства по договору лизинга, заключив с поставщиком - ООО "Медведь Бизнесавто" договор поставки 14453-КРК-18-К от 25.12.2018 и передав предмет лизинга лизингополучателю в финансовую аренду по акту приема-передачи.

В связи с нарушением лизингополучателем обязанности по внесению арендных платежей 30.12.2019 договор был расторгнут на основании пункта 3 статьи 619 ГК РФ, предмет лизинга передан лизингодателю на основании акта изъятия предмета лизинга от 30.12.2019.

По мнению лизингополучателя, в результате одностороннего расторжения договора лизинга и изъятия предмета лизинга, им утрачена возможность получения предмета лизинга в собственность. Поэтому, истец полагал, что ответчик неосновательно обогатился за счет выплаченной истцом в счет доли выкупной стоимости автомобиля денежной суммы.

По договору истец оплатил 1 391 143 руб. 57 коп. лизинговых платежей, в том числе, аванс 800 000 руб. Также лизингополучателем оплачено 13 547 руб. 50 коп. неустойки за задержку оплаты.

Истец полагал, что ответчик неосновательно обогатился за счет него, поскольку в состав уплаченных истцом лизинговых платежей включена часть выкупной стоимости предмета лизинга, в связи с чем, в адрес ответчика истцом была направлена претензия с требованием о возврате ранее уплаченных денежных средств в качестве выкупной стоимости предмета лизинга, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца необоснованны, как по праву, так и по размеру, и не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В силу общих правил статьи 665 ГК РФ и статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

По смыслу приведенных норм применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Пункт 3.5. Постановления N 17 устанавливает два способа определения платы за финансирование: 1) по формуле, предложенной в указанном Постановлении; 2) иным способом, если такой, следует из договора лизинга.

Способ определения платы за финансирование по формуле, предложенной в Постановлении N 17, нельзя применять для расчета в данном случае, поскольку сторонами в договоре лизинга предусмотрен иной способ определения платы за финансирование. Формула из Постановления применима только в том случае, когда плата за финансирование распределяется равномерно в течение всего использования договора лизинга.

Вместе с тем, во всех продуктах, связанных с инвестициями, плата за финансирование начисляется на остаток финансирования (то есть, дивергенцией). Таким образом, плата за финансирование в лизинге распределена неравномерно, а пропорционально остатку долга (то есть, начисляется на остаток финансирования ежемесячно), поскольку в основу лизинга заложен кредитный продукт.

ООО "Альфамобиль" в договорах лизинга использует систему неравномерного распределения платы за финансирование. Система неравномерного распределения платы за финансирование, которую использует ответчик, заключается в том, что ежемесячный лизинговый платеж состоит из двух частей: суммы возврата финансирования и суммы платы за финансирование. Плата за финансирование рассчитывается на основании процентной ставки, которая остается неизменной на протяжении всего исполнения договора лизинга. Плата за финансирование начисляется на остаток долга по возврату финансирования. Из-за того, что ежемесячный остаток долга по возврату финансирования уменьшается за счет лизинговых платежей, размер платы за финансирование в каждом лизинговом платеже также соразмерно уменьшается.

Поскольку в начале исполнения договора лизинга сумма долга по возврату финансирования значительная, плата за финансирование составляет большую часть лизингового платежа, а сумма возврата финансирования - меньшую. По мере исполнения договора доля платы за финансирование в лизинговом платеже уменьшается, а доля возврата финансирования - увеличивается. К концу исполнения договора большую часть лизингового платежа составляет возврат финансирования, а плата за финансирование - меньшую. Данные обстоятельства отражены в Общих условиях и графике лизинговых платежей.

Поэтому судом первой инстанции установлено, что формула из Постановления N 17 в данном случае не подлежит применению и эта позиция подтверждена судом ссылкой на практику (постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.10.2018 N Ф05-14959/2018 по делу N Л41-69531/2017).

Согласно пункту 4. Постановления N 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Предмет лизинга по договору N 14453-КРК-18-Л, приобретен у ООО "Медведь Бизнесавто" 25.12.2018 по договору N 14453-КРК-18-К, для передачи в лизинг ООО "ПСК "Еврострой". Цена реализации имущества по договору N 14453-КРК-18-Р от 23.03.2020 составила 1 767 000 руб.

Относительно доводов истца о заниженной стоимости продажи предмета лизинга судом первой инстанции отражено, что справка о рыночной стоимости, предоставленная в материалы дела истцом, не может свидетельствовать о стоимости конкретного транспортного средства. В ней указана среднерыночная стоимость предложений аналогов на рынке на день выдачи, а именно на 16.04.2020. При этом в данной справке не учтен пробег и дефекты, а указана только марка, модель и год выпуска транспортного средства, что не может служить основанием для определения рыночной стоимости конкретного транспортного средства. Согласно акту изъятия от 30.12.2019, пробег транспортного средства составил 33 014 км.

С учетом износа из-за пробега и состояния транспортного средства, суд признал обоснованной реализацию ответчиком изъятого предмета лизинга по цене 1 767 000 руб. в разумный срок.

В соответствии с пунктом 3.6. Постановления N 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. К реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Согласно пункту 4.1. договора лизинга страхователем предмета лизинга на его стоимость от рисков утраты (гибели) и повреждения является лизингодатель.

В соответствии пунктами 1 - 2.9 Общих условий лизинга, убытками лизингодателя являются в том числе, но не исключительно затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, страхование, восстановление документации и государственных регистрационных знаков, ремонт и реализацию, предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, затраты понесенные в целях защиты нарушенного права, в том числе расходы оплату услуг консультантов (экспертов, оценщиков, юристов), так и иные убытки.

Кроме реального ущерба учитывается также упущенная выгода лизингодателя.

В целях обеспечения сохранности имущества между ООО "Альфамобиль" (страхователь) и СПАО "Ингосстраах" в отношении предмета лизинга был заключен договор страхования N 443-191-Ой 1567/20, страховая премия по которому составила 10 238 руб. 66 коп.

Таким образом, Лизингодатель понес затраты на страхование предмета лизинга в размере 10 238 руб. 66 коп.

Также ответчиком понесены расходы на хранение изъятого предмета лизинга в размере 12 528 руб., что подтверждается представленными ответчиком документами.

Согласно пункту 1 статьи 146 Налогового кодекса РФ (далее - НК РФ) объектом налогообложения признаются следующие операции: - реализация товаров (работ, услуг) на территории Российской Федерации, в том числе реализация предметов залога и передача товаров (результатов выполненных работ, оказание услуг) по соглашению о предоставлении отступного или новации, а также передача имущественных прав; - передача на территории Российской Федерации товаров (выполнение работ, оказание услуг) для собственных нужд, расходы на которые не принимаются к вычету (в том числе через амортизационные отчисления) при исчислении налога на прибыль организаций; - выполнение строительно-монтажных работ для собственного потребления; - ввоз товаров на территорию Российской Федерации и иные территории, находящиеся под ее юрисдикцией.

Поэтому, реализация имущества в силу указанной статьи является объектом налогообложения по налогу на добавленную стоимость. В расходы лизингодателя включены налоговые издержки, связанные с реализацией изъятого предмета лизинга, а именно, налог на добавленную стоимость от операции, связанной с получением стоимости реализованного имущества.

Транспортное средство реализовано по договору N 14453-КРК-18-Р от 23.03.2020, цена реализации составила 1 767 000 руб., НДС 20 % - 294 500 руб. Налоговые издержки являются для лизингодателя дополнительным бременем, необходимость несения которого не возникла бы при надлежащем исполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. Поэтому судом правомерно признано обоснованным включение суммы НДС в расчет сальдо встречных обязательств.

Согласно статье 330 ГК РФ на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку).

В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено право ответчика требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

В данном случае пунктом 7.1 договора лизинга предусмотрено, что в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Поскольку само по себе расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга не приводит к возврату финансирования, а допущенная лизингополучателем просрочка в уплате лизинговых платежей сохраняется, судом первой инстанции правомерно отражено, что неустойка подлежит начислению сообразно плате за финансирование, то есть до даты реализации предмета лизинга после изъятия.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей лизингодателем начислена неустойка в размере 41 117 руб. 10 коп., которая обоснованно включена в расчет сальдо в заявленном размере.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 названной статьи обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

К числу обстоятельств, подлежащих доказыванию по иску о взыскании неосновательного обогащения, относятся: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств или имущества истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения и отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания указанных обстоятельств (в их совокупности) лежит на истце.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленном размере, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы апеллянта по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, остаются на нем.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2021 по делу N А56-117352/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Судья

Е.К. Зайцева