Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2021 г. N 16АП-2885/21 по делу N А63-3823/2021

г. Ессентуки

9 июля 2021 г.

Дело N А63-3823/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2021.

Постановление в полном объёме изготовлено 09.07.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании, без вызова сторон, апелляционную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью фирма "Конти" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2021 по делу N А63-3823/2021 о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда, принятое по исковому заявлению Батюшкина Дмитрия Борисовича к обществу с ограниченной ответственностью фирме "Конти" (ОГРН 1022601975329, ИНН 2634038329) о взыскании 7 567 250 руб. действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Батюшкин Дмитрий Борисович, г. Ставрополь (далее - истец, Батюшкин Д.Б.) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью фирме "Конти", г. Ставрополь (далее - ответчик, общество, ООО "Конти") о взыскании 7 567 250 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО фирма "Конти".

В суде первой инстанции ответчик заявил ходатайство о передаче дела N А63-3823/2021 на рассмотрение суда общей юрисдикции.

В обоснование ходатайства истец ссылается на то, что Батюшкин Д.Б. не является участником общества, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.01.2020 по делу N А63-16459/2020 Батюшкину Д.Б. отказано в удовлетворении исковых требований об обязании ООО фирмы "Конти" рассмотреть заявление о включении Батюшкина Д.Б. в состав участников общества. Истцом не представлено других доказательств наличия у него корпоративных прав.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2021 по делу N А63-3823/2021 ходатайство ООО фирма" "Конти", г. Ставрополь о передаче дела N А63-3823/2021 на рассмотрение суда общей юрисдикции отклонено.

Не согласившись с принятым определением арбитражного суда от 18.06.2021 по делу N А63-3823/2021, ответчик - общество, обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда первой инстанции, дело N А63-3823/2021 направить в Ставропольский краевой суд для определения подсудности в суде общей юрисдикции.

Определением суда апелляционной инстанции от 06.07.2020 апелляционная жалоба ответчика принята к производству арбитражного суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 07.07.2021 на 14 часов 15 минут в соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без вызова сторон.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

Апелляционная жалоба рассматривается судьёй арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

В силу правил части 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобы, проверив законность обжалуемого определения Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2021 по делу N А63-3823/2021 о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда, в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что определение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

В силу части 4 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора и рассмотрения дела, совершения отдельного процессуального действия или исполнения судебного акта.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретённый в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

К компетенции арбитражных судов Федеральным законом могут быть отнесены и иные дела (часть 3 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паёв членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнёрств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнёрств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учётом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Перечень корпоративных споров, предусмотренный в ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является исчерпывающим.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что Батюшкина Светлана Гургеновна являлась учредителем ООО фирма "Конти" (ОГРН 1022601975329), ее доля в уставном капитале составляла 50%.

14 октября 2019 года Ленинский районный суд г. Ставрополя по делу N 2-3577/2019 по иску Батюшкина Дмитрия Борисовича к Батюшкиной Светлане Гургеновне о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества, принял решение о прекращении право собственности Батюшкиной Светланы Гургеновны на 50% доли в уставном капитале ООО фирма "КОНТИ" ОГРН 1022601975329, признании за Батюшкиным Дмитрием Борисовичем право собственности на 25% доли в уставном капитале ООО фирма "КОНТИ" ОГРН 1022601975329 и за Батюшкиной Светланы Гургеновны право собственности на 25% доли в уставном капитале ООО фирма "КОНТИ" ОГРН 1022601975329 (том 1, л.д. 13-16).

15 января 2020 года решение суда вступило в законную силу.

06 апреля 2020 года Батюшкин Д.Б. направил в адрес ООО фирмы "Конти" требование о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно сведений об участниках ООО фирма "КОНТИ", проведении общего собрания всех участников общества с разрешением на повестке дня вопроса о включении Батюшкина Д.Б. в состав участников общества.

Связи с тем, что требования Батюшкина Д.Б. о включении в состав участников общества в добровольном порядке не удовлетворены, Батюшкин Д.Б. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском об обязании общества рассмотреть заявление о включении его в состав участников на общем собрании участников, для рассмотрения которых было возбуждено дело N А63-16459/2020.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.01.2021 по делу N А63-16459/2020 удовлетворении иска отказано.

17.03.2021 Батюшкин Д.Б. обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, которое было принято к производству суда и возбуждено дело N А63-3823/2021.

В ходе рассмотрения данного спора ООО фирма "Конти" предоставило истцу протокол внеочередного общего собрания участников ООО фирма "Конти" от 22.12.2020, согласно которому Батюшкину Д.Б. отказано в приёме в состав участников общества, в связи с отказом участников общества от приобретения у истца его доли в уставном капитале 25% долей, принадлежащих истцу, указанную долю приобретает общество, общество выплачивает истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества на основании данных бухгалтерской отчётности - II квартал 2020 года, согласно которой действительная стоимость 25% долей в уставном капитале общества составляет 7 500 руб.

Принятие указанного решения подтверждено свидетельством об удостоверении факта принятия решения органов управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения N 26АА4231513, выданным нотариусом по Ставропольскому городскому нотариальному округу Карабаевым С.Ю. и зарегистрированным в реестре N 26/42-н/26-2020-14-618.

Таким образом, истец, не согласившись с размером определённой обществом действительной стоимости доли, обратился в арбитражный суд.

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, рассматриваемый в настоящем деле спор возник не в связи с разделом общего имущества супругов (указанный раздел уже произведён решением Ленинского районного суда г. Ставрополя от 14 октября 2019 года), а в связи с принадлежностью доли в уставном капитале ООО фирма "Конти" и реализацией вытекающих из этого прав, в частности в связи с приобретением обществом у Батюшкина Д.Б., принадлежащей ему на основании решения суда общей юрисдикции доли в уставном капитале общества и определении ее действительной стоимости.

Учитывая установленные обстоятельства, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что в силу положений статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор об определении действительной стоимости доли в уставном капитале и взыскании стоимости, принадлежащей истцу 25 % доли в уставном капитале, относится к компетенции арбитражного суда.

Таким образом, основания для передачи спора на рассмотрение суда общей юрисдикции, установленные статьей 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

С учётом вышеизложенного, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу об отказе в удовлетворении ходатайства ООО фирма" "Конти" о передаче дела N А63-3823/2021 на рассмотрение суда общей юрисдикции.

Доказательств обратного, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции истцом не представлено.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Других доказательств в обоснование своих доводов ответчиком в суд апелляционной инстанции не представлено, поэтому они не могут быть приняты судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного и отклоняются за необоснованностью.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учётом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное определение, поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2021 по делу N А63-3823/2021.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и влекущих безусловную отмену определения суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение суда государственная пошлина не взимается.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2021 по делу N А63-3823/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит.

Судья

Г.В. Казакова