Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2021 г. N 11АП-6735/21 по делу N А49-431/2021

г. Самара

12 июля 2021 г.

Дело N А49-431/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 06 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цирулиной И.А.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу ИП Мутихиной Н.М. на решение Арбитражного суда Пензенской области от 22.03.2021

в рамках дела N А49-431/2021 по заявлению ИП Мутихиной Надежды Михайловны о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Общества с ограниченной ответственностью "СтройИндустрия", ИНН 5834063208, ОГРН 1145834002940, 440000, г. Пенза, ул. Суворова, д. 111, корп. А,

УСТАНОВИЛ:

ИП Мутихина Надежда Михайловна обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением, которым просила назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника - общества с ограниченной ответственностью "СтройИндустрия", ИНН 5834063208, ОГРН 1145834002940.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 18.02.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены: ООО "Сан-Лико-Инвест", ИНН 5835070945, ОГРН 1075835001351, Шкуркина Елена Александровна, Крылов Михаил Викторович, Ряжин Гасан Витальевич, ООО "БогуновЪ", ИНН 5836637560, ОГРН 1095836002734.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 22.03.2021 отказано в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Мутихина Н.М. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Пензенской области от 22.03.2021, удовлетворить заявленные требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 апелляционная жалоба принята к производству.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Конкурсный управляющий ООО "Сан-Лико-Инвест" представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 22.03.2021 по делу N А49-431/2021, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, ООО "СтройИндустрия" (ИНН 5834063208) (далее - ответчик), зарегистрировано 13 октября 2014 ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы за основным государственным регистрационным номером 1145834002940.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 04.09.2017 по делу N А49-775/2017 ООО "СтройИндустрия" (ИНН 5834063208) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Требование ИП Мутихиной Н.М. на основании определения Арбитражного суда Пензенской области по делу N А49-775/2017 от 01.11.2017 включены в реестр требований кредиторов ООО "Стройиндустрия" в сумме основного долга в размере 9 836 308 рублей 40 копеек.

В соответствии с определением Арбитражного суда Пензенской области от 14.03.2018 по делу N А49-775/2017 процедура конкурсного производства в отношении ответчика завершена с 14.03.2018.

27.04.2018 ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда Пензенской области о завершении конкурсного производства.

В обоснование заявленных требований заявитель указывает на наличие не погашенной в ходе конкурсного производства задолженности ответчика перед заявителем и наличие нереализованного имущества в ходе процедуры конкурсного производства, в качестве обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "СтройИндустрия" заявитель указывает право требования ликвидированного Общества к ООО "Сан-Лико-Инвест" по договору долевого участия в строительстве N 104-1-2015 от 23.07.2015.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

В статьях 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации определены стадии ликвидации юридического лица и их последовательность.

На основании анализа указанных норм права следует, что распределению подлежит принадлежащее ликвидируемому юридическому лицу имущество (актив), факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер.

Из представленных в материалы доказательств следует, что 23.07.2015 между ООО "Сан-ЛикоИнвест" и ООО "СтройИндустрия" заключен договор N 104-1-2015 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, согласно которому ответчик (участник долевого строительства) обязуется принять долевое участие в строительстве дома по строительному адресу: город Пенза, проспект Победы, севернее велотрека "Сатурн" и оплатить стоимость квартиры, а ООО "Сан-Лико-Инвест" обязуется передать ответчику квартиру N 104 на 14 этаже площадью 34.37 кв.м.

Согласно пункту 3.1. данного договора стоимость кв. N 104 в 1-й блок секции составляет 1 443 540 руб. 00 коп.

В соответствии с условиями договора уступки права требования N 2-СИ-15/2, а также в соответствии с пунктом 8 соглашения N 31/12-2015 от 31.12.2015 о зачете встречных однородных требований, ООО "Сан-ЛикоИнвест" погасило задолженность ООО "СтройИндустрия" по договору участия в долевом строительстве на сумму 911 061 руб.

В соответствии с условиями договора уступки права требования N 2-СИ-15/3, а также в соответствии с пунктом 7 соглашения N 31/12/1-2015 от 31.12.2015 о зачете встречных однородных требований, ООО "СанЛикоИнвест" погасило задолженность ответчика по договору участия в долевом строительстве на сумму 229 820 рублей 00 копеек.

Доказательств исполнения ООО "СтройИндустрия" обязанности по оплате договора N 104-1-2015 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома в полном объеме в материалы дела не представлены.

Апелляционным определением Пензенского областного суда от 25.12.2018 по делу N 33-4366 удовлетворены исковые требования ООО "СанЛико-Инвест" к Яшиной Наталье Петровне о признании договора уступки права требования, заключенного последней с ответчиком недействительным. Таким образом, имущественные права участника долевого строительства по договору участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома N 104-1-2015 от 23.07.2015 в настоящий момент зарегистрированы за ООО "СтройИндустрия".

В связи с непогашением данной задолженности 31.10.2017 ООО "Сан-Лико-Инвест" в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора и расторгло его, о чем в тот же день направило в адрес ООО "СтройИндустрия" (на адреса ООО и конкурсного управляющего) соответствующее уведомление. Таким образом, договор N 104-1-2015 от 23.07.2015 между ООО "Сан-Лико-Инвест" и ООО "СтройИндустрия", на который ссылается заявитель, расторгнут 31.10.2017.

В рамках процедуры несостоятельности (банкротства) ООО "СтройИндустрия", учитывая расторжение договора участия в долевом строительстве N 104-1-2015 от 23.07.2015 между ООО "Сан-Лико-Инвест" и ООО "СтройИндустрия", можно было бы говорить о взыскании, в связи с этим с ООО "Сан-Лико-Инвест" в пользу ООО "СтройИндустрия" неосновательного обогащения в виде оплаченной по расторгнутому договору суммы 1 140 881 руб.

Однако, данное право ООО "СтройИндустрия" в рамках процедуры его несостоятельности (банкротства) не реализовано.

При этом, о наличии права ООО "СтройИндустрия" к ООО "Сан-Лико-Инвест" на сумму 1 140 881 руб. в результате расторжения договора участия в долевом строительстве N 104-1-2015 от 23.07.2015 было известно после признания ООО "СтройИндустрия" несостоятельным (банкротом) и задолго до его ликвидации.

Указанное обстоятельство исключает возможность квалифицировать право ООО "СтройИндустрия" к ООО "Сан-Лико-Инвест" на сумму 1 140 881 руб. в результате расторжения договора участия в долевом строительстве N 104-1-2015 от 23.07.2015 как обнаруженное после ликвидации юридического лица, и, следовательно, распределение имущества в порядке, предусмотренном п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.

Иных доказательств фактического наличия имущества, принадлежащего должнику, материалы дела не содержат.

Также, ставя вопрос о распределении недвижимого имущества должника, права в отношении которого оспариваются, заявителем не учтено, что в рамках рассматриваемой процедуры арбитражный управляющий не может обращаться в суд с иском о признании права собственности ликвидированного юридического лица на недвижимое и движимое имущество, а также другие активы, требующие регистрации права собственности в установленном порядке.

Принимая во внимание отсутствие доказательств принадлежности ООО "СтройИндустрия" имущества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для назначения процедуры распределения имущества, правопринадлежность которого не признана, в установленном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядке.

Наличие же в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи об ООО "СтройИндустрия" как об участнике долевого строительства не подтверждает наличие полностью оплаченного права собственности ООО "СтройИндустрия" на объект недвижимого имущества.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 22.03.2021 по делу N А49-431/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова