Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2021 г. N 01АП-5094/18 по делу N А11-10589/2017

08 июля 2021 г.

А11-10589/2017

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Волгиной О.А., Белякова Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лишенковой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дудко Петра Михайловича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 13.04.2021 по делу N А11-10589/2017,

принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Компания "СТЭС-Владимир" Сладкова Артема Евгеньевича о признании недействительным решения по четвертому вопросу внеочередного общего собрания акционеров должника, оформленного протоколом от 23.12.2016 N 51, признании недействительными сделками выплаты Дудко Михаилу Петровичу вознаграждения в сумме 4 458 013,16 руб. и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании представителей:

Дудко Петра Михайловича Гариной И.А. по доверенности от 11.03.2019 серии 33 АА N 1858865 сроком действия три года;

конкурсного управляющего акционерного общества "Компания "СТЭС-Владимир" Сладкова Артема Евгеньевича Лапкина М.А. по доверенности от 19.06.2019 сроком действия три года,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве акционерного общества "Компания "СТЭС-Владимир" (далее - АО "Компания "СТЭС-Владимир", должник) конкурсный управляющий Сладков Артем Евгеньевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения по четвертому вопросу внеочередного общего собрания акционеров должника, оформленного протоколом от 23.12.2016 N 51, признании недействительными сделками выплаты Дудко Михаилу Петровичу (далее - Дудко М.П.) вознаграждения в сумме 4 458 013 руб. 16 коп., произведенного в период с 05.07.2017 по 10.10.2018, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Дудко М.П. вернуть в конкурсную массу должника полученные по недействительным сделкам денежные средства в сумме 4 458 013 руб. 16 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 614 283 руб. 52 коп., продолжив начисление процентов по ставке рефинансирования от суммы основного долга с 22.01.2020 по день фактической оплаты долга в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 10.03.2020 производство по обособленному спору приостановлено в связи со смертью Дудко М.П. до определения его правопреемников.

Определением от 13.08.2020 производство по обособленному спору возобновлено.

Определением суда от 02.02.2021 произведена замена Дудко М.П. по настоящему обособленному спору на Дудко Веру Семеновну (далее - Дудко В.С.), Тузову Марию Михайловну (далее - Тузова М.М.), Вологдину Евгению Михайловну (далее - Вологдина Е.М.), Дудко Петра Михайловича (далее - Дудко П.М.).

Определением от 13.04.2021 суд первой инстанции частично удовлетворил заявленные требования: признал недействительным решение по четвертому вопросу внеочередного ООО "Компания "СТЭС-Владимир" по установлению вознаграждения и иных выплат председателю совета директоров, оформленного протоколом от 23.12.2016 N 51, а также сделки по выплате Дудко М.П. вознаграждения; взыскал с наследников Дудко М.П. Дудко В.С., Тузовой М.М., Вологдиной Е.М., Дудко П.М. в конкурсную массу должника солидарно в пределах стоимости, перешедшего к каждому из наследников наследственного имущества, денежные средства в сумме 1 693 372 руб. 11 коп., 792,11 долларов США, 31,87 фунтов стерлингов по курсу ЦБ РФ на дату исполнения обязательства (возврата денежных средств в конкурсную массу). В остальной части заявленных требований конкурсному управляющему отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Дудко П.М. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, сославшись на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит отменить определение суда полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Дудко П.М. указывает, что в соответствии с решением от 23.12.2016 N 51, принятым собранием акционеров должника, в компетенции председателя Совета директоров входят организация от имени Совета директоров контроля за исполнением решений Общего собрания акционеров; обеспечение своевременного и полного предоставления членам Совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня заседания Совета директоров; рассмотрение заявления, требования и запросов, поступающих на имя Председателя Совета директоров, и вынесения их на повестку дня заседания Совета директоров; иные обязанности. Отмечает, что периодичность выплат вознаграждения председателю совета директоров АО "Компания "СТЭС-Владимир" также установлена оспариваемым решением внеочередного общего собрания акционеров, оснований для установления таких выплат в зависимости от количества проведенных заседаний совета директоров не имеется. Обращает внимание суда на то, что решение по четвертому вопросу внеочередного общего собрания акционеров АО "Компания "СТЭС-Владимир", оформленного протоколом от 23.12.2016 N 51, принято не в отношении Дудко М.П. лично, а в целом в отношении любого лица, избираемого председателем совета директоров Компании. Указывает, что проведенная Дудко М.П. работа в должности председателя Совета директоров АО "Компания "СТЭС-Владимир" привела к значительному росту теплоизоляционного материала, производимого должником. Отмечает, что конкурсным управляющим Сладковым А.Е. не предоставлено доказательств того, что размер вознаграждения Дудко М.П. не соответствует аналогичным сделкам. Обращает внимание суда на то, что согласно данным бухгалтерского баланса должника за 2015 год размер активов должника составлял 13 203 832 000 руб., за 2016 год - 12 471 633 000 руб. Таким образом, в момент совершения оспариваемых сделок у АО "Компания "СТЭС-Владимир" отсутствовали признаки недостаточности имущества. При изложенных обстоятельствах, по мнению заявителя жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспоренной сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Представитель Дудко П.М. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий и заявитель по делу о банкротстве - Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" в отзывах на апелляционную жалобу указали на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы, просили оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Владимирской области от 21.05.2019 АО "Компания "СТЭС-Владимир" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Определением от 21.05.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Сладков Артем Евгеньевич.

На заседании Совета директоров ЗАО "Компания "СТЭС-Владимир", состоявшемся 23.12.2016, досрочно прекращены полномочия председателя Совета директоров должника Зиновьева А.А., на срок до проведения годового общего собрания акционеров должника по итогам 2016 года председателем Совета директоров избран Дудко М.П. (протокол от 23.12.2016 N 5).

23.12.2016 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Компания "СТЭС-Владимир" (протокол N 51), на котором приняты следующие решения:

1. Досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО "Компания "СТЭС-Владимир" генерального директора Дудко М.П.;

2. Избрать единоличным исполнительным органом ЗАО "Компания "СТЭС-Владимир" - генеральным директором Дудко М.П. на срок три года. Определить размер вознаграждения генерального директора в сумме 300 000 руб. в месяц, в соответствии с условиями утверждаемого договора (приложение N 1 протоколу внеочередного общего собрания акционеров). Уполномочить председателя Совета директоров ЗАО "Компания "СТЭС-Владимир" подписать договор с генеральным директором общества Дудко М.П.;

3. Утвердить Положение о Совете директоров ЗАО "Компания "СТЭС-Владимир" в предложенной редакции;

4. Установить председателю Совета директоров ЗАО "Компания "СТЭС-Владимир" вознаграждение за выполнение функций председателя Совета директоров в размере 250 000 руб. в месяц.

Установить, что председателю Совета директоров в связи с исполнением обязанностей, председателя Совета директоров производятся следующие компенсационные выплаты и компенсируются следующие индивидуальные расходы:

* выплата суточных в размере и порядке, установленном для единоличного исполнительного органа общества;

* компенсация проезда к месту проведения переговоров, встреч, презентаций, заседаний Совета директоров и иных мероприятий, проводимых обществом, Советом директоров и/или по их инициативе, а также в случае направления в командировку для встреч с акционерами и инвесторами, выполнения иных задач, связанных с исполнением функций председателя Совета директоров общества, до места проведения мероприятия и обратно к месту постоянной работы либо проживания (включая страховой полис на обязательное личное страхование пассажиров на транспорте, оплату услуг по оформлению проездных документов и т.п.) в размере фактических расходов, подтвержденных оригиналами проездных документов (при оформлении электронных билетов - по предоставлению распечатки электронного билета), но не выше стоимости проезда: воздушным транспортом - по тарифу бизнес-класса; железнодорожным транспортом - в вагоне повышенной комфортности бизнес-класса (СВ); морским и речным транспортом -по тарифам, установленным перевозчиком, но не выше стоимости проезда в каюте "люкс" с комплексным обслуживанием пассажиров; автомобильным транспортом -трансфер от находящегося в населенном пункте, в котором проводится мероприятия (заседание, переговоры, встречи и т.п.), или ближайшего к такому населенному пункту аэропорта (ж/д вокзала, морского или речного порта) до места проведения мероприятия (заседания, переговоров, встречи и т.п.);

* компенсация расходов по найму жилого помещения "бизнес-класса" - в размере фактических расходов, подтвержденных оригиналами соответствующих документов.

Согласно расчетным листкам в период с 05.07.2017 по 10.10.2018 должником в пользу Дудко М.П. произведены выплаты вознаграждения в сумме 4 458 013 руб. 16 коп.

Полагая, что указанные действия были совершены должником с неравноценным встречным обеспечением, с намерением причинить вред кредиторам, а также имели целью уменьшение активов и конкурсной массы должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения по четвертому вопросу внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 23.12.2016 N 51, признании недействительными сделками выплаты Дудко М.П. вознаграждения в сумме 4 458 013 руб. 16 коп., произведенного в период с 05.07.2017 по 10.10.2018, и применении последствий недействительности сделки.

При принятии обжалуемого судебного акта суд руководствовался статьями 2, 19, 32, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 1112, 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании".

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав позицию сторон, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По смыслу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Критерии неравноценности встречного исполнения обязательства в Законе о банкротстве не указаны.

О наличии явного ущерба в силу абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить их того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. То есть наличие явного ущерба имеет место в сделке на заведомо и значительно невыгодных условиях, при том, что это очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Данные разъяснения подлежат применению и при рассмотрении арбитражными судами дел о несостоятельности, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления N 63, судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В статье 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность обжалования подозрительных сделок. При этом в зависимости от того, когда была совершена сделка - в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), законодателем установлен различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пунктах 5,6 Постановления N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу тридцать четвертого абзаца статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве без установления признака неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в момент заключения сделки невозможно установление цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В пункте 7 Постановления N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц. Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга. В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, заинтересованными лицами по отношению к арбитражному управляющему, кредиторам признаются лица в соответствии с пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом первой инстанции по материалам дела, исходя из периода осуществления должником в пользу Дудко М.П. спорных выплат (05.07.2017 по 10.10.2018) и даты принятия судом заявления о признании АО "Компания "СТЭС-Владимир" несостоятельным (банкротом) (07.11.2017) спорная сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение года до принятия заявления о признании банкротом и после возбуждения дела о банкротстве).

Из материалов дела усматривается, что на момент заключения оспоренной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности. Так, на дату оспариваемых конкурсным управляющим платежей у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, в том числе перед ФНС России, администрацией города Владимира, ООО "РустаЛогистик". Требования данных кредиторов впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника и до настоящего времени не погашены. Доказательства обратного в обособленном споре отсутствуют.

Довод Дудко П.М. о том, что в момент совершения оспариваемых сделок у АО "Компания "СТЭС-Владимир" отсутствовали признаки недостаточности имущества, не соответствует действительности. Приведенные заявителем жалобы показатели финансового состояния должника относятся к периоду 2015-2016 гг., тогда как спорные сделки имели место в 2017-2018 гг.

Более того, часть платежей совершена после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Компания "СТЭС-Владимир", что свидетельствует о том, что в указанный период должник уже не имел возможности отвечать по всем своим обязательствам.

Наличие заинтересованности между Дудко М.П. и должником подтверждено представленным в материалы дела списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента по состоянию на 13.04.2018 (с учетом раскрытия номинальных держателей) АО "Компания "СТЭС-Владимир", согласно которому владельцами являются Дудко М.П. (доля 27 777472 %), Зиновьев Андрей Адольфович (доля 22 222326 %), SEFARIUS INVESTMENTS LTD (доля 50 000201 %). Данное обстоятельство не оспаривается сторонами.

С учетом положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что Дудко М.П. располагал сведениями о том, что в результате совершения оспоренной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов. Данная презумпция ответчиками, с учетом перехода на них бремени доказывания, относимыми и допустимыми доказательствами не опровергнута.

В связи с тем, что оспоренные платежи имели место в период неплатежеспособности должника, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что указанная сделка повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Такое поведение должника незадолго до возбуждения дела о банкротстве с точки зрения нормального гражданского оборота нельзя расценивать как экономически целесообразное.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, предыдущему председателю Совета директоров Зиновьеву А.А. вознаграждение не выплачивалось.

Довод заявителя жалобы о том, что решением, оформленным протоколом от 23.12.2016 N 51, об утверждении Положения о Совете директоров АО "Компания "СТЭС-Владимир", предусмотрен значительный объем обязанностей председателя Совета директоров, отклоняется апелляционным судом. Сведения о выполнении Дудко М.П. особо сложной и трудоемкой работы в период получения оспариваемых выплат отсутствуют.

Утверждение Дудко П.М. о том, что проведенная Дудко М.П. работа в должности председателя Совета директоров АО "Компания "СТЭС-Владимир" привела к значительному росту теплоизоляционного материала, во внимание судом не принимается. Доказательства однозначно свидетельствующие о том, что экономическая ситуация общества улучшилась исключительно вследствие действий Дудко М.П. в материалах дела не имеются. Более того, возбуждение дела о банкротстве в период перечислений денежных средств свидетельствует об обратном.

Протоколы заседаний Совета директоров должника не подтверждают выполнение Дудко М.П. не по объему, ни по результативности исключительных функций, которые были бы соотносимы с установленной ежемесячной выплатой.

Приводимые в отзывах на апелляционную жалобу аналогии с Государственной корпорацией развития "ВЭБ.РФ" не могут быть приняты коллегией судей во внимание, поскольку они не связаны с фактическими обстоятельствами хозяйственной деятельности должника.

С учетом заинтересованности сторон сделки, совершения спорных перечислений в условиях неплатежеспособности должника, причинение имущественного ущерба кредиторам путем уменьшения конкурсной массы, суд первой инстанции обоснованно признал недействительным решение по четвертому вопросу внеочередного ООО "Компания "СТЭС-Владимир" по установлению вознаграждения и иных выплат председателю совета директоров, оформленного протоколом от 23.12.2016 N 51, а также сделки по выплате Дудко М.П. вознаграждения.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается Кодексом или другими законами, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. В частности, к таким долгам может быть отнесено и еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости, но еще не признанной таковой судом на момент открытия наследства (потенциально оспоримой сделке). Соответственно, риск признания такой сделки недействительной и предъявления реституционного требования в пределах стоимости наследства также возлагается на наследника.

Как указано выше, в связи со смертью Дудко М.П. определением суда от 02.02.2021 произведена его замена в рамках настоящего обособленного спора на Дудко В.С., Тузову М.М., Вологдину Е.М., Дудко П.М.

Как верно отметил суд первой инстанции, в данном случае предметом спора является гражданское правоотношение, связанное с оспариванием сделок должника, требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не связано с личностью участника сделки.

Суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с наследников Дудко М.П. Дудко В.С., Тузовой М.М., Вологдиной Е.М., Дудко П.М. в конкурсную массу должника солидарно в пределах стоимости, перешедшего к каждому из наследников наследственного имущества, денежные средства в сумме 1 693 372 руб. 11 коп., 792,11 долларов США, 31,87 фунтов стерлингов по курсу ЦБ РФ на дату исполнения обязательства (возврата денежных средств в конкурсную массу), в соответствии с правовой позицией, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2016 N 306-ЭС15-18784(7) по делу N А55-23933/2014.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Владимирской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на Дудко П.М.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 13.04.2021 по делу А11-10589/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Дудко Петра Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

Е.Н. Беляков О.А. Волгина