Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2021 г. N 11АП-6520/21 по делу N А65-27970/2020

г. Самара

12 июля 2021 г.

Дело N А65-27970/2020

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Некрасовой Е.Н.,

рассмотрев в порядке упрощенного производства апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Казанский завод синтетического каучука" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2021 (резолютивная часть от 21.02.2021) по делу N А65-27970/2020 (судья Воробьев Р.М.), рассмотренному в порядке упрощенного производства по исковому заявлению открытого акционерного общества "Казанский завод синтетического каучука" (ИНН 1659032038, ОГРН 1021603463485), г.Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Химэксгрупп" (ИНН 1659172300, ОГРН 1161690108491), г.Казань, о взыскании денежных средств,

без вызова сторон,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Казанский завод синтетического каучука" (далее - ОАО "КЗСК") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Химэксгрупп" (далее - ООО "Химэксгрупп") задолженности по товарной накладной от 01.12.2016 N 00003569 в сумме 682 960 руб. 58 коп.

Решением от 22.03.2021 (резолютивная часть от 21.02.2021) по делу N А65-27970/2020, принятым в порядке упрощенного производства, Арбитражный суд Республики Татарстан в удовлетворении исковых требований отказал.

ОАО "КЗСК" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 по делу N А65-27970/2020 апелляционная жалоба принята к производству; при этом суд предложил ООО "Химэксгрупп" представить отзыв на апелляционную жалобу в срок не позднее 16.06.2021.

Указанное определение суда размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 22.05.2021 в соответствии с абз.2 ч.1 ст.122 АПК РФ. На основании данной статьи участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Согласно ч.1 ст.272.1 АПК РФ, п.47 и 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" апелляционные жалобы на судебные акты по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются судом апелляционной инстанции по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции в упрощенном производстве с особенностями, предусмотренными ст.272.1 АПК РФ. В частности, такая апелляционная жалоба, представление рассматривается судьей единолично без проведения судебного заседания, без извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, без осуществления протоколирования в письменной форме или с использованием средств аудиозаписи. В то же время правила абз.1 ч.1, ч.2 ст.229 АПК РФ не применяются.

Арбитражный суд апелляционной инстанции после принятия апелляционной жалобы на решение суда по делу, рассмотренному в порядке упрощенного производства, устанавливает разумный срок для представления отзыва на апелляционную жалобу и принимает постановление по итогам рассмотрения данной жалобы только после истечения указанного срока, но не позднее двух месяцев со дня ее поступления вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции (ст.261, 262, 267, 271 АПК РФ).

ООО "Химэксгрупп" апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в возражениях на нее.

Копия решения единственного участника ООО "Химэксгрупп" от 01.10.2020 о назначении Солдатовой Г.М. на должность руководителя общества, приложенная к возражениям на апелляционную жалобу и не представлявшаяся в суд первой инстанции, является дополнительным (новым) доказательством по делу, в связи с чем не принимается судом апелляционной инстанции в силу ч.2 ст.272.1 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе и возражениях, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2019 (резолютивная часть от 23.07.2019) по делу N А65-11502/2017 ОАО "КЗСК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2020 (резолютивная часть от 27.04.2020) по делу N А65-11502/2017 конкурсным управляющим ОАО "КЗСК" утвержден Науменко Петр Павлович.

В рамках исполнения своих обязанностей конкурсный управляющий ОАО "КЗСК" Науменко П.П. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО "Химэксгрупп" задолженности в сумме 682 960 руб. 58 коп. по оплате товара, поставленного по товарной накладной от 01.12.2016 N 00003569.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно ст.434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п.3 ст.455 ГК РФ).

В представленной в материалы дела товарной накладной от 01.12.2016 N 00003569 указаны наименование, количество, цена и стоимость товара, что свидетельствует о согласовании сторонами существенных условий договора купли-продажи.

Какой-либо договор, заключенный между ОАО "КЗСК" и ООО "Химэксгрупп", в материалах дела отсутствует.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно квалифицировал сложившиеся отношения как разовую сделку купли-продажи.

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

П.1 ст.486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст.ст.309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Факт получения товара по товарной накладной от 01.12.2016 N 00003569 ООО "Химэксгрупп" не оспаривает.

Между тем при рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО "Химэксгрупп" заявило о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п.1 ст.199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п.2 ст.199 ГК РФ).

Ст.196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности - три года со дня, определяемого в соответствии со ст.200 ГК РФ.

В соответствии с п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п.1 ст.200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. По смыслу ст.61-63 ГК РФ при предъявлении иска ликвидационной комиссией (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору).

Согласно п.1 ст.129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены данным законом.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, введение в отношении ОАО "КЗСК" процедуры конкурсного производства и изменение в связи с этим лица, исполняющего полномочия его руководителя, само по себе не влияет на определение начала течения срока исковой давности по заявленному им требованию о взыскании задолженности, определяемого в соответствии со ст.200 ГК РФ.

Конкурсный управляющий при предъявлении иска о взыскании задолженности заменяет органы управления юридического лица - банкрота и реализует права юридического лица на защиту нарушенного права. Следовательно, само по себе утверждение конкурсного управляющего и возникновение у него возможности обратиться с рассматриваемым исковым заявлением только после утверждения в этом качестве не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общий порядок исчисления срока исковой давности.

Согласно п.1 Постановления N 43 в соответствии со ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п.1 ст.200 ГК РФ).

В соответствии с п.15 Постановления N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз.2 п.2 ст.199 ГК РФ).

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (п.12 Постановления N 43).

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что в данном случае срок исковой давности начал течь с момента передачи товара покупателю (ООО "Химэксгрупп") - 01.12.2016.

Согласно п.20 Постановления N 43 течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (ст.203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Доказательств прерывания срока исковой давности согласно ст.203 ГК РФ ОАО "КЗСК" суду не представило.

Исходя из изложенного, срок исковой давности в отношении задолженности по оплате товара, полученного по товарной накладной от 01.12.2016 N 00003569, истек 01.12.2019.

Согласно п.3 ст.202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку.

Гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором (ч.5 ст.4 АПК РФ).

Имеющаяся в материалах дела претензия направлена в адрес ООО "Химэксгрупп" лишь 20.10.2020, то есть по истечении срока исковой давности, следовательно, как верно указал суд первой инстанции, течение срока исковой давности на срок досудебного урегулирования спора (30 дней) в данном случае не приостанавливалось.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал ОАО "КЗСК" в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины судом первой инстанции распределены верно.

В апелляционной жалобе ОАО "КЗСК" ссылается на то, что о пропуске срока исковой давности заявлено Фахразиевой Л.Х., действовавшей на основании доверенности от 01.10.2020, выданной генеральным директором ООО "Химэксгрупп" Солдатовой Г.М. Между тем Солдатова Г.М. указана в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора ООО "Химэксгрупп" только с 29.12.2020; на дату выдачи доверенности от 01.10.2020 лицом, имевшим право без доверенности действовать от имени ООО "Химэксгрупп", в ЕГРЮЛ числился конкурсный управляющий Хайрутдинов А.И. Прекращение в октябре 2019 года в отношении ООО "Химэксгрупп" процедуры банкротства не привело к автоматическому восстановлению Солдатовой Г.М. в должности генерального директора общества. Следовательно, Солдатова Г.М. не вправе была выдавать доверенность от 01.10.2020 от имени ООО "Химэксгрупп".

Таким образом, по мнению ОАО "КЗСК", заявление о пропуске срока исковой давности сделано неуполномоченным лицом.

Суд апелляционной инстанции этот довод ОАО "КЗСК" отклоняет как несостоятельный.

Производство по делу N А65-9842/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Химэксгрупп" прекращено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019.

В силу п.2 ст.127 Закона N 127-ФЗ конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличных исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий п.2 ст.33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится к компетенции общего собрания участников общества.

Полномочия руководителя юридического лица (общества с ограниченной ответственностью) возникают и прекращаются с момента принятия уполномоченным органом соответствующего решения и не связаны с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений (Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12049/05).

Допустимых и достаточных доказательств того, что на момент выдачи доверенности от 01.10.2020 решение о назначении Солдатовой Г.М. на должность генерального директора ООО "Химэксгрупп" общим собранием участников общества принято не было, ОАО "КЗСК" не представило. При этом следует отметить, что с момента регистрации ООО "Химэксгрупп" в качестве юридического лица Солдатова Г.М. является его единственным участником.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявление о пропуске срока исковой давности сделано уполномоченным лицом.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ОАО "КЗСК".

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ОАО "КЗСК" предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, суд апелляционной инстанции взыскивает с него в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 102, 110, 268-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 марта 2021 года (резолютивная часть от 21 февраля 2021 года) по делу N А65-27970/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Казанский завод синтетического каучука" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (Три тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Е.Н. Некрасова