Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2021 г. N 07АП-4366/21 по делу N А03-12287/2020

город Томск

13 июля 2021 г.

Дело N А03-12287/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 13 июля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи		Смеречинской Я.А.,
судей		Афанасьевой Е.В.,
		Стасюк Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Эльшайдт Г.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Запстройинвест" (N 07АП-4366/2021) на решение от 16.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12287/2020 (судья Янушкевич С.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Пантеон" (656031, Алтайский край, Барнаул город, Силикатная улица, дом 15а, ОГРН 1142223015340, ИНН 2222830743) к обществу с ограниченной ответственностью "Запстройинвест" (630091, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Фрунзе, дом 2б, офис 3, ОГРН 1165476160178, ИНН 5406619062) о взыскании 331 086 рублей 95 копеек долга за поставленные товары по договору N841-07341 от 01.03.2019, 367 735 рублей 37 копеек процентов по коммерческому кредиту за период с 09.04.2019 по 25.01.2021,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Лидер-Н" (630015, Новосибирская область, Новосибирск город, Планетная улица, дом 30, корпус 1а, офис 8, ОГРН 1185476023644, ИНН 5401983276),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Пантеон" (далее - ООО "Пантеон") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Запстройинвест" (далее - ООО "Запстройинвест") о взыскании задолженности по договору поставки в сумме 331 086 рулей 95 копеек, процентов по коммерческому кредиту в сумме 367 735 рублей 37 копеек, с учетом изменения размера исковых требований по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принятого судом.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 309, 310, 394, 454, 516, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы нарушением ответчиком обязательства по оплате товара, поставленного по договору, право требования уплаты задолженности приобретено истцом на основании договора уступки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лидер-Н" (далее - ООО "Лидер-Н").

Решением от 16.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены, с ООО "Запстройинвест" в пользу ООО "Пантеон" взыскано 331 086 рублей 95 копеек долга, 367 735 рублей 37 копеек процентов по коммерческому кредиту, 14 950 рублей расходов по уплате государственной пошлины; в доход федерального бюджета с ООО "Запстройинвест" взыскана государственная пошлина в сумме 2 026 рублей.

Не согласившись в принятым судебным актом, ООО "Запстройинвест" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 16.03.2021 в части взыскания процентов по коммерческому кредиту отменить и принять в этой части новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Запстройинвест" приводит толкование условия пункта 3.3 договора поставки, полагает, что предусмотренные этим пунктом проценты не являются платой за пользование коммерческим кредитом, а обладают признаками неустойки, настаивает на применении в данном случае правил статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшении неустойки до разумного размера, соотносимого с суммой долга.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства путем направления определения апелляционного суда почтовой связью, дополнительно извещенные посредством публичного размещения определения на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по правилам части 1 статьи 122 АПК РФ, представителей в судебное заседание не направили, о причинах неявки не сообщили, ходатайства об отложении судебного разбирательства не заявили.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Принимая во внимание наличие доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие их представителей по правилам статей 156, 266 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "Лидер-Н" (поставщик) и ООО "Запстройинвест" (покупатель) заключен договор поставки от 01.03.2019 N 841-07341, предмет которого включал обязательство поставщика передать в собственность покупателя отделочные и строительные материалы (товар) в количестве, качестве, ассортименте, указанных в УПД, и обязательство покупателя принять и оплатить товар (пункты 1.1, 4.4 договора). Договор заключен на срок до 31.12.2019 с условием о его продлении на каждый последующий календарный год в отсутствие заявления любой из сторон о его расторжении за 10 дней до истечения срока действия договора (пункт 6.1).

Моментом поставки товара считается: при выборке товара покупателем самостоятельно - дата подписи материально-ответственного лица от покупателя в УПД о получении товара на складе поставщика; при поставке товара транспортом поставщика - дата отметки в УПД о приемке товара на складе покупателя (пункт 4.3).

Оплата товара осуществляется на условиях коммерческого кредита за каждую отдельную партию товара, отгруженную покупателю по УПД (пункт 3.1).

Покупатель обязан полностью оплатить полученный по накладной товар до истечения тридцати календарных дней с момента поставки товара (пункт 3.2).

Товар предоставляется на условиях коммерческого кредита. Размер процентной ставки по коммерческому кредиту в период предоставленной покупателю отсрочки платежа составляет - 0%. При оплате товара покупателем по истечении указанного в пункте 3.2 срока, покупатель оплачивает поставщику проценты по коммерческому кредиту в размере 0,2 % от стоимости неоплаченного товара за каждый день пользования денежными средствами с даты указанной в УПД и до момента фактической оплаты товара (пункт 3.3).

В период с 09.04.2019 по 05.09.2019 ООО "Лидер-Н" поставило ответчику строительные и отделочные материалы общей стоимостью 333 725 рублей 95 копеек по универсальным передаточным документам, во всех случаях подписанных со стороны покупателя Ращупкиным А.А., заключившим договор поставки от имени покупателя и являющимся с 07.02.2020 директором ООО "Запстройинвест", что видно из имеющихся в деле сведений Единого государственного реестра юридических лиц.

Как следует из представленного истцом расчета, с учетом частичной оплаты полученных материалов в сумме 2 638 рублей 34 копейки, задолженности ООО "Запстройинвест" по договору поставки составила 331 086 рублей 95 копеек.

С целью претензионного урегулирования спора, предусмотренного в пункте 5.1 договора поставки, предусматривающего срок рассмотрения претензии в течение 7 календарных дней, ООО "Лидер-Н" направило в адрес ООО "Запстройинвест" претензию об оплате задолженности от 10.10.2019. Претензия получена ответчиком в день составления, что следует из отметки о вручении в документе.

Между ООО "Лидер-Н" (цедент) и ООО "Пантеон" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 17.08.2020 N 9-20, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования долга (уплаты денежных средств) от ООО "Запстройинвест" (должник), возникшее на основании договора поставки от 01.03.2019 N 841-07341 (пункт 1.1 договора уступки).

Сумма уступаемого требования составляет 331 086 рублей 95 копеек основного долга и процентов за пользование коммерческим кредитом (пункт 1.2). Вместе с требованием уплаты долга по основному обязательству к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие права, связанные с требованием, в том числе выплате пени, неустойки, процентов по коммерческому кредиту, процентов за пользование чужими денежными средствами (пункт 1.3).

Цедент обязуется в тридцатидневный срок после подписания договора уведомить должника об уступке своих прав цессионарию заказным письмом с уведомлением или нарочным и несет все риски не уведомления должника в указанный срок (пункт 2.3).

ООО "Лидер-Н" уведомило ответчика о переходе прав кредитора к ООО "Пантеон" уведомлением от 17.08.2020 N 9/1-20, направление которого подтверждается почтовой квитанцией от 20.08.2020.

Неисполнение требования об уплате задолженности повлекло обращение ООО "Пантеон" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности оснований возникновения обязательства ответчика по оплате поставленного товара, перехода требования к истцу, толкования условий договора, предусматривающих начисление платы за пользование покупателем денежными средствами как процентов за пользование коммерческим кредитом.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

К договору поставки применяются положения о договоре купли-продажи, если иное не установлено правилами Кодекса об этом виде договора (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 314 ГК РФ предусмотрено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Статьями 309, 310 ГК РФ установлен общий запрет на односторонний отказ от исполнения обязательств.

Представленной в дело совокупностью договорной и передаточной документации, в том числе универсальными передаточными документами подтверждается факт поставки истцом товара на указанную истцом сумму и его получение ответчиком.

Размер задолженности по оплате товара в сумме 331 086 рублей 95 копеек определен истцом как сумма стоимости товара по указанным передаточным документам (333 725 рублей 29 копеек) за вычетом частичной оплаты товара ответчиком в сумме 2 638 рублей 34 копейки.

Срок оплаты товара, установленный в пункте 3.2 договора поставки в течение тридцати календарных дней с момента поставки товара, истек с учетом дат передачи товара по универсальным передаточным документам не позднее 05.10.2019.

Не оспаривая наличие и размер задолженности, ответчик настаивает на толковании условий договора поставки (пункт 3.3) в пользу установления его ответственности за нарушение срока оплаты товара, возражая против начисления процентов по коммерческому кредиту.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 317.1 ГК РФ в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно статье 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. К коммерческому кредиту соответственно применяются правила настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Согласно разъяснениям пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - Постановление от 08.10.1998 N 13/14), проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.

Согласно разъяснениями пункта 14 Постановления от 08.10.1998 N 13/14 В случае когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю либо оплата товара в рассрочку, а покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок, покупатель в соответствии с пунктом 4 статьи 488 Кодекса обязан уплатить проценты на сумму, уплата которой просрочена, в соответствии со статьей 395 Кодекса со дня, когда по договору товар должен быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем, если иное не предусмотрено Кодексом или договором купли-продажи.

Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 Кодекса). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 Кодекса).

Как разъяснено в пункте 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление от 22.11.2016 N 54), в отличие от процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, проценты, установленные статьей 317.1 ГК РФ, не являются мерой ответственности, а представляют собой плату за пользование денежными средствами. В связи с этим при разрешении споров о взыскании процентов суду необходимо установить, является требование истца об уплате процентов требованием платы за пользование денежными средствами (статья 317.1 ГК РФ) либо требование заявлено о применении ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ). Начисление с начала просрочки процентов по статье 395 ГК РФ не влияет на начисление процентов по статье 317.1 ГК РФ.

По смыслу приведенных выше законоположений и разъяснений, проценты, установленные за пользование коммерческим кредитом, не являются мерой ответственности за нарушение обязательства, а представляют собой согласованную сторонами плату за пользование денежными средствами, предоставленными, в частности, в связи с отсрочкой оплаты товара. Обязательство по уплате платы за пользование коммерческим кредитом носит самостоятельный характер, взимание такой платы допускается при условии согласования сторонами соответствующего условия в договоре и не зависит от применения мер ответственности за нарушение встречного обязательства.

Анализ взаимосвязанных условий пунктов 2.2.3, 3.1, 3.3, 3.4 договора поставки от 01.03.2019 N 841-07341 по правилам статьи 431 ГК РФ, исходя из буквального значения содержащихся в них слов и выражений, с учетом положений статей 317.1, 823 ГК РФ и приведенных выше разъяснений, показывает согласованную вою сторон, выраженную при заключении договора, на предоставление поставщиком коммерческого кредита в виде отсрочки исполнения обязательства по оплате поставленного товара за определенную плату (плату за пользование коммерческим кредитом).

Определение периода предоставления коммерческого кредита корреспондирует периоду предоставления покупателю товара (проценты начисляются за каждый день пользования денежными средствами с даты, указанной в УПД до момента фактической оплаты товара, пункт 3.3 договора поставки). Поэтому согласование сторонами льготной ставки в размере 0% на период отсрочки платежа (пункт 3.2 договора поставки) само по себе не свидетельствует о применении сторонами меры ответственности в данном случае, а лишь указывает на период, с которого подлежит начислению плата за пользование предоставлением в установленном договором размере (0,2% ежедневно).

Следовательно, при заключении договора стороны явно и недвусмысленно указали на квалификацию соответствующего правоотношения как возникшего в связи с предоставлением коммерческого кредита.

С учетом изложенного, довод ответчика о квалификации начисленных процентов как меры ответственности за нарушение обязательства по оплате товара (неустойки) верно отклонен судом первой инстанции как противоречащий условиям договора и обстоятельствам спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно разъяснениям пункта 76 Постановления от 22.11.2016 N 54 правила статьи 333 ГК РФ и пункта 6 статьи 395 ГК РФ не применяются при взыскании процентов, начисляемых по статье 317.1 ГК РФ.

С учетом квалификации отношений сторон как возникших в связи с предоставлением коммерческого кредита, основания для применения положений статьи 333 ГК РФ и уменьшения размера указанной платы в данном случае отсутствуют, вопреки доводу апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено договором или законом (часть 1 статьи 384 ГК РФ). Право требовать уплаты задолженности по договору поставки не относится к требованиям, уступка которых запрещена (статья 383 ГК РФ), не противоречит закону.

Представленный в дело договор уступки прав требования (цессии) от 17.08.2020 N 9-20 соответствует требованию статьи 389 ГК РФ, позволяет определенно установить передаваемое требование, определить его размер и основание возникновения.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Поскольку договором от 17.08.2020 N 9-20 не установлено иное, с момента заключения указанного договора к ООО "Пантеон" перешло право требования уплаты ООО "Запстройинвест" задолженности по оплате товара и платы за коммерческий кредит по договору поставки от 01.03.2019 N 841-07341.

Расчет задолженности и процентов за пользование коммерческим кредитом, проверенный апелляционным судом, признается арифметически верным, соответствующим условиям договора поставки и подлежащим применению нормам законодательства, каждый элемент расчет подтвержден документально.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания в пользу истца задолженности и процентов за пользование коммерческим кредитом в истребуемой истцом сумме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "Запстройинвест", не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.03.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12287/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Запстройинвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Я.А. Смеречинская

Судьи

Е.В. Афанасьева Т.Е. Стасюк