Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2021 г. N 11АП-8115/21 по делу N А72-9/2019

г. Самара

13 июля 2021 г.

Дело N А72-9/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Рассказовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционная жалоба CZ VEHA s.r.o. на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.04.2021 по заявлению CZ VEHA s.r.o. о включении требования в реестр требований кредиторов

по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "СПК", ОГРН 1047301328007, ИНН 7327131692

при участии в судебном заседании:

представитель ООО "Техмет" - Зарубин И.В., доверенность от 28.12.2020.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.10.2020 ООО "СПК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Борисова Юлия Сергеевна.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в ЕФРСБ от 14.10.2020, в газете КоммерсантЪ N 196 от 24.10.2020.

Ранее, 15.10.2019 CZ VEHA s.r.o. обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника на сумму 474 867 475 руб. до введения в отношении должника процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.10.2019 указанное требование принято судом к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.10.2020 суд приостановил рассмотрение требования CZ VEHA s.r.o. о включении в реестр требований кредиторов должника суммы 474 867 475 руб. до введения в отношении должника процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.10.2020 суд возобновил производство по заявлению.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.11.2020 принято уточнение требований, согласно которым заявитель просил включить в реестр требований кредиторов должника требования CZ VEHA s.r.o. с суммой 471 980 131 руб.

По результатам рассмотрения данного обособленного спора Арбитражный суд Ульяновской области вынес определение от 20.04.2021 следующего содержания:

"Ходатайство заявителя об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Отказать CZ VEHA s.r.o. во включении в реестр требований кредиторов должника ООО "СПК" с суммой 471 980 131 руб."

CZ VEHA s.r.o. обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.04.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 06.07.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ООО "Техмет" поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

От ФНС России поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

От финансового управляющего Кутьменева Д.Ю. поступили письменные пояснения. Письменные пояснения приобщены к материалам дела.

От CZ VEHA s.r.o. поступило ходатайство об отложении судебного заседания мотивированное невозможностью представителю кредитора получить доверенность на представление кредитора в суде и обеспечить явку представителя в судебное заседание, в связи с введенными ограничительными мерами, связанными с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19).

Представитель ООО "Техмет" возражал против удовлетворения поступившего ходатайства.

Апелляционный суд не нашел оснований для его удовлетворения.

Ходатайство подписано представителем CZ VEHA s.r.o. (Дибдин В.С.), полномочия которого по доверенности от 23.11.2020 N 4 прекратились в связи с истечением срока упомянутой доверенности (6 месяцев). Вопреки содержанию ходатайства не представлены какие-либо разумные объяснения невозможности заблаговременного разрешения вопроса о представительстве учитывая известность срока доверенности, даты судебного заседания суда апелляционной инстанции, при этом предполагаемые сроки разрешение указанного вопроса также не пояснены.

В соответствии со статьей 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства в данном случае является правом суда, учитывая, вышеуказанное, а также то, что заявитель не обосновал невозможность проведения судебного заседания без непосредственного участия стороны и необходимостью представления дополнительных доказательств ходатайство не мотивировано, апелляционный суд не нашел оснований для отложения судебного разбирательства.

Представитель ООО "Техмет"возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ч.1 ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3 статьи 41 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом РФ, и при этом по смыслу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе и последствий в виде отказа в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование заявленных требований заявитель указывал, что 18 апреля 2017 г. между Обществом с ограниченной ответственностью "СПК" (ООО "СПК") и CZ VEHA s.r.o. (далее - Кредитор) был заключен Контракт N 180417/РО, согласно которому ООО "СПК" обязуется продать, а CZ VEHA s.r.o. купить зерновые культуры насыпью, урожая 2016, 2017, 2018 г. российского происхождения (далее - товар).

Согласно Приложению N 1 от 19.04.2017 г. к Контракту N 180417/РО от 18.04.2017 г. общее количество товара составило 18 000 мт +/- 10%. Предварительная цена составила 120.00 евро/мт. Предварительная сумма составила 2 160 000 (Два миллиона сто шестьдесят тысяч) евро.

Согласно Приложению N 2 от 14.07.2017 г. к Контракту N 180417/РО от 18.04.2017 г. общее количество товара составило 15 000 мт +/- 10%. Предварительная цена составила 120.00 евро/мт. Предварительная сумма составила 1 800 000 (Один миллион восемьсот тысяч) евро.

Согласно Приложению N 3 от 22.09.2017 г. к Контракту N 180417/РО от 18.04.2017 г. общее количество товара составило 21 000 мт +/- 10%. Предварительная цена составила 120.00 евро/мт. Предварительная сумма составила 2 520 000 (Два миллиона пятьсот двадцать тысяч) евро.

Также заявитель указывал, что на основании Контракта N 180417/РО от 18.04.2017 г. CZ VEHA s.r.o. произвело оплату на общую сумму в размере 5 289 930 (Пять миллионов двести восемьдесят девять тысяч девятьсот тридцать) евро:

- платежное поручение N 7054847 на сумму 425 000 евро;

- платежное поручение N 7054846 на сумму 1 000 евро;

- платежное поручение N 7054843 на сумму 515 000 евро;

- платежное поручение N 7054842 на сумму 390 000 евро;

- платежное поручение б/н на сумму 450 000 евро;

- платежное поручение б/н на сумму 154 000 евро;

- платежное поручение N 7054834 на сумму 250 000 евро;

- платежное поручение N 7054833 на сумму 165 000 евро;

- платежное поручение N 7054822 на сумму 345 000 евро;

- платежное поручение N 7054685 на сумму 325 000 евро;

- платежное поручение N 7054735 на сумму 165 000 евро;

- платежное поручение N 7054716 на сумму 580 000 евро;

- платежное поручение N 7054790 на сумму 500 000 евро;

- платежное поручение N 7054715 на сумму 100 000 евро;

- платежное поручение N 7054710 на сумму 100 000 евро;

- платежное поручение N 7054815 на сумму 210 000 евро;

- платежное поручение N 7054711 на сумму 180 000 евро;

- платежное поручение N 7054738 на сумму 200 000 евро;

- платежное поручение N 7054739 от 02.03.2018 г. на сумму 234 930 евро (на основании письма от 28.02.2018 г.).

Заявитель ссылался на то, что Должник не исполнил свои обязательства перед CZ VEHA s.r.o.; долг ООО "СПК" перед CZ VEHA s.r.o. по Контракту N 180417/РО от 18.04.2017 г. составляет 5 289 930 (Пять миллионов двести восемьдесят девять тысяч девятьсот тридцать) евро.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования в данной части удовлетворению не подлежат.

При этом суд первой инстанции указал, что Контракт N 180417/РО от 18.04.2017 заключён с фирмой "CZ VENA", Чешская Республика. Предметом Контракта является купля - продажа зерновых культур насыпью урожая 2016, 2017, 2018 г.г. Российского происхождения (Товар). Общее количество поставляемого по настоящему контракту Товара составляет 500 000 МТ +/- 5%. Товар поставляется судовыми партиями по 2 600 -5 000 МТ. Цена за Товар указывается в дополнении к Контракту. Сумма контракта складывается из общего объема Товара, указываемого в дополнениях на каждую отгружаемую партию Товара. Валютой Контракта является Доллары США. Валютой платежа является Евро. Оплата также может производится в Российских рублях. Оплата за Товар Продавцу может быть осуществлена третьим лицом с письменного уведомления Покупателем Продавца. Товар поставляется на условиях СРТ Российские порты. Контракт вступает в силу с момента подписания и действителен до 31.12.2018.

Сторонами согласованы приложения к контракту:

Приложение N 1 к контракту от 19.04.2017 N 180417/РО, согласно которому общее количество товара 18 ООО мт +/-10 %, предварительная сумма 2 160 000 евро, срок поставки до 31.05.2017.

Приложение N 2 к контракту от 14.07.2017 N 180417/РО, согласно которому общее количество товара 15 000 мт +/-10 %, предварительная сумма 1 800 000 евро срок поставки до 31.10.2017.

Приложение N 3 к контракту от 22.09.2017 N 180417/РО, согласно которому общее количество товара 21 000 мт +/-10 %, предварительная сумма 2 520 000 евро, срок поставки до 31.12.2017.

Также суд первой инстанции установил, что относительно исполнения вышеназванного Контракта и приложений к нему, ООО "СПК" представило в налоговый орган документы (таможенные декларации, инвойсы, поручения на погрузку и пр.) подтверждающие поставку за период с квартала 2017 по 3 квартал 2018 ячменя кормового и продовольственного, кукурузы кормовой, пшеницы продовольственной на общую сумму 5 606 706,57 Евро.

В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО "СПК" исполнены в полном объеме обязательства по договору N 180417/РО от 18.04.2017.

Также судом первой инстанции указал, что АО "Банк Венец" возражая по требованиям кредитора, ссылался на наличие ведомостей банковского контроля по контракту N 180417/РО от 18.04.2017 (приложение к контракту N 1 от 19.04.2017, приложение N 2 от 14.07.2017, приложение N3 от 22.09.2017).

В соответствии с положениями главы 9 Инструкции Банка России от 4 июня 2012 г. N 138-И "О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным Ссшлам документов и информации, связанных с проведением валютных операций, порядке оформления паспортов сделок, а также порядке учета уполномоченными банками валютных операций и контроля за их проведением" (далее - Инструкция N 138-И), действовавшей до 01.03.2018, а также главы 10 Инструкции Банка России от 16.08.2017 N 181-И "О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов и информации при осуществлении валютных операций, о единых формах учета и отчетности по валютным операциям, порядке и сроках их представления", действующей с 01.03.2018 (далее -Инструкция N 181-И), ведомости банковского контроля являются документами банковского контроля, формируются в процессе его осуществления на основании справки о подтверждающих документах, являющейся единой формой учета и отчетности по валютным операциям резидентов, а также подтверждающих документов, которые в силу пункта 9.8 Инструкции N 138-И, пунктов 1.З., 8.2.1 Инструкции 181-И представляются после выпуска товара таможней.

Таким образом, суд первой инстанции констатировал, что наличие ведомостей банковского контроля также фактически подтверждает исполнение ООО "СПК" контракта перед ООО CZ VEHA в полном объеме.

Согласно п.7 п. п. 7.1 контракта N 180417/РО от 18.04.2017 товар поставляется на условиях СРТ Российские порты (Инкотермс-2010).

Как установлено в "Международных правилах толкования торговых терминов "Инкотермс 2000" группа С "Carriage paid to..."/"Перевозка оплачена до" означает, что продавец осуществляет передачу товара названному им перевозчику, а также оплачивает стоимость перевозки, необходимой для доставки товара до согласованного пункта назначения.

Таким образом, покупатель принимает на себя все риски потери или повреждения товара, как и другие расходы после передачи товара перевозчику. Риски переходят в момент доставки груза первому перевозчику.

Под перевозчиком понимается любое лицо, которое на основании договора перевозки берет на себя обязательство обеспечить перевозку товара различного рода видами транспорта.

В обязанности продавца при поставке товара на условиях СРТ входит обязанность поставить товар согласно условиям договора купли-продажи и представить коммерческий счет-инвойс или эквивалентное электронное сообщение, а также иные доказательства соответствия товара, если это требуется по условиям договора.

Группа F "Международных правил толкования торговых терминов "Инкотермс 2000" устанавливает следующее правила транспортировки "Free on Board" / "Свободно на борту" означает, что продавец выполняет поставку с момента перехода товара через борт судна в поименованном порту отгрузки. С этого момента покупатель несет все риски утраты или повреждения товара (как товар перешел поручни судна и оказался ня корабле с этого момента расходы по надежному размещению груза на борту, его разгрузке по прибытии в порт назначения, дальнейшей транспортировке до склада несет покупатель). Согласно термину FOB от продавца требуется выполнение таможенных формальностей, необходимых для вывоза. Данный термин может быть использован только при перевозке морским или внутренним водным транспортом.

Согласно п. 8.1 контракта продавец предоставляет покупателю следующие документы: коммерческий инвойс, акт приема-сдачи товара.

Судом первой инстанции установлено, что в доказательство выполнения условий контракта ООО "СПК" представлены коммерческие счета - инвойсы датированные 04.09.2017, 12.09.2017, 04.10.2017, 10.10.2017, 17.11.2017, 25.11.2017, 08.12.2017, 14.01.2018, 22.01.2018, 25.01.2018, 29.01.2018, 08.02.2018, 26.02.2018, 12.03.2018, 13.03.2018, 16.03.2018, где покупателем указана CZ VEHA, также указаны сведения о дате документа, грузополучателе, перевозчике и условиях поставки.

Исходя из указанных документов, суд первой инстанции также посчитал, что представлены достаточные доказательства фактического исполнения обязательств ООО "СПК".

Решением Комиссии Таможенного союза от 20.05.2010 N 257 "О форме декларации на товары и порядке ее заполнения" (вместе с "Порядком заполнения декларации на товары") установлено, что декларация в графе 11 "Торгующая страна" содержит следующие данные - в первом подразделе графы указывается код страны (региона или части страны) в соответствии с классификатором стран мира, в которой зарегистрировано или постоянно проживает лицо, выступающее контрагентом лица государства - члена Союза по совершенной им сделке.

Декларации на товары, представленные во исполнение обязательств по контракту N 180417/РО от 18.04.2017 (приложение к контракту N 1 от 19.04.2017, приложение N2 от 14.07.2017, приложение N 3 от 22.09.2017) в графе 11 содержит код страны CZ и согласно классификатору стран мира CZ -Чехия.

В этой связи, довод заявителя о том, что согласно представленным в материалы дела документам поставка осуществлялась не в его адрес, а в иностранные компании находящиеся в периметре юрисдикции Иранской республики, отклонен судом первой инстанции.

С учетом вышеуказанного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представлены доказательства исполнения ООО "СПК" своих обязательств по контракту N 180417/РО от 18.04.2017 (приложение к контракту N 1 от 19.04.2017, приложение N 2 от 14.07.2017, приложение N 3 от 22.09.2017) в полном объеме, а направление в суд заявления CZ VEHA s.r.o. о включении в реестр требований кредиторов по исполненным обязательствам носит противоправный характер и направлено на ущемление прав должника и добросовестных кредиторов.

Кроме того, как следует из заявления CZ VEHA s.r.o. требование основано также на том, что 11 января 2018 г. между BURSTON LOGISTICS LLP и CZ VEHA s.r.o. был заключен Контракт N 090218, согласно которому CZ VEHA s.r.o. обязуется продать, a BURSTON LOGISTICS LLP купить зерновые культуры насыпью, урожая 2017, 2018 г. российского происхождения.

Согласно Дополнению N 1 от 12.01.2018 г. к Контракту N 090218 от 11.01.2018 г. общее количество товара составило 4 000 мт +/- 10%. Предварительная цена составила 144.00 евро/мт. Предварительная сумма составила 576 000 (Пятьсот семьдесят шесть тысяч) евро.

Согласно Дополнению N 2 от 19.01.2018 г. к Контракту N 090218 от 11.01.2018 г. общее количество товара составило 3 000 мт +/- 10%. Предварительная цена составила 144.00 евро/мт. Предварительная сумма составила 432 000 (Четыреста тридцать две тысячи) евро.

Согласно Дополнению N 3 от 24.01.2018 г. к Контракту N 090218 от 11.01.2018 г. общее количество товара составило 3 000 мт +/- 10%. Предварительная цена составила 129.00 евро/мт. Предварительная сумма составила 387 000 (Триста восемьдесят семь тысяч) евро.

В последующем, в рамках обеспечения обязательств BURSTON LOGISTICS LLP перед CZ VEHA s.r.o., между ООО "СПК" и CZ VEHA s.r.o. был заключен договор поручительства, согласно которому ООО "СПК" обязался перед CZ VEHA s.r.o. отвечать за исполнение BURSTON LOGISTICS LLP обязательств по Контракту N 090218 от 11.01.2018 г. и выплате основной суммы задолженности в размере 1.424.825,02 евро, в том числе с начисленными процентами в пользу Кредитора.

ООО "СПК" в договоре поручительства подтвердило, что ознакомились с Контрактом N 090218 от 11 января 2018 г., с последующими изменениями, внесенными в приложениях N 1, N 2 и N 3, заключенным между BURSTON LOGISTICS LLP перед CZ VEHA s.r.o., его положениями и условиями, а также документами и обстоятельствами, устанавливающими вышеуказанную дебиторскую задолженность перед Кредитором.

Совокупный размер стоимости поставленных товаров CZ VEHA s.r.o. по Контракту N 090218 от 11.01.2018 г. (с учетом заключенных Приложений) составил - 1 424 825,02 (Один миллион четыреста двадцать четыре тысячи восемьсот двадцать пять) евро.

Заявитель указал, что CZ VEHA s.r.o неоднократно направляло BURSTON LOGISTICS LLP требования о необходимости погашения долга, которые последним игнорировались (письмо от 01.06.2018 г., письма от 23.12.2018 г.).

В этой связи согласно заявлению CZ VEHA s.r.o., начиная с 14.01.2018 г. долг BURSTON LOGISTICS LLP перед CZ VEHA s.r.o. составляет 1 424 825, 02 (Один миллион четыреста двадцать четыре тысячи восемьсот двадцать пять) евро, что подтверждено актом сверки взаимных расчетов от 19.08.2019 г. и инвойсами от 14.01.2018 г., 22.01.2018 г., 25.01.2018 г.

Заявитель указывал, что поскольку BURSTON LOGISTICS LLP не исполнило свои обязательства перед CZ VEHA s.r.o., то ООО "СПК" отвечает солидарно перед за CZ VEHA s.r.o. на основании заключенного договора поручительства.

Суд первой инстанции также не нашел оснований для удовлетворения требований заявителя в данной части, указав следующее.

Согласно контракту N 090218 от 11.01.2018, CZ VEHA s.r.o. обязалось продать, а BURSTON LOGISTICS LLP купить зерновые культуры насыпью, урожая 2017, 2018 российского происхождения.

В последующем, в рамках обеспечения обязательств BURSTON LOGISTICS LLP перед CZ VEHA s.r.o., между ООО "СПК" и CZ VEHA s.r.o. был заключен договор поручительства, согласно которому ООО "СПК" обязался перед CZ VEHA s.r.o. отвечать за исполнение обязательств по контракту N 090218 от 11.01.2018 и выплате основной суммы задолженности в размере 1424825.02 евро, в том числе с начисленными процентами.

Судом первой инстанции установлено, что договор поручительства не содержит даты его подписания, номера договора.

Кроме того, как указал суд первой инстанции, согласно условиям контракта N 090218 от 11.01.2018, договора поручительства, все споры разрешаются посредством арбитражного разбирательства в соответствии со Швейцарским регламентом международного арбитража, принятым Арбитражным институтом Торговых палат Швейцарии. В материалы дела не представлено доказательств обращения в суд к покупателю по основному договору, поручителю в вышеназванный суд.

Также в рамках контракта N 090218 от 11.01.2018 и дополнений к нему, грузоотправителем пшеницы продовольственной, кукурузы кормовой во всех случаях является ООО "СПК", при этом контракт N 090218 от 11.01.2018 и дополнения к нему N 1,2,3 заключены между иностранными компаниями BURSTON LOGISTICS LLP- Швейцария, CZ VEHA s.r.o.-Чехия, при этом текст продублирован на русский язык, форма контракта и содержание полностью идентичны контрактам, заключаемым ООО "СПК" с иностранными компаниями.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что в доказательство своих требований CZ VEHA s.r.o. представлен акт сверки взаимных расчетов с BURSTON LOGISTICS LLP, который подписан лишь представителем CZ VEHA s.r.o.

Также судом первой инстанции обращено внимание на то, что несмотря на утверждение CZ VEHA s.r.o. об отсутствии поставки товаров по заявленным договорам, CZ VEHA s.r.o. регулярно осуществляло платежи.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что совокупность представленных доказательств свидетельствует о неподтвержденности требований и доводов заявителя, и отсутствии экономической целесообразности для должника в заключении договора поручительства.

Также суд учтено, что BURSTON LOGISTICS LLP была ликвидирована 04.12.2018, что установлено таможенной проверкой, при этом в материалы дела не представлены доказательства взыскания задолженности с первоначального должника.

В соответствии с частями 1 - 4, 7 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом споре заявитель таких доказательств не представил, доводы кредиторов не опроверг, в связи с чем не нашел оснований для удовлетворения требований CZ VEHA s.r.o. о включении в реестр требований кредиторов ООО "СПК" с суммой 471 980 131 руб.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

Так, довод заявителя о том, что согласно представленным в материалы дела документам поставка осуществлялась не в его адрес, а в иностранные компании находящиеся в юрисдикции Иранской республики, отклонен судом первой инстанции, поскольку декларации на товары, представленные во исполнение обязательств по контракту N 180417/РО от 18.04.2017 (приложение к контракту N 1 от 19.04.2017, приложение N2 от 14.07.2017, приложение N 3 от 22.09.2017) в графе 11 содержит код страны CZ (согласно классификатору стран мира CZ -Чехия).

Согласно акту проверки N 10412000/301120/0000196 от 30.11.2020 г. составленному Самарской Таможней поставка осуществлена на сумму 5 606 706,53 Евро, имеется задолженность по контракту N 180417/РО от 18.04.2017 г. у компании CZ VEHA s.r.o. перед ООО "СПК" в размере 739 561,78 евро.

Кроме того, из содержания Дополнений N 3 к приложению N 2 к контракту N 180417/РО, Дополнений N 6 к приложению N 3 к контракту N 180417/РО, имеющихся в материалах проверки Самарской Таможни, предусмотрена поставка товара в адрес грузополучателей - иранских компаний (Gilda Taban Iranian, Khushen Afshan Urmia).

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно поручительства также изучены судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.04.2021 по делу N А72-9/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова