Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2021 г. N 13АП-14765/21 по делу N А56-53295/2020

г. Санкт-Петербург

12 июля 2021 г.

Дело N А56-53295/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Прохоровой А.Ю.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель Холуянов Д.А. по доверенности от 01.06..2021 N 1-НТ;

от 3-их лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14765/2021) Аракеловой Надежды Ивановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2021 по делу N А56-53295/2020 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску Аракеловой Надежды Ивановны

к обществу с ограниченной ответственностью "Новые Технологии"

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "М-74";

2) МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Аракелова Надежда Ивановна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (далее - ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 72 753,43 рубля.

К участию в деде в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "М-74"

Решением суда от 19.03.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить, считая, что судом не была дана надлежащая оценка доводам истца, основанным на Договоре инвестированияот 03.08.2017 N ЧГ/5-6П, по которому истец являлась Инвестором, а третье лицо - Получателем инвестиций от 03.08. 2017 года между истцом и ООО "М-74", результатом инвестиционной деятельности (объектом) по условиям которго является действующая Автомойка самообслуживания на 6 постов, созданная Получателем инвестиций по адресу: 454007, г. Челябинск, ул. Артиллерийская, д. 136, на парковке у ТРК Горки, и обязанностью после ввода объекта в эксплуатацию Получателя инвестиций по передаче его в собственность специально созданного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Новые технологии", в котором в настоящее время сто процентов уставного капитала принадлежит третьему лицу по настоящему делу.

В судебное заседание истец и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве, направленном истцу.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Новые технологии" создано 04.08.2016 и зарегистрировано за ОГРН 1167847315899.

До 17.08.2018 участниками Общества являлись Галичкин Д.А. с долей 94,5% уставного капитала и Аракелова Н.И. с долей 5,5% уставного капитала.

17.08.2018 Аракелова Н.И. уведомила Общество о своем выходе из состава участков путем вручения нотариально удостоверенного заявления от 17.08.2018.

05.09.2018 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о выходе Аракеловой Н.И. из состава участников Общества и распределении ее доли Галичкину Д.А., запись ГРН 9187847458328.

Аракелова Н.И, ссылаясь на невыплату действительной стоимости доли, обратилась в суд с настоящим иском, в котором просил взыскать 1 000 000 рублей в счет действительной стоимости доли, исходя из внесенных Аракеловой Н.И.инвестиций на строительство автомойки, которая была передана в собственность Общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ от 08.02.1998, соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона).

В отзыве на исковое заявление ответчиком приведен подробный расчёт действительной стоимости доли лица вышедшего участника 17.08.2018, исходя из стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной по состоянию на 31.12.2017 по следующей формуле:

Активы - Пассивы = Стоимость чистых активов 5650-5677 = -27, итого сумма чистых активов составила -27 000 (минус двадцать семь тысяч) руб.

С учетом выхода истца из Общества 17.08.2018, расчет действительной стоимости доли должен осуществлять на основании данных бухгалтерской отчетности Общества на 31.12.2017.

09.03.2021 из МИФНС N 11 по Санкт-Петербургу поступил бухгалтерский баланс Общества на 31.12.2017.

Исходя из данных представленной бухгалтерской отчетности, судом первой инстанции произведен расчет размер чистых активов Общества на 31.12.2017, который составлял 2 000 рублей, соответственно, действительная стоимость доли истца составила 110 рублей.

Ответчиком представлено платежное поручение N 5 от 27.01.2021 о перечислении истцу действительной стоимости доли в размере 1 485 рублей.

Расчету истца, произведенный исходя из внесенных истцом инвестиций на строительство автомойки до вступления в Общество, как не соответствующему порядку расчета действительной стоимости доли, предусмотренному законодательством, судом первой инстанции дана правильная оценка.

Указание в пункте 1.3 Договора инвестирования от 03.08. 2017 N ЧГ/5-6П, между истцом и третьим лицом на то, что размер доли уставного капитала в ООО "Новые технологии" будет определяться пропорционально размеру инвестиций инвестора к общему размеру инвестиций, затраченных на создание и ввод в эксплуатацию объекта за минусом предусмотренных настоящим договором операционных расходов Получателя инвестиций касается возникновения обязательств в будущем и не изменяет законодательно установленный порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшего из общества участника.

Доказательств того, что действительная стоимость доли превышает выплаченную ответчиком сумму, истцом не представлено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2021 по делу N А56-53295/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина